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1、股權激勵協(xié)議（虛擬股權） 本協(xié)議由以下當事人于 年 月 日在 簽署： 甲方：A、B 乙方： （以上當事人在本協(xié)議中合稱為“雙方”，單獨稱為“一方”） 鑒于： （1） 本協(xié)議甲方擁有 有限公司（以下簡稱目標公司） %的股權，出資額計 元人民幣，其中A擁有 %股權，B所擁有 %的股權； （2） 乙方為目標公司員工：與目標撥弄公司所簽訂之勞動合同期限為20 年 月 日至20 年 月 日，共計 年，擔任的職位為 ： （3） 甲方同意在特定條件下將其所享有的部分股權之特定權益轉(zhuǎn)讓予乙方，作為

2、對乙方服務目標公司的激勵。 由此，甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就股權激勵相關事宜達成以下一致意見： 第一條 定義 1.1 在本協(xié)議中，除非文意另有所指，下列用語具有以下含義： 本協(xié)議指本協(xié)議雙方就全權激勵事宜所簽訂的協(xié)議以及本協(xié)議雙方不時正式簽署的修改或變更本協(xié)議的書面文件。 目標股權指甲方所擁有的目標公司 %的股權（截至本協(xié)議簽署之日），出資額計 元 人民幣（甲方A與B同比列分擔該等股權。當目標公司發(fā)生增資、減資等影響注冊資本的情況時，該股權比例將根據(jù)出資額作相應的調(diào)整）。 分紅權指目標公司股東按照其在目標公司的實際出資比例享有的根據(jù)《中華人民共和國公司法》、目標公司章程的

3、規(guī)定以及股東會決議分取目標公司利潤的權利。 人民幣指中國的法定貨幣。 元指人民幣元。 第二條 股權激勵 2.1 股權激勵 雙打一致同意，在乙方遵守本協(xié)議第2.2款承諾的前提下，甲方同意將目標股權的特定權益根據(jù)第2.3款約定的方式轉(zhuǎn)讓給乙方作為對乙方的激勵。 2.2 先決條件 本協(xié)議雙方一致同意，股權激勵的前提條件為乙方遵守以下承諾： 2.2.1 乙方承諾自20 年 月 日起為目標公司至少服務 年。乙方所提供的服務應當是連續(xù)的，若有中斷情形須經(jīng)甲方同意； 2.2.2 乙方承諾全職為目標公司服務，不從事任何兼職，也不以任何方式參與與目標公司業(yè)務有競爭的投資或經(jīng)營活動

4、，亦不惡意損害目標公司及甲方利益； 2.2.3 乙方承諾盡職盡責完成其與目標公司簽署的勞動合同中約定的崗位職責； 2.2.4 乙方承諾其在旅行勞動合同期間達到工作業(yè)績目標并獲得甲方認可，工作業(yè)績目標為： 2.2.5乙方承諾其在職期間及離職后 年內(nèi)不以任何方式參與與目標公司業(yè)務有競爭的投資或經(jīng)營活動。但除另有約定（包括乙方與第三方的約定）外，目標股權全部轉(zhuǎn)讓予第三方后乙方不再受本項限制。 2.3 激勵方式 2.3.1 乙方有權按照以下方式享有、獲得股權激勵； a 自不本協(xié)議簽署之日起，乙方有權獲得目標股權的分紅權，但前提是乙方須全年在目標公司任職，方可獲得目標股權當年的分紅權；

5、 b 乙方享有目標股權轉(zhuǎn)讓時的相應股權轉(zhuǎn)讓時的相應收益：乙方無權自行將目標股權轉(zhuǎn)讓給第三方，1、但如甲方將其擁有的目標公司股權全部或部分轉(zhuǎn)讓予第三方，則乙方有權且有義務將目標股權按同比例一并進行轉(zhuǎn)讓，目標股權的轉(zhuǎn)讓價款由乙方獲得； 2、 如甲方將其所擁有的目標公司股權全部或部分與其他第三方所擁有的股權進行互換，則乙方有權且有義務將目標公司按同一比例一并進行互換，對于目標股權對應的所換股權，乙方享有其在本協(xié)議下就目標股權所享有的各項權益；3、如甲方就其所擁有的目標公司股權轉(zhuǎn)讓時與第三方達成對賭安排的，甲乙雙方將就目標股權的處置方式另行協(xié)商，但乙方無權要求甲方回購。 C、乙方無權享有目標股

6、權所對應的股東投票權、表決權等公司法規(guī)定的股東其他權益，該等權利仍由甲方享有。 2.3.2 甲方取得第2.3.1項所述享有的分紅或股權轉(zhuǎn)讓價款后，即應在一個月內(nèi)按照前款約定將分紅及股權轉(zhuǎn)讓價款在扣除個人所得稅后支付給乙方。 2.4 相關稅費 雙方各自承擔因股權激勵所應繳付的所有稅費。 第三條 聲明與承諾 3.1 雙方共同聲明和承諾 3.1.1 每一方在本協(xié)議中所做的聲明和承諾均為真實、灣鎮(zhèn)和準確的； 3.1.2 每一方均有完全的民事權利能力和名師香味能力，并已進行所有必要的行動以作出適當授權以簽署本協(xié)議。 3.2 乙方特別承諾和保證 3.2.1 乙方承諾其具備與

7、目標公司簽署勞動合同的權利能力和行為能力； 3.2.2 乙方承諾其在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與乙方承擔的其他協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律； 3.2.3 乙方已經(jīng)清楚，除本協(xié)議第2.3.1條規(guī)定的乙方就目標股權所享有的各項權利外，乙方不享有目標公司股東享有的表決權等其他權利； 3.2.4 乙方保證不對所獲得的分紅權進行出售、轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、贈予、擔保、設置權利障礙揮著進行其他任何處置。 第四條 權利終止 4.1 不當行為終止 4.1.1 若因乙方不當行為給目標公司造成不利影響，則乙方在本協(xié)議下就目標股權所享有的權利應立即失效。如鈣等不當行為發(fā)生在

8、甲方向乙方支付任何一期分紅前，分紅權亦應立即失效，且任何已獲得的分紅均不能再獲得收益； 4.1.2 “不當行為”應當指涉及以下一項或多項行為：（1）經(jīng)相關提醒告知后，乙方仍然實質(zhì)性、持續(xù)性地未能夠依其與目標公司簽訂的勞動合同向目標公司或關聯(lián)公司提供職務所要求的服務；（2）關聯(lián)公司的不忠實、不誠實或其在行為及因故意或重大過失損害目標公司及其關聯(lián)公司利益的行為；（3）未經(jīng)授權披露目標公司或其關聯(lián)公司的商業(yè)秘密或保密信息；（4）構成針對目標公司或其關聯(lián)公司的不正當競爭行為，或者唆使任何客戶或供應商違反與目標公司或關聯(lián)公司的合同；（5）其他嚴重損害目標公司會或其關聯(lián)公司利益的行為。 4.2 因死亡

9、或殘疾引起的終止 若乙方死亡或永久殘疾（永久殘疾應當指對個人進行日常、主要活動的能力造成長期實質(zhì)不利影響的生理或精神的損傷），其在本協(xié)議下就目標股權所享有的權利在乙方與目標公司勞動關系結(jié)束后終止，根據(jù)第2.3.1（a）項已會的的分紅權由其監(jiān)護人或繼承人在乙方與目標公司勞動關系結(jié)束后一年內(nèi)行使。 4.3 離職終止 非不當香味或死亡、殘疾等其他原因，乙方應目標公司結(jié)束職務關系，自離職之日起，不再享有其在本協(xié)議下就目標股權所享有權利，且不享有離職當年的分紅權，無論乙方離職的原因之主動辭職、被除名、開除或接除勞動合同等。 4.4 不連帶 若乙方存在上述終止情形的，其此前獲得的分紅收

10、益無需退還，同時，其他人員在類似協(xié)議項下的權利義務也不受影響。 第五條 違約責任 5.1 違約及賠償 本協(xié)議任何一方不履行或不完全履行其在本協(xié)議下義務、或任何一方在本協(xié)議項下所作之聲明與保證是不真實的或有重大遺漏，或違反其在本協(xié)議中的聲明與保證，即構成違約。違約方對因其違約而給本協(xié)議有關方造成的損失承擔相應賠償責任。 第六條 其他事項 6.1 協(xié)議獨立 本協(xié)議的簽署不表示目標公司或其關聯(lián)公司存在任何繼續(xù)與乙方維持勞動關系的義務。 6.2 適用法律 本協(xié)議的訂立、效力、解除、履行和爭議均適用中華人民共和國法律。 6.3 爭議的解決 凡因本協(xié)議引起的或本協(xié)議有關的任何爭議，均應向目標公司所在的的有管轄權的人民法院裁決。 6.4 補充協(xié)議 本協(xié)議未盡事宜，可由協(xié)議雙方協(xié)商并另行簽署書面的補充協(xié)議。 6.4協(xié)議簽訂 本協(xié)議一式叁份，甲方持貳份，乙方持壹份，經(jīng)簽字后生效。（以下無正文） 甲方： 乙方：