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1、定款（獨(dú)資） 第一章 総則 第1條 本公司は、「中華人民共和國外資企業(yè)法」及び関連法則に基づき、本定款を制定する。 第2條 本公司の名稱は、　　　　　　　[以下、本公司という]とする。 英文名は 第3條 本公司は、法定所在地を、中華人民共和國　　　　　　　　に置く。 第4條 出資者は、株式會社 法定代表者： 法定住所： 第5條 本公司は、中國の法人であり、中國の法律の管轄と保護(hù)を受ける。一切の営業(yè)活動は中國の法律、法令と関連の條例を遵守しなければならない。 第二章 宗旨、経営範(fàn)囲 第6條 本公司は先進(jìn)技術(shù)を採用して、　　　　　を生産及び販売で、國際水準(zhǔn)を

2、達(dá)し、良好な経済利益を獲得することは宗旨とする。 第7條 本公司の経営範(fàn)囲は 第8條 本公司の生産規(guī)模は（予定通り） 一年目：年生産　　??；年売上額は 二年目：年生産　　??；年売上額は 三年目：年生産　　??；年売上額は 第三章 投資総額と登録資本金 第9條 本公司の投資総額は　　　萬ドル、登録資本金は　　　萬ドル。 第10條 本公司の出資內(nèi)容は下記の通り： 外貨資金：　　　　萬ドル 輸入設(shè)備など：　　萬ドル 第11條 本公司の出資については、企業(yè)法人営業(yè)許可書発行日より３ケ月以內(nèi)に１５％を出資し、殘りは　　　以內(nèi)に全額払い込むものとする。 第12條 出資後、本公司は、

3、中國の公認(rèn)會計士による出資検査を受け出資検査報告書を発行してもらい、それに基づき出資証明書を発行する。出資証明書主な內(nèi)容は：本公司の名稱、設(shè)立の日期、出資者の名稱及び出資額、出資の日期、出資証明書発行の日期など。 第13條 経営期限內(nèi)、本公司の登録資本金を減られないです。 第14條 本公司の登録資本金の増加及び譲渡については、董事會の全員一致の採決後、原審査機(jī)構(gòu)の批準(zhǔn)を受けて、原登記機(jī)構(gòu)で登記変更手続きを行わなければならない。 第四章 董事會 第15條 本公司は董事會を設(shè)ける。董事會は本公司の最高議決機(jī)関である。 第16條 董事會は、下記の事項(xiàng)を決定する権限を有する。 (1)、

4、定款の改正； （2）、本公司の解散，或いは他の経済組織との合併； （3）、登録資本金の增加； （4）、経営期間の延長； （5）、総経理より重要な報告書（生産計畫、年度営業(yè)レポート、資金など）の批準(zhǔn)； （6）、年度財務(wù)報告、収支予算、年度利益配當(dāng)案などの批準(zhǔn)； （7）、本公司の重要な規(guī)則の決定； （8）、分支機(jī)構(gòu)開設(shè)の決定； （9）、本公司の規(guī)則の改正； （10）、総経理、総工程師、総會計士、審計士など高級職員の招聘の決定； （11）、本公司の終了と期限満了時の清算業(yè)務(wù)； （12）、董事會の決定及び承認(rèn)を必要とする事項(xiàng)。 第17條 董事會は

5、　名の董事で構(gòu)成され。董事任期は４年とし，再任できる。 第18條 本公司の董事會は、董事長１名とし、出資者の決議により選任する。 第19條 委任方は董事を委任或いは変更する時、董事會に書面で通知しなければならない。 第20條 董事會例會は毎年1回二月の時召集。三分の一以上の董事の提議があれば、臨時董事會が召集できる。 第21條 董事會會議は、原則として公司所在地で行う。 第22條 董事長は、董事會を招集しならびにそれを主催する。董事長がその職権を行使することができない場合には、副董事長がその職権を代行する。 第23條 董事會を招集するときは、董事會開會30日前に書面で、各董事に會

6、議の內(nèi)容、時間と場所を明記し、通知しなければならない。 第24條 董事が董事會會議に出席できない場合は、書面で代理人を委任し、董事會に出席させる。董事が出席せず、委任した代理人の出席もない場合は、権利を放棄したものとみなす。 第25條 董事會會議に出席法定人數(shù)は董事全員の三分の二で、人數(shù)が足りない場合は、董事會の決議は無効とする。 第26條 董事會の議事録は、書面で詳細(xì)に作成し、出席した董事全員が署名を行う。代理人が出席した場合には、代理人が署名しなければならない。議事録は、中國語と日本語で記録し、本公司に保存する。 第五章 経営管理機(jī)構(gòu) 第27條 本公司の経営管理機(jī)構(gòu)は生産、技術(shù)、

7、販売、財務(wù)、総務(wù)などの部門がある。 第28條 本公司はその下に、総経理1名、副総経理　名を置き。総経理及び副総経理は、董事會の決定により就任する。 第29條 総経理は董事會に責(zé)任を負(fù)い、董事會の各項(xiàng)目の決定を執(zhí)行し、本公司の日常管理業(yè)務(wù)の責(zé)任者となる。副総経理は、総経理の不在時、総経理を代理して職責(zé)を行使する。 第30條 総経理、副総経理の任期は４年とする。董事會の決定により，再任ができる。 第31條 董事長、副董事長及び董事は、董事會の任命を受けて、総経理、副総経理及びその他の高級職員になることができる。 第32條 総経理、副総経理は他の経済組織の総経理と副総経理の兼任ができないで

8、、他の経済組織を參加して、本公司に商業(yè)競爭の行為は禁止。 第33條 本公司はその下総工程師、総會計士和審計士各１名を置く，董事會の決定により就任する。 第34條 総経理は総工程師、総會計士、審計士を管理する。 総會計士は、本公司の財務(wù)會計業(yè)務(wù)を擔(dān)當(dāng)し、総経理に対して責(zé)任を負(fù) う。 　　　　審計士は、本公司財務(wù)會計業(yè)務(wù)の審査を擔(dān)當(dāng)し、審査済な財務(wù)収支と會計臺帳は報告書を作って、総経理及び董事會に提出する。 第35條 総経理、副総経理、総工程師、総會計士、審計士及び他の高級職員が辭職する場合には、前に董事會に書面通知を提出しなければならない。 以上の職務(wù)の者が、故意または重過失により

9、その職責(zé)を怠った場合、董事會の決議を経て解雇することができる。法律に抵觸する場合は、法に基づき責(zé)任を追及する。 第六章 　財務(wù)會計 第36條 本公司の財務(wù)は、中華人民共和國財務(wù)部が制定した財務(wù)會計制度関連規(guī)定に基づき、処理する。 第37條 本公司の會計年度は日歷年制を採用し，1月1日から12月31日までは一つ會計年度とする。 第38條 本公司の一切の財務(wù)會計書類は中國語で記帳する。 第39條 本公司は、人民元を記帳本位通貨とする。人民元とその他貨幣の為替交換レートは、原則として當(dāng)日の中華人民共和國國家外貨管理局公布した為替レートで計算する。 第40條 本公司は、中國の銀行または外貨

10、管理部門が批準(zhǔn)したその他銀行に、人民元および外貨口座を開設(shè)する。 第41條 本公司のエスクローは國際通用な権責(zé)発生制と貸付エスクロー方式を採用する。 第42條 本公司は財務(wù)會計帳簿は下記の內(nèi)容を記録しなければならない： 一、 本公司全部の現(xiàn)金の収入、支出の數(shù)量； 二、 本公司全部の物品資材の販売及び調(diào)達(dá)狀況； 三、 本公司の登録資本金及び債務(wù)狀況； 四、 本公司登録資本金の納付時間,追加及び譲渡狀況。 第43條 本公司の財務(wù)部門は、各會計年度の開始から３ケ月以內(nèi)に、前會計年度の貸借対照表と損益計算書を作成し、會計監(jiān)査を受けた上で、董事會に提出し確認(rèn)を受ける。 第44條 本公司は

11、[中華人民共和國外資企業(yè)法、外國企業(yè)所得稅法施行細(xì)則]の規(guī)定を基づき，董事會は減価償卻年限を決定する。 第45條 本公司の外貨に関する一切の事項(xiàng)は、「中華人民共和國外貨管理?xiàng)l例」と関連規(guī)定に基づき処理することとする。 第七章 利益配分 第46條 本公司は、所得稅納付後の利益から予備基金、企業(yè)発展基金、従業(yè)員奨勵基金及び福利厚生基金を積み立てる。なお、積み立て比率は中國の法律に基づき董事會にて決定する。 第47條 本公司は、毎年一回、會計年度終了後３ケ月以內(nèi)に利益分配を決め、配當(dāng)を行う。 第48條 本公司は、累積された欠損金が存在する場合には、欠損金が解消されるまで利益配當(dāng)を行わない。

12、前會計年度の未配當(dāng)利益は、當(dāng)年度の利益分配に組入れることができる。 第八章 従業(yè)員 第49條 本公司は、募集、採用、解雇、辭職、退職、賃金、福利厚生、労働保険、労働保護(hù),就業(yè)規(guī)則などの事項(xiàng)について、[中華人民共和國中外合弁企業(yè)労働管理規(guī)定]に基づいて処理する。 第50條 本公司が必要とする従業(yè)員は、所在地の労働管理部門の推薦によるほか、労働管理部門の同意後、本公司が募集することもできる。但し、採用、不採用は一律、試験により決定するものとする。 第51條 本公司は、本公司の規(guī)定に違反した従業(yè)員に対し、警告を與え、その違反行為を過失として記録に殘し、減給、解雇等の処分を行うことができる。解

13、雇した従業(yè)員は所在地の労働管理部門で登録が必要。 第52條 従業(yè)員の賃金は、中國の関連規(guī)定を參照した上、本公司の具體的狀況に基づき董事會において決定し、労働契約に具體的に規(guī)定する。 第53條 本公司は、従業(yè)員の福利厚生、賞與、労働保護(hù)、労働保険などについて、それぞれ個別の制度の中で規(guī)定し、従業(yè)員が正常な條件下で業(yè)務(wù)に従事することができるように確保する。 第九章 労働組合組織 第54條 本公司の従業(yè)員は「中華人民共和國工會法」を基づき、工會組織を建立し、工會活動を展開する権利を持つ。 第55條 本公司工會は、従業(yè)員の利益を代表して、法律を基づき、従業(yè)員の権利と物質(zhì)利益を保護(hù)し；福利厚生

14、、奨勵基金の合理利用の指導(dǎo)；従業(yè)員の業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)の研修及び娯楽、體育活動の展開；本公司の各項(xiàng)任務(wù)を完成するため、従業(yè)員に色々方面の教育を行う。 第56條 本公司工會は、従業(yè)員を代表して、本公司と労働契約を結(jié)ぶ、また、契約の実行を監(jiān)督する。 第57條 本公司工會の責(zé)任者は本公司の発展計畫、生産経営と関係ある董事會會議を列席の権利を持つ、會議で従業(yè)員の意見を提出できる。 第58條 本公司工會は従業(yè)員と本公司の論爭を調(diào)整する。 第59條 本公司は、毎月本公司従業(yè)員実際賃金の百分の二が工會費(fèi)用とする。中華人民共和國総工會制定した「工會費(fèi)用の管理方法」に基づき、工會費(fèi)用を使用する。 第十章

15、期間、終結(jié)、清算 第60條 本公司の経営期間は、営業(yè)許可証発行の日より起算し、　　年とする。 第61條 経営期間が満了し、延長の必要がある場合は、董事會會議の決議を経て、経営期間満了の６ケ月前に原審査機(jī)構(gòu)に書面申請を行い、批準(zhǔn)を受けた後、原登録機(jī)構(gòu)において登記変更手続きを行うものとする。 第62條 経営期間満了前に本公司を解散する場合には、董事會會議で解散決議を行った上、原審査機(jī)構(gòu)の批準(zhǔn)を受けなければならない。 第63條 経営期間満了または経営期間満了前に本公司が解散される場合、董事會が組織した清算委員會が清算人となり、董事會が確認(rèn)した清算方案、手順等に基づき、清算を行うこととする。

16、 第64條 清算委員會は本公司の財産、債権、債務(wù)に対し全面的な清算、審査を行う、貸借対照表と財産リストを作成し、清算方案を制定する、この方案は董事會に提出し確認(rèn)を受けてから実行する。 第65條 清算の間は、本公司の起訴或いは起訴の対応は全て清算委員會を代表する。 第66條 清算の費(fèi)用と清算委員會成員の賃金は本公司現(xiàn)有財産の中で支払う。 第67條 清算の終了後、本公司より原審査機(jī)構(gòu)に報告を提出し、原登記機(jī)構(gòu)で登記抹消手続きを行わなければならない。 第十一章 規(guī)則制度 第68條 本公司の董事會制定した規(guī)則制度は下記の通り： 1、 経営管理制度、各管理部門の責(zé)任、権力と仕事の手順も含む。

17、 2、 従業(yè)員規(guī)約； 3、 労働賃金細(xì)則； 4、 従業(yè)員の出勤、進(jìn)級、賞罰制度； 5、 従業(yè)員の福利厚生制度； 6、 財務(wù)制度； 7、 公司解散される場合の清算の手順； 8、 その他必要な規(guī)則制度。 第十二章 附則 第69條 本定款の改訂は、董事會會議の一致した決議のうえ、原審査機(jī)構(gòu)の批準(zhǔn)を受けなければならない。 第70條 本定款は中國語と日本語で作成され、いずれも同等の効力を有する。二つ文書は不同點(diǎn)があれば、中文は基準(zhǔn)とする。 第71條 本定款は中華人民共和國対外経済貿(mào)易部、またはその委任を受けた審査機(jī)構(gòu)の批準(zhǔn)日から発効する。改訂についても、同様とする。 第72條 本定款は二OO二年月日に中國市で調(diào)印する。 　　株式會社 署名： 　　　　　　　　　　　　　　　　役職： 　　　　　　　　　　　　　　　　署名日：