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1、山西***煤炭經(jīng)銷有限公司 章程 為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由***、***共同出資設立山西***煤炭經(jīng)銷有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。 第一章公司名稱和住所 第一條 公司名稱：山西***煤炭經(jīng)銷有限公司 第二條 公司住所：************** 第二章公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍： 煤炭、**、**、**銷售 第三章公司注冊資本。 第四條 公司注冊資本：人民幣***萬元。 公司增加或減少注冊資本，必須

2、召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。 第四章股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間 第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下： 股東姓名 身份證號碼 認繳方式 認繳額 比例 出資時間 *** **************** 貨幣 **萬元 **% 2015.06.01前 *** *************** 貨幣 **萬元 **%

3、2015.06.01前 股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股東對繳納出資情況的真實性、及時性、合法性承擔責任。 第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。 第五章股東的權(quán)利和義務 第七條股東享有如下權(quán)利： (1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)、按照出資比例分取紅利； (2)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況； (3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事； (4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓； (5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； (6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本； (7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； (8)有權(quán)查閱股東會會議記錄

4、和公司財務報告； 第八條股東承擔以下義務： (1)遵守公司章程； (2)按期繳納所認繳的出資； (3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務； (4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資； 第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。 第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全部股東過半數(shù)以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第七章公司的機構(gòu)

5、及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項； (3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項； (4)審議批準執(zhí)行董事的報告； (5) 審議批準監(jiān)事的報告； (6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； (10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

6、 (11)修改公司章程； (12)聘任或解聘公司經(jīng)理。 第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會會議由股東按照出資額行使表決權(quán)。股東出資10萬元享有1個表決權(quán)，公司共有10個表決權(quán)。 第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。 第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主

7、持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。 第十七條 公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司增加或減少注冊資本應依法向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。 第十八條股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第十九條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍? 第二十條不設董事會，設執(zhí)行董事一人。執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責，本屆執(zhí)行董事選舉***擔任。執(zhí)行董事

8、任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 第二十一條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)： (1)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作； (2)執(zhí)行股東會決議； (3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (4)制訂公司的年度財務方案、決算方案； (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； (8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； (9)提名公司經(jīng)理入選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬

9、事項； (10)制定公司的基本管理制度； (11)代表公司簽署有關文件； (12)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處 置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告； 第二十二條公司設經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事兼任，經(jīng)理對股東會負責，經(jīng)理行使下列職權(quán)： (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； (2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； (3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； (4)擬定公司的基本管理制度； (5)制定公司的具體規(guī)章； (6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人； (7)聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以

10、外的負責管理人員； 第二十三條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生，本屆監(jiān)事選舉**擔任。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。 監(jiān)事行使下列職權(quán)： (1)檢查公司財務； (2)對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； (3)當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正； (4)提議召開臨時股東會； 第二十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。 第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十五條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)

11、定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。 第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。 第九章公司的解散事由與清算辦法 第二十八條 公司的經(jīng)營期限為**年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第二十九條 公司有下列情形之一的，可以解散： （1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時； (2)股東會決議解散； (3)因公司合并或者分立需要解散的；

12、 (4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的； (5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時； 第三十條 公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算 結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公司終止。 第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項 第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的須修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。 第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。 第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的。以國家法律法規(guī)為準。 第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之曰起生效。 第三十六條 本章程一式七份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。 全體股東簽字（蓋章） 二〇一四年十一月十三日