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1、 有限公司章程 （本示范文本適用于設董事會、監(jiān)事的中外合作（含臺港澳與境內合作）有限責任公司，僅供參考） 總 則 根據《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法實施細則》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，中國 公司、中國 公司與 國 、 國 、…..于 年 月 日在中國 簽訂建立合作經營

2、 有限公司（以下簡稱合作公司）合同。為規(guī)范合作公司的組織和行為，指導合作公司的經營和管理活動，制訂本章程。 第一章 合作公司名稱和住所 第一條 合作公司名稱： 第二條 合作公司住所： 第三條 合作公司依法取得中國法人資格，為有限責任公司。合作公司以其全部資產對其債務承擔責任。除合作公司合同另有約定外，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作公司承擔責任。 第四條 合作公司受中國法律管

3、轄和保護。合作公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任 第二章 合作公司經營范圍、合作期限 第五條 合作公司經營范圍：

4、 第六條 合作公司的合作期限為 年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。期限屆滿，全體合作各方一致同意要求延長合作期限的，經董事會作出決議，應在合作期滿前六個月向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。 第三章 合作公司股東 第七條 合作公司合作各方（股東名錄）： 1、名稱（或姓名）： （簡稱：甲方） 注冊國家： 法定地址：

5、 法定代表人的姓名： 職務： 國籍： 2、名稱（或姓名）： （簡稱：乙方） 注冊國家： 法定地址： 法定代表人的姓名： 職務：

6、 國籍： 3、………… 第四章 合作公司投資總額、注冊資本 第八條 合作公司投資總額: 萬元。幣種為 。 第九條 合作公司注冊資本： 萬元。幣種為 。（幣種須與第八條的幣種相同）其中： 1、甲方：認繳出資額為 萬元，占注冊資本百分之 其中：貨 幣 （作價） 萬元 實 物 （作價） 萬元 土地使用權 （作

7、價） 萬元 知識 產權 （作價） 萬元 其他財產權利（作價） 萬元 2、乙方：認繳出資額為 萬元，占注冊資本百分之 其中：貨 幣 （作價） 萬元 實 物 （作價） 萬元 土地使用權 （作價） 萬元 知識 產權 （作價） 萬元 其他財產權利（作價） 萬元 3、………… 第

8、十條 合作各方投資或者提供合作條件的方式： 甲方： 乙方： 第十一條 合作公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內一次性全部繳付。{或：合作公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日分 期繳付。各期出資按下列規(guī)定執(zhí)行： 第一期 第二期 第三期 繳付時間 繳付數(shù)額 繳付時間 繳付數(shù)額 繳付時間 繳付數(shù)額 繳付時間 繳付數(shù)額 甲方 乙方

9、 （注：分期繳付的，首次出資額須自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日三個月內繳付，且不得低于注冊資本的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由合作各方自公司成立之日起兩年內繳足；） 第十二條 合作各方應當以其自有的財產或者財產權利作為投資或者合作條件，對該投資或者合作條件不得設置抵押權或者其他形式的擔保。 第十三條 合作各方繳納投資或者提供合作條件后，應當由中國注冊會計師驗證并出具驗資報告，由合作公司據以發(fā)給合作各方出資證明書。 第十四條 合作公司注冊資本在合作期限內不得減少。但是，因投資總額和生產經營規(guī)

10、模等變化，確需減少的，須經審查批準機關批準。 合作公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。合作公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。 第十五條 合作各方之間可以相互轉讓其全部或者部分出資，但轉讓后須符合《外商投資產業(yè)指導目錄》的規(guī)定和《中華人民共和國公司法》的規(guī)定 第十六條 合作各方之間相互轉讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權利的，須經合作他方書面同意，并報審查批準機關批準。 第十七條　合作各方有權查閱、復制合作公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事決議和財務會計報告 第五章 合作公司

11、的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則 第一節(jié) 董事會 第十八條 合作公司設董事會，成員 人（注：其成員為三到十三人），其中：甲方委派 人，乙方委派 人。董事任期為三年，經合作各方繼續(xù)委派可以連任。 董事長一名由 方委派。 設副董事長 人，由 方委派 人，由 方委派 人。 （注：中外合作者的一方擔任董事會的董事長的，由他方擔任副董事長） 第十九條 董事會是合作公司的權力機構，按照合作公司章程的規(guī)定，決定合作公司的重大問題。 其職權主要如下： 　　1、決定合作公司的經營方針和投資計劃； 　　2、決定聘任或者解聘

12、合作公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘合作公司副經理，財務負責人及其報酬事項； 　　3、審議批準合作公司的年度財務預算方案、決算方案； 　　4、審議批準合作公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； 　　5、對合作公司增加、轉讓或者減少注冊資本作出決議； 　　6、對發(fā)行合作公司債券作出決議； 　　7、對合作公司合并、分立、解散、清算或者變更合作公司形式作出決議； 　　8、修改合作公司章程； 9、決定合作公司內部管理機構的設置； 10、制定合作公司的基本管理制度； 11、合作公司章程規(guī)定的其他職權。 對前款所列事項董事以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事

13、會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名、蓋章。 第二十條 董事會會議每年至少召開一次，董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集并主持。 代表十分之一以上表決權的合作方、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。 召開董事會會議，應當在會議召開的10天前通知全體董事。 董事會也可以用通訊的方式作出決議。 第二十一條 董事會決議的表決，實行一人一票。 董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。不能出席董事會會議的董事應當書面委托他人代表其出席和表決。 董事會會議作出決議，須經全體董事的過半數(shù)

14、通過。董事無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議的，視為出席董事會會議并在表決中棄權。 董事會也可以用通訊的方式作出決議。 第二十二條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： 1、合作公司章程的修改； 2、合作公司注冊資本的增加或者減少； 3、合作公司的解散； 4、合作公司的資產抵押； 5、合作公司合并、分立和變更組織形式； 6、合作各方約定由董事會會議一致通過方可作出決議的其他事項。 第二十三條 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第二節(jié) 監(jiān)事 第二十

15、四條 合作公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 人（可為1-2人），由 方委派（或由 方委派 人， 方委派 人）；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，經合作各方繼續(xù)委派可以連任。 第二十五條 監(jiān)事行使下列職權： 　　1、檢查合作公司財務； 2、對董事、高級管理人員執(zhí)行合作公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合作公司章程或者董事會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3、當董事、高級管理人員的行為損害合作公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 4、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 5、合作公司

16、章程規(guī)定的其他職權。 監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 第二十六條 合作公司董事、高級管理人員不得兼任合作公司監(jiān)事。 第三節(jié) 經理 第二十七條 合作公司設總經理一人，負責合作公司的日常經營管理工作，對董事會負責。 總經理由董事會聘任、解聘。 第二十八條 總經理行使下列職權： 　　1、主持合作公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； 　　2、組織實施合作公司年度經營計劃和投資方案； 　　3、擬定合作公司內部管理機構設置方案； 　　4、擬定合作公司的基本管理制度； 　　5、制定合作公司的具體規(guī)章； 　　6、提請聘任或者解聘合作

17、公司副經理，財務負責人； 7、決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； 8、董事會授予的其他職權。 經理列席董事會會議。 第二十九條 經董事會聘任，董事或者委員可以兼任合作公司的總經理或者其他高級管理職務。 第六章 合作公司法定代表人 第三十條 董事長（或經理）是合作公司的法定代表人。法定代表人因特殊原因不能履行職務時，應當授權其他董事或者經理對外代表合作公司。 第七章 財務會計 第三十一條 合作公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。 第三十二條 合作公司會計年度采取日歷年制，自一月

18、一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。 第三十三條 合作公司必須在中國境內設置會計帳簿，依照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監(jiān)督。 第三十四條　合作各方有權查閱、復制財務會計報告。 第三十五條 合作公司應當憑營業(yè)執(zhí)照在國家外匯管理機關允許經營外匯業(yè)務的銀行或者其他金融機構開立外匯帳戶。 第三十六條 合作公司的外匯事宜，依照中國有關外匯管理的規(guī)定辦理。 第三十七條 合作公司的各項保險應當向中國境內的保險機構投保 第八章 利潤分配 第三十八條 合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。 第

19、三十九條 合作公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，自獲利年度起，甲乙雙方作如下分配：（但經董事會一致同意另行規(guī)定者除外）。 第 年至第 年，甲方占 ％，乙方占 ％； 第 年至第 年，甲方占 ％，乙方占 ％。 若合作公司發(fā)生虧損亦按上述比例分擔。 第四十條 合作公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。 第四十一條 合作公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。 第九章 勞動管理 第四十二條 合作公

20、司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護和勞動紀律等事項，均按照中國有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。在充分考慮合作公司財務條件的基礎上，由董事會決定具體方案。 第十章 工會 第四十三條 合作公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》（以下簡稱《中國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。 第四十四條 合作公司工會是職工利益的代表，有權代表職工同合作公司簽訂合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第四十五條 合作公司董事會會議討論合作合作公司的發(fā)展規(guī)劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

21、 董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。 第四十六條 合作公司應積極支持本企業(yè)工會的工作。合作公司應按照《中國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。 合作公司每月按企業(yè)職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。 第十一章 解散和清算 第四十七條 合作公司因下列原因解散： 1、合作期限屆滿（合作各方協(xié)商同意要求延長合作期限的除外）； 2、董事會決議解散；

22、 3、中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作公司合同、章程規(guī)定的義務，致使合作公司無法繼續(xù)經營； 4、因合作公司合并或者分立需要解散 5、合作公司未達到預期經營目的，同時又無發(fā)展前途； 6、因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營； 7、企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營； 8、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； 9、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 10、合作公司被依法宣告破產； 前款第2、4、5、6、7項情況發(fā)生，應當由合作公司董事會提出解散申請，經審批機關批準后解散。前款第3項情況發(fā)生的，由履行合作公司合同、章程規(guī)定義務的一方提出申請，

23、報審批機構批準或經人民法院裁定后解散。 第四十八條 合作公司依照本章程前條第1、2、3、4、5、6、7、8項的原因解散的，應當在解散之日起１５天內，由股東組成清算組，開始清算。 清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。 合作公司依照本章程前條第9、10項的原因解散的，參照中國有關法律、法規(guī)進行清算。 第四十九條 清算費用從合作公司現(xiàn)存財產中優(yōu)先支付。 第五十條　清算組在清算期間行使下列職權： 1、清理合作公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； 2、通知、公告?zhèn)鶛嗳耍? 3、處理與清算有關的合作公司未了結的業(yè)務； 4、清繳

24、所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； 5、清理債權、債務； 6、處理合作公司清償債務后的剩余財產； 7、代表合作公司參與民事訴訟活動。 第五十一條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第五十二條　清算組在清理合作公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)合作公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 合作公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。合作公司被依法宣告破

25、產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。 第五十三條 合作公司的清算工作結束后，由清算組提出清算報告，提請董事會會議通過后或者人民法院確認，報告原審批機構，并向原登記管理機構申請注銷公司登記，繳銷營業(yè)執(zhí)照。 第五十四條 合作公司解散后，各項帳冊文件應由原中國合作者保存。 第十二章 附 則 第五十五條 合作公司登記事項以公司登記機關登記的為準。 第五十六條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中國法律的管轄。合作公司章程條款如與中國法律、法規(guī)相抵觸的，以中國法律法規(guī)為準。 第五十七條 本章程的修改需由合作公司董事會作出決議，同時需經合作各方同

26、意并簽署書面協(xié)議。 第五十八條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。 第五十九條 本章程需經批準才能生效。修改時同。 第六十條 本章程于 年 月 日由全體合作各方（或合作方的法定代表，或授權代表）在中國 簽署。 第六十一條 本章程一式 份，合作各方各留存一份，合作公司留存一份，并報審批機關和公司登記機關各備案一份。 全體合作各方簽名、蓋章： 中國 合營方（或合營方的法定代表，或授權代表）： 國 合營方（或合營方的法定代表，或授權代表）： 有限公司 年 月 日 第 8 頁 共 8 頁