《中外合資公司章程范本[設(shè)董事會(huì),監(jiān)事會(huì)](8)》由會(huì)員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《中外合資公司章程范本[設(shè)董事會(huì),監(jiān)事會(huì)](8)（8頁(yè)珍藏版）》請(qǐng)?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

1、 有限公司章程 （本示范文本于設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的中外合資（含臺(tái)港澳與境內(nèi)合資）有限公司，僅供參考） 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)，中國(guó) 公司、中國(guó) 公司與 國(guó) 、 國(guó) 、……..于 年 月 日在中國(guó) 簽訂建立合資經(jīng)營(yíng)

2、 有限公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）合同。為規(guī)范合營(yíng)公司的組織和行為，指導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)，制訂本章程。 第一章 公司名稱和住所 第一條 合營(yíng)公司名稱： 第二條 合營(yíng)公司住所： 第三條 合營(yíng)公司依法取得中國(guó)法人資格，為有限責(zé)任公司。合營(yíng)公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)各方以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。 第四條 合營(yíng)公司受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。合營(yíng)公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)的法律、行政法

3、規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。 第二章 合營(yíng)公司宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限 第五條 合營(yíng)公司宗旨：

4、 第六條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍： 第七條 合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。期限

5、屆滿，如合營(yíng)各方一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第三章 合營(yíng)公司股東 第八條 合營(yíng)公司股東名錄： 1、名稱（或姓名）： （簡(jiǎn)稱：甲方） 注冊(cè)國(guó)家： 法定地址： 法定代表人的姓名： 職務(wù)：

6、 國(guó)籍： 2、名稱（或姓名）： （簡(jiǎn)稱：乙方） 注冊(cè)國(guó)家： 法定地址： 法定代表人的姓名： 職務(wù)： 國(guó)籍： 3、………… 第四章 合營(yíng)公司投資總額、注冊(cè)資本

7、 第九條 合營(yíng)公司投資總額： 萬(wàn)元。幣種為 。 第十條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元。幣種為 。（注：幣種須與第九條的幣種相同）其中： 1、甲方：認(rèn)繳出資額為 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本百分之 其中：貨 幣 萬(wàn)元 實(shí) 物 （作價(jià)） 萬(wàn)元 土地使用權(quán) （作價(jià)） 萬(wàn)元 知識(shí) 產(chǎn)權(quán) （作價(jià)） 萬(wàn)元 其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利（作

8、價(jià)） 萬(wàn)元 2、乙方：認(rèn)繳出資額為 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本百分之 其中：貨 幣 萬(wàn)元 實(shí) 物 （作價(jià)） 萬(wàn)元 土地使用權(quán) （作價(jià)） 萬(wàn)元 知識(shí) 產(chǎn)權(quán) （作價(jià)） 萬(wàn)元 其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利（作價(jià)） 萬(wàn)元 3、………… 第十一條 合營(yíng)公司的注冊(cè)資本自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)一次性全部繳付。{或：合營(yíng)公司的注冊(cè)資本自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日分 期繳付。各期出

9、資按下列規(guī)定執(zhí)行： 第一期 第二期 第三期 繳付時(shí)間 繳付數(shù)額 繳付時(shí)間 繳付數(shù)額 繳付時(shí)間 繳付數(shù)額 繳付時(shí)間 繳付數(shù)額 甲方 乙方 （注：分期繳付的，首次出資額須自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日三個(gè)月內(nèi)繳付，且不得低于注冊(cè)資本的百分之十五，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由合營(yíng)各方自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；） 第十二條 合營(yíng)各方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)

10、資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。 第十三條 合營(yíng)公司在合營(yíng)期內(nèi)不得減少其注冊(cè)資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 合營(yíng)公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 第十四條 合營(yíng)各方之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，但轉(zhuǎn)讓后須符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》和《中華人民共和國(guó)公司法》

11、的規(guī)定。 第十五條 合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。 違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。 第十六條 合營(yíng)各方有權(quán)查閱、復(fù)制合營(yíng)公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 第五章 合營(yíng)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第一節(jié) 董事會(huì) 第十七條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)，成員 人（注：其成員為三到十三人）。其中：甲方委派 人

12、，乙方委派 人。董事任期為三年，經(jīng)合營(yíng)各方繼續(xù)委派可以連任。 董事長(zhǎng)一人由 方委派。 設(shè)副董事長(zhǎng) 人，由 方委派 人，由 方委派 人。 （注：中外合營(yíng)者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)） 第十八條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： 　　1、決定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 　　2、決定聘任或者解聘合營(yíng)公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘合營(yíng)公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 　　3、審議批準(zhǔn)合營(yíng)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　　4、審議批準(zhǔn)

13、合營(yíng)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； 　　5、對(duì)合營(yíng)公司增加、轉(zhuǎn)讓或者減少注冊(cè)資本作出決議； 　　6、對(duì)發(fā)行合營(yíng)公司債券作出決議； 　　7、對(duì)合營(yíng)公司合并、分立、解散、清算或者變更合營(yíng)公司形式作出決議； 　　8、修改合營(yíng)公司章程； 9、決定合營(yíng)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 10、制定合營(yíng)公司的基本管理制度； 11、合營(yíng)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對(duì)前款所列事項(xiàng)董事以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名、蓋章。 第十九條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次。 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副

14、董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 代表十分之一以上表決權(quán)的合營(yíng)各方、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 第二十條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書(shū)委托他人代表其出席和表決。 第二十一條 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議： 1、合營(yíng)公司章程的修改； 2、合營(yíng)公司的中止、解散； 3、合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓； 4、合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。 其他事項(xiàng)，可以根據(jù)合營(yíng)公司章程載明的議事規(guī)則作出決

15、議。 第二十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第二十三條 合營(yíng)公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為 人（注：成員不得少于三人），其中職工代表（監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生）的比例為三分之一。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)合營(yíng)各方繼續(xù)委派或職工選舉可以連任。 監(jiān)事由甲方委派 人，乙方委派 人，職工代表 人。 第二十四條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)

16、以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第二十五條 監(jiān)事會(huì)每年召開(kāi) 次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事出席，所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 　　第二十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 　　1、檢查合營(yíng)公司財(cái)務(wù)； 2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行合營(yíng)公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、合營(yíng)公司章程或者董事會(huì)議決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害合營(yíng)公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 4、依照

17、《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 5、合營(yíng)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 第二十七條 合營(yíng)公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任合營(yíng)公司監(jiān)事。 第三節(jié) 經(jīng)理 第二十八條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或者解聘。 第二十九條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　1、主持合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 　　2、組織實(shí)施合營(yíng)

18、公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 　　3、擬定合營(yíng)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 　　4、擬定合營(yíng)公司的基本管理制度； 　　5、制定合營(yíng)公司的具體規(guī)章； 　　6、提請(qǐng)聘任或者解聘合營(yíng)公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 7、決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第三十條 經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可以兼任合營(yíng)公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù)。 第六章 合營(yíng)公司法定代表人 第三十一條 合營(yíng)公司法定代表人由董事長(zhǎng)（或經(jīng)理）擔(dān)任。董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合營(yíng)公司。

19、 第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配 第三十二條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。 第三十三條 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采取日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第三十四條 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切自制憑證、賬簿、報(bào)表必須用中文書(shū)寫(xiě)，也可以同時(shí)用合營(yíng)各方商定的一種外文書(shū)寫(xiě)。 第三十五條 合營(yíng)公司原則上采用人民幣為記帳本位幣，經(jīng)合營(yíng)各方商定，也可以采用某一種外國(guó)貨幣為記賬本位幣。 以外國(guó)貨幣作為記賬本位幣的,編報(bào)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)折算為人民幣。 第三十六條 合營(yíng)公司應(yīng)向合營(yíng)各方

20、、當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、財(cái)政部門(mén)報(bào)送季度和年度會(huì)計(jì)報(bào)表。 第三十七條 合營(yíng)公司的下列文件、證件、報(bào)表，應(yīng)經(jīng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明，方可有效： 1、合營(yíng)各方的出資證明書(shū)（以物料、場(chǎng)地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，應(yīng)包括合營(yíng)各方簽字同意的財(cái)產(chǎn)估價(jià)清單及其協(xié)議文件）； 2、合營(yíng)公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)表； 3、合營(yíng)公司清算的會(huì)計(jì)報(bào)表。 第三十八條　合營(yíng)各方有權(quán)查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 合營(yíng)各方可以要求查閱合營(yíng)公司會(huì)計(jì)賬簿。合營(yíng)各方要求查閱合營(yíng)公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向合營(yíng)公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。合營(yíng)公司有合理根據(jù)認(rèn)為合營(yíng)各方查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害合營(yíng)公司合法利益的，可以拒

21、絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自合營(yíng)各方提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)合營(yíng)各方并說(shuō)明理由。合營(yíng)公司拒絕提供查閱的，合營(yíng)各方可以請(qǐng)求人民法院要求合營(yíng)公司提供查閱。 第三十九條 合營(yíng)公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。 第四十條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理. 第四十一條 合營(yíng)公司憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照,在境內(nèi)銀行開(kāi)立外匯賬戶和人民幣賬戶,由開(kāi)戶銀行監(jiān)督收付。 第八章 勞動(dòng)管理 第四十二條 合營(yíng)公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)紀(jì)律等事項(xiàng)，均按照中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障

22、的規(guī)定辦理。 在充分考慮合營(yíng)公司財(cái)務(wù)條件的基礎(chǔ)上，由董事會(huì)決定具體方案。 第九章 工會(huì) 第四十三條 合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》（以下簡(jiǎn)稱《中國(guó)工會(huì)法》）和《中國(guó)工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。 第四十四條 合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第四十五條 合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論合營(yíng)公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等重大事項(xiàng)時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。 第四十六條 合營(yíng)公司應(yīng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作。合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)按照《中國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定為工會(huì)組織提供必

23、要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。 合營(yíng)公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。 第十章 解散和清算 第四十七條 合營(yíng)公司因下列原因解散： 1、合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿（合營(yíng)公司通過(guò)修改合營(yíng)公司章程而存續(xù)的除外）； 2、董事會(huì)決議解散； 3、因合營(yíng)公司合并或者分立需要解散； 4、合營(yíng)一方不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營(yíng)公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 5、合營(yíng)公司未達(dá)到預(yù)期經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途； 6、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)

24、營(yíng)； 7、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 8、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 9、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 10、合營(yíng)公司被依法宣告破產(chǎn)； 前款第2、3、5、6、7項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)當(dāng)由合營(yíng)公司董事會(huì)提出解散申請(qǐng)，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后解散。前款第4項(xiàng)情況發(fā)生的，由履行協(xié)議、合同、章程規(guī)定義務(wù)的一方提出申請(qǐng)，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或經(jīng)人民法院裁定后解散。 第四十八條 合營(yíng)公司依照本章程前條第1、2、3、4、5、6、7、8項(xiàng)的原因解散的，應(yīng)當(dāng)在解散之日起１５天內(nèi)，由股東組成清算組，開(kāi)始清算。 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司

25、登記機(jī)關(guān)備案。 合營(yíng)公司依照本章程前條第9、10項(xiàng)的原因解散的，參照中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行清算。 第四十九條 清算費(fèi)用從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第五十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關(guān)的合營(yíng)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； 5、清理債權(quán)、債務(wù)； 6、處理合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 7、代表合營(yíng)公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第五十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十

26、日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 第五十二條合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償合營(yíng)公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照合營(yíng)各方的出資比例分配。 清算期間，合營(yíng)公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給合營(yíng)各方。 第五十三條 清算組在清理合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 合營(yíng)公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

27、合營(yíng)公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 第五十四條 合營(yíng)公司的清算工作結(jié)束后，由清算組提出清算報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后或者人民法院確認(rèn)，報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注銷合營(yíng)公司登記，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公告合營(yíng)公司終止。 第五十五條 合營(yíng)公司解散后，各項(xiàng)賬冊(cè)文件應(yīng)由原中國(guó)合營(yíng)者保存。 第十一章 附 則 第五十六條 合營(yíng)公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)登記的為準(zhǔn)。 第五十七條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中國(guó)法律的管轄。合營(yíng)公司章程條款如與中國(guó)法律、法規(guī)相抵觸的，以中國(guó)法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第五十八條 本章程的修改需由合營(yíng)

28、公司董事會(huì)作出決議，同時(shí)需經(jīng)合營(yíng)各方同意并簽署書(shū)面協(xié)議。 第五十九條 本章程用中文和 文書(shū)寫(xiě)，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。 第六十條 本章程需經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。 第六十一條 本章程于 年 月 日由全體合營(yíng)各方（或合營(yíng)方的法定代表，或授權(quán)代表）在中國(guó) 簽署。 第六十二條 本章程一式 份，合營(yíng)各方各留存一份，合營(yíng)公司留存一份，并報(bào)審批機(jī)關(guān)和公司登記機(jī)關(guān)各備案一份。 全體合營(yíng)各方簽名、蓋章： 中國(guó) 合營(yíng)方（或合營(yíng)方的法定代表，或授權(quán)代表）： 國(guó) 合營(yíng)方（或合營(yíng)方的法定代表，或授權(quán)代表）： 有限公司 年 月 日 第 8 頁(yè) 共 8 頁(yè)