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1、律師盡職調查報告范本文書寫作 2010-03-10 19:41:04 閱讀1880 評論0 字號：大中小訂閱 引用劉彬律師 的 律師盡職調查報告范本廣東安道永華律師事務所關于廣東有限公司之律師盡職調查報告粵安永盡查字(2009)第 101 號致北京股份有限公司：第一部分 導言一、盡職調查范圍與宗旨有關廣東有限公司的律師盡職調查，是由廣東安道永華律師事務所根據北京股份有限公司的委托，基于北京股份有限公司和廣東有限公司的股東于2009年6月18日簽訂的股權轉讓意向書第二十條和第二十一條關于股權轉讓盡職調查事項的安排，在廣東安道永華律師事務所盡職調查律師提交給廣東有限公司的盡職調查清單中所列問題的基

2、礎上進行的。 二、簡稱與定義 在本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義： “本報告” 指由廣東安道永華事務所于2009年8月20 出具的關于廣東有限公司之律師盡職調查報告?！氨舅焙汀氨舅蓭煛?指廣東安道永華事務所及本次法律盡職調查的律師。“工商登記資料” 指登記于廣東省工商行政管理局的有關廣東有限公司的資料?！皬V東” 指廣東有限公司，一家在廣東省工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為9999。“貴司” 指北京股份有限公司。本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。三、

3、盡職調查方法與限制本次盡職調查所采用的基本方法如下：1、審閱文件、資料與信息 2、與廣東有關公司人員會面和交談 3、向廣東詢證 4、實地察看 5、向工商、稅務、銀行、土地及房屋管理部門、社保等機構或部門查詢6、參閱其他中介機構盡職調查小組的信息 7、考慮相關法律、政策、程序及實際操作四、本報告基于下述假設1、所有廣東提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；2、所有廣東提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；3、所有廣東提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；4、所有廣東對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和

4、可靠的；5、所有廣東提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到2009年6月18日廣東提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴司簽署之委托合同的約定，按照貴司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發(fā)生變化。 五、本報告的法律依據本報告所給出的法律意見與建議，是以截止到報告日所適用的中國法律為依據的。六、本報告的結構 本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、

5、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由廣東提供的資料及文本。 第二部分 正 文一、廣東的設立與存續(xù)1.1廣東的設立1.1.1廣東設立時的股權結構 廣東于1996年6月27日設立時，其注冊資本為500萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：股東名稱 出資額 出資形式 出資比例廣東工業(yè)總公司 450萬 實物和貨幣 90%北京聯(lián)合公司 50萬 貨幣 10%合計 500萬 100%1.1.2廣東設立時的驗資 廣東于1996年6月27日設立時的出資由廣東審計師事務所出具驗(96)字

6、第10026號企業(yè)開業(yè)登記注冊資本驗證報告書驗證。根據該報告書，廣東工業(yè)總公司以房屋設備作價350萬元及100萬元的存款出資，北京聯(lián)合公司以50萬元現金出資。1.1.3對廣東設立的法律評價 經本所律師審查，廣東設立的資格、條件、方式等均符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。但是在設立程序上，根據公司法的規(guī)定，股東以實物出資的，必須進行評估作價，本所律師目前尚未取得廣東提供的有關評估的文件和資料，故此本所律師無法判斷廣東設立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。1.2廣東的股權演變1.2.1 1999年股權轉讓 (1)轉讓過程1999年5月26日，廣東通過股東會決議，同意廣東工業(yè)總公司將其持有的90

7、%股權中的66%以330萬轉讓給王先生，14%以70萬轉讓給孫先生，10%以50萬轉讓給張女士；原北京聯(lián)合公司原持有的10%的出資額50萬元由鄧先生重新出資持有。1999年5月16日，上述轉讓方和受讓方分別簽訂了股東出資轉讓協(xié)議書。 1999年8月9日，會計師事務所為廣東的上述股權轉讓及股東的出資進行了審驗并出具了通會驗(99)234號驗資報告，驗證截至1999年8月9日止，廣東的注冊資本為500萬元人民幣。 1999年7月26日，上述股東變更在廣東工商局辦理了變更登記手續(xù)。(2)股權轉讓后廣東的股權結構股東名稱 出資額(萬元) 出資比例王 330 66%孫 70 14%錢 50 10%鄧 5

8、0 10%合計 500 100% (3)本次股權轉讓的法律評價 本所律師認為，本次股權轉讓由股權轉讓各方簽訂了股權轉讓協(xié)議并經廣東股東會通過；轉讓各方股權轉讓款的支付及股東的出資經過了會計師事務所的驗證；股權轉讓后，廣東修改了公司章程，股東的變更也在當地的工商行政管理部門辦理了登記和備案，本次股權轉讓為合法有效。根據1999年8月9日會計師事務所出具的通會驗(99)234號驗資報告，在廣東設立后，曾出現股東北京聯(lián)合公司于1996年全額抽回其出資的50萬元的情況；在本次股權轉讓中，受讓方鄧已將其50萬元的轉讓款作為出資匯入廣東，頂替原股東通州食品化工聯(lián)合公司在廣東的50萬元出資。1.2.2 20

9、00年股權轉讓 (1)經廣東2000年6月2日股東會決議同意，廣東的股東孫先生將其持有的14%股權，張女士將其持有的10%股權及鄧先生將其持有的10%股權全部轉讓給通州紡織有限公司。2000年6月2日，上述股東變更已在廣東工商行政管理局完成了變更登記。(2)本次股權轉讓之后，廣東的股權結構為：股東名稱 出資額(萬元) 出資比例王 330 66%通州紡織有限公司 170 34%合計 500 100% (3)本次股東變更的法律評價 廣東本次股權轉讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。1.2.3廣東現有股東的基本情況 廣東現有股東為以下1名自然人和1位企業(yè)法人：股東名

10、稱 出資額(萬元) 出資比例王 330 66%通州紡織有限公司 170 34%合計 500 100% 經本所律師核查，廣東現有股東的基本情況如下： (1)股東王，男，身份證號為。(2)股東通州紡織有限公司成立于1996年4月24日，注冊資本500萬元，其中，楊先生出資350萬元，占注冊資本的70%，葉女士出資150萬元，占注冊資本的30%；法定代表人為楊。該公司已通過北京市工商局2004年度年檢。本所律師認為，在沒有相反證據的情況下，上述股東均具有法律規(guī)定的擔任股東、進行出資的資格。1.3廣東的存續(xù)1.3.1廣東的存續(xù) (1)廣東現持有廣東工商行政管理局于2004年3月22日核發(fā)的注冊號為88

11、號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本500萬元人民幣，法定代表人為王，住所位于廣東鎮(zhèn)。(2)根據其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于2005年3月24日通過了廣東工商行政管理局2004年度的年檢。1.3.2廣東存續(xù)的法律評價 根據廣東的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)，本所律師未發(fā)現影響其存續(xù)的法律障礙和法律問題。二、廣東的組織架構及法人治理結構2.1廣東章程的制定及修改 廣東章程是在1996年5月8日由廣東最初設立時的兩位股東制定的；根據到目前為止廣東提供的資料，此后廣東股東會對章程進行過三次修改。2.1.1章程的修改 根據到目前為止廣東提供的資料，廣東章程三次修改的具體情況如下： (1) 19

12、99年7月14日，廣東四位股東簽署了章程的修正案，修改內容包括：A、公司股東變更(第三條) B、出資方式(第十條) (2)1999年11月25日，廣東經股東會通過修改章程的議案，修改內容包括：將公司經營范圍變更為“主營：泛酸鈣、飼料添加劑、醫(yī)藥中間體制造、銷售與出口業(yè)務。兼營：經營本企業(yè)生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術進口業(yè)務；經營本企業(yè)的進料加工和三來一補業(yè)務”。(第八條) (3)2000年6月2日，廣東經股東會通過修改章程的議案，修改內容包括： A、公司股東變更(第三條)B、出資方式(第十條)2.1.3章程的法律評價經本所律師核查，廣東章程的制定及修改均履行了法

13、定程序；其內容符合現行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；但其章程中的部分條款可能對本次股權轉讓形成障礙，建議廣東在簽訂正式股權轉讓協(xié)議之前修改其章程中的如下條款： 廣東章程中的第十二條，股東享有以下權利中的第五項權利“不得轉讓出資”建議予以刪除。2.2廣東的組織架構 根據廣東提供的資料，廣東目前的組織架構見下圖： 股東會董事會 監(jiān)事會總經理常務副總經理采 財 銷 生 辦 安購 務 售 產 公 環(huán)部 部 部 室 辦 部2.3廣東的法人治理結構 根據廣東公司章程，該公司建立了股東會、董事會和監(jiān)事會。2.3.1股東與股東會 (1)根據廣東章程，股東的權利如下： (一)根據其出資份額享有表決權； (二)有

14、選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權利； (三)查閱股東會記錄和財務會計報告； (四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利； (五)不得轉讓出資；(六)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本； (七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產。 (2)根據廣東章程，股東會行使下列職權：(略)2.3.2董事會 廣東章程關于董事會的規(guī)定如下：公司設董事會，董事會設董事長一人，董事五人由公司股東會選舉產生，董事任期五年，也可連選連任。董事會每半年召開一次。2.3.3監(jiān)事會 廣東章程關于董事會的規(guī)定如下：公司設監(jiān)事會，現由三名監(jiān)事組成。2.4廣東的董事、經理和其他高級管理人員 廣東現有董事5名，監(jiān)事3名，總經理1名，副總經理2名。

15、 廣東本屆董事會由以下5名董事組成，分別是：王、楊X、孫、鄧和張，王擔任董事長。廣東本屆監(jiān)事會有1名監(jiān)事鄧。 公司總經理為王，宋擔任副總經理。 經本所律師核查，廣東2000年6月2日股東會決議中的董事的三年任期與其章程規(guī)定董事的任職期限五年不符；其監(jiān)事會的監(jiān)事人數與章程不符。 三、廣東的生產設備和知識產權3.1廣東的生產設備3.1.1廣東的設備狀況 根據廣東評估師事務所出具的粵X評報字2005第49號評估報告書，廣東設備的評估值為20,888,588.00元人民幣。 經本所律師審查，廣東的機器設備存在以下抵押擔保： (1)根據粵工商抵字第號抵押物登記證，廣東的部分房產和設備(抵押價值為1187

16、.48萬元)一起為其在2004年12月8日至2007年9月30日期間的最高貸款額為275萬元的主債務和從債務作抵押擔保。(2)根據粵工商抵變字第號抵押物登記證，廣東的機器設備(抵押物值為188萬元)為其在2004年6月16日至2009年6月15日期間的最高貸款額為75萬元的主債務和從債務作抵押擔保。 (3)根據粵工商抵變字第號抵押物登記證，廣東的機器設備(抵押物值為772.47萬元)為其在2004年9月21日至2009年9月20日期間的最高貸款額為380萬元的主債務和從債務作抵押擔保。3.1.2有關設備的法律評價 本所律師認為，根據股權轉讓意向書第七條第2款和第3款的約定，在簽訂正式的股權轉讓

17、協(xié)議之前，廣東目前的股東應負責解除廣東機器設備的抵押擔保。3.2廣東的知識產權3.2.1廣東的商標根據廣東提供的資料，其擁有以下注冊商標： 根據注冊號為15925號商標注冊號，廣東擁有“”圖形商標在第5類醫(yī)用飼料添加劑、獸醫(yī)用藥商品上注冊商標權，注冊有效期自2001年6月28日至2011年6月27日。 3.2.2廣東的技術協(xié)議 根據股權轉讓意向書附件中由廣東股東提供的技術清單，廣東和淄博共擁有生產工藝技術20項。 根據廣東提供的技術合同，該公司共簽訂有三份技術合同，目前仍有效： (1)2001年5月27日，廣東與廣東化工大學簽訂了一份技術開發(fā)合同書，由廣東和廣東化工大學合作開發(fā)泛解酸內酯生物法

18、水解工藝，廣東提供20萬元的研究開發(fā)經費，研究產生的專利性技術雙方共有，對非專利技術成果雙方均有使用權。合同有效期為2001年5月1日至2009年4月30日。 (2)2004年8月8日，廣東與京江工業(yè)大學簽訂了一份項目合作協(xié)議書，雙方同意合作開發(fā)“-丙氨酸的生物合成方法”，雙方對研究成果共同擁有所有權，合同生效后5年內任何一方無權擅自轉讓給第三方；對京江工業(yè)大學已申請的發(fā)明專利(申請?zhí)枮?廣東給予20萬元人民幣的一次性補償。 (3)2004年5月12日，廣東與通州金電化學技術有限公司簽訂了一份技術開發(fā)合同，廣東委托通州金電化學技術有限公司研究開發(fā)N-甲基羥胺鹽酸鹽電催化合成中試技術，廣東支付1

19、0萬元開發(fā)費并將其獲得的有關科研經費的30%提供給通州金電化學技術有限公司作為科研經費；該項目產生銷售額的5%作為技術提成按季度結算；廣東負責建設中試車間的全部費用。 根據廣東的陳述，上述N-甲基羥胺鹽酸鹽電催化合成項目已獲“科技型中小企業(yè)技術創(chuàng)新基金立項證書”；“-丙氨酸的生物合成方法”已由京江工業(yè)大學向廣東市科技廳申請立項。3.2.3廣東的專利 根據廣東的陳述，其目前未擁有也未提出任何專利申請。3.2.4廣東的技術保密 根據廣東提供的資料，其已于2004年12月26日與股權轉讓意向書附件關鍵技術人員清單中提及的江紅、李勇和王建玉簽訂了企業(yè)保密協(xié)議；根據廣東出具的書面確認，已有82名在職或離

20、職的職工與廣東簽訂過企業(yè)保密協(xié)議。3.2.5有關知識產權的法律評價 本所律師提請貴公司注意：根據股權轉讓意向書的約定，貴公司在正式股權轉讓協(xié)議簽訂后，不能使用注冊號為15925號的“”注冊商標。本所律師提請貴公司注意：廣東與第三方簽訂的三份技術協(xié)議涉及的技術成果均為共有。在廣東與通州金電化學技術有限公司簽訂的技術開發(fā)合同中，廣東負有按該項目產生銷售額的5%作為技術提成按季度結算支付給通州金電化學技術有限公司的義務。 此外，根據廣東與廣東工業(yè)大學簽訂的項目合作協(xié)議書，廣東工業(yè)大學的正在申請的發(fā)明專利(申請?zhí)枮?，在廣東支付了20萬元的補償費后，應共同享有，因此，在發(fā)明專利正式授予前，建議向國家知

21、識產權局申請增加專利申請人。 根據股權轉讓意向書的約定，廣東的現股東應在正式股權轉讓協(xié)議簽訂之前取得技術開發(fā)協(xié)議另一方廣東化工大學、廣東江工業(yè)大學和通州化學技術有限公司對涉及的技術保密和不向第三人提供的承諾。 本所律師注意到，上述企業(yè)保密協(xié)議雖然包含技術人員離開廣東后兩年內的競業(yè)禁止義務的內容，但并未涉及補償款的支付問題；且股權轉讓意向書附件關鍵技術人員清單中提及的宋明根、王和楊X并未與廣東簽訂企業(yè)保密協(xié)議。本所律師認為，廣東應在與關鍵技術人員簽訂的企業(yè)保密協(xié)議中加入履行競業(yè)禁止義務應支付的補償款的條款，并在正式股權轉讓協(xié)議簽訂前支付給上述關鍵技術人員相應的補償款。四、廣東的土地及房產4.1土

22、地使用權4.1.1國有土地使用權 根據廣東提供的國有土地使用權證，廣東現擁有兩宗國有土地使用權，均為出讓取得，分別如下： (1)一宗土地座落于東側，土地面積為11581.9平方米，土地用途為工業(yè)，土地使用期限至2051年3月6日。廣東于2001年4月4日取得廣東土地管理局簽發(fā)的粵土國用(2001)字第-1969號的該宗土地的國有土地使用證。 (2)一宗土地座落于，土地面積為7574.7平方米，土地用途為工業(yè)用地，土地使用期限至2051年3月6日。廣東于2001年9月25日取得廣東土地管理局簽發(fā)的粵土國用(2001)字第65-號的該宗土地的國有土地使用證。根據廣東陳述及經本所律師核查，上述兩宗土

23、地使用權未設置任何第三者權利。 4.1.2集體土地使用權 廣東現擁有一宗集體土地使用權。 該宗土地座落于，土地面積為11058.8平方米，土地用途為工業(yè)用地，使用權類型為劃撥，土地所有者為鎮(zhèn)資產管理委員會，土地使用期限至2032年12月4日。廣東于2002年12月26日取得廣東國土資源局簽發(fā)的粵土集用(2002)字第65-262號的該宗土地的集體土地使用證。 根據廣東陳述及經本所律師核查，上述集體土地使用權未設置任何第三者權利。4.1.3土地租賃 根據廣東與鎮(zhèn)小組于2002年5月7日簽訂的土地租用協(xié)議，廣東租用鎮(zhèn)小組所有的集體土地11.048畝，租用價格為每畝1040元/年，租期15年，總計元

24、；廣東負責村級管理費且每年增加補助費1000元。根據廣東提供的付款憑證，其已分別于2002年5月7日和2002年5月12日支付土地租用款10萬元和72348元。此外，廣東于2002年1月支付給鎮(zhèn)永豐村農村經濟合作社農田受損2002年度補助款45092元。4.1.4擬征用的土地 根據廣東提供的具體建設項目用地預審申請表、建設用地面積地類表、實地踏勘表、使用集體土地補償安置情況表、村鎮(zhèn)規(guī)劃選址意見書等資料，廣東擴建年產2000噸D-泛酸鈣技改項目擬征用的集體土地總面積為6338平方米。4.1.5使用水利部門土地 根據廣東的陳述，其目前使用水利部門的土地；根據其提供的付款憑證，廣東2005年1月7日

25、支付了2003年9月1日至2004年8月31日間的管理費9000元。 根據廣東的陳述，廣東目前使用的水利部門的土地未簽訂書面協(xié)議，但廣東已表示將取得水利部門的許可廣東在本次股權轉讓后繼續(xù)使用且每年的使用費控制在10000元以下的書面承諾。4.1.6土地狀況的法律評價經本所律師審查，廣東對其擁有國有土地使用證的兩宗土地和擁有集體土地使用證的一宗土地享有合法的使用權，且上述三宗土地均未設置抵押。廣東向鎮(zhèn)小組租賃的11.048畝集體土地，租用款按協(xié)議已經付清；但該宗土地為農用地，未辦理農用地轉用審批手續(xù)，依照土地管理法的規(guī)定，不得向外租賃，因此該土地租用協(xié)議的合法性存在疑問；廣東目前擬征用的6338

26、平方米集體土地，目前已辦理征用申請手續(xù)，但未簽訂土地出讓合同，也未支付土地出讓金。根據本次收購的約定，廣東的現有股東應負責辦理上述擁有集體土地使用證的一宗土地和上述擬征用土地的所有出讓手續(xù)、支付所有與土地出讓相關的出讓金和其他費用。4.2房屋所有權4.2.1房屋狀況 根據廣東評估師事務所出具的粵評報字2005第49號評估報告書，廣東共擁有房屋37幢(項)，建筑面積13,940.99平方米；列入構筑物及其他附屬設施共21項。 根據廣東的陳述及本所律師的核查，廣東所有房產均未辦理房地產權證。 廣東已出具書面承諾，保證其所有的房屋產權無權屬糾紛。 根據粵工商抵字第200號抵押物登記證，廣東的部分房產

27、和設備為其在2004年12月8日至2007年9月30日期間的最高貸款額為275萬元的主債務和從債務作抵押擔保。4.2.2房屋狀況的法律評價 本所律師認為，廣東的房產因在建設前未辦理建房批準手續(xù)，其辦理權證存在法律障礙；在正式股權轉讓協(xié)議簽訂前，廣東應解除其房產的全部抵押擔保。五、廣東的業(yè)務5.1廣東的經營范圍 根據2004年3月22日廣東工商行政管理局核發(fā)的廣東企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，廣東目前的經營范圍是：泛酸鈣、飼料添加劑、醫(yī)藥中間體制造、銷售與出口；經營本企業(yè)生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術進口業(yè)務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外)；經營本企業(yè)的進料加工和“三

28、來一補”業(yè)務。5.2廣東持有的許可證和證書5.2.1有關生產經營的許可證 廣東目前擁有的與其生產經營相關的許可證如下： (1)由中華人民共和國農業(yè)部核發(fā)的編號為飼添(2000)0084號飼料添加劑生產許可證，可生產飼料級泛酸鈣；經廣東市畜牧管理局2004年6月23日出具的證明，上述許可證的有效期至2005年6月20日。 (2)由中華人民共和國對外貿易經濟合作部于1999年12月21日核發(fā)的中華人民共和國進出口企業(yè)資格證書，進出口企業(yè)代碼為：90。 本所律師提請貴公司注意，廣東的飼料添加劑生產許可證將在正式股權轉讓協(xié)議簽訂之前作廢，貴公司應督促廣東及時申請新證。5.2.2有關環(huán)保的證書 廣東目前

29、擁有的與環(huán)境保護相關的許可證如下： (1)由廣東環(huán)境保護局于2005年2月20日頒發(fā)的編號為粵環(huán)(污控)字第043號排放污染物許可證，有效期至2009年12月31日。(2)由廣東環(huán)境保護局于2001年3月2日頒發(fā)的編號為粵(市)環(huán)管證字第35號污染防治設施(措施)驗收證書，證明廣東的泛酸鈣和V-J內脂的廢水處理工程經驗收合格。 (3)根據廣東的陳述和其提供的2004年度取水許可年審表及2005年度取水計劃申請審批表，其每年的工業(yè)用水取水系每年向廣東水利局申請。廣東2005年度的取水計劃已獲廣東水利局批準。 5.2.3廣東取得的涉及業(yè)務的證書 (1)STAR-K KOSHER證書有效期至：200

30、5年05月31日 頒發(fā)日期：2004年07月6日 (2)質量體系認證證書 廣東質量管理體系經證明： -符合BS EN ISO9001:2000標準； 該質量體系適合： -泛酸系列產品的生產和銷售； 注冊號：AJA01/2900； 認證單位：AJA注冊機構 頒證日期：2002年10月22日； 有效期：至2005年9月26日。5.3.4其他證書 (1)2005年3月1日印度政府中央藥品標準控制組織頒發(fā)的編號為BD-509注冊證書，準許廣東生產的泛酸鈣在2005年3月1日至2008年2月28日期間進口至印度。(2)2002年6月27日，臺北市政府代臺灣行政院農業(yè)委員會頒發(fā)的編號為農飼料入字第0270

31、6號飼料輸入登記證，準許廣東生產的牌右旋泛酸鈣進口至臺灣。(3)2003年7月23日，臺灣行政院衛(wèi)生署頒發(fā)的編號為衛(wèi)署添輸字第號食品添加物許可證，準許廣東生產的泛酸鈣作為營養(yǎng)添加劑進口至臺灣。六、廣東的貸款合同與擔保6.1正在履行的貸款合同 根據廣東提供的資料，至本報告出具日，廣東正在履行的貸款合同有： (1)廣東于2005年4月21日與中國農業(yè)銀行廣東支行簽署了一份匯款、跟單托收項下出口打包放款合同(合同編號：粵農銀出放字2005第號)，廣東向中國農業(yè)銀行廣東支行借款人民幣200萬元，期限為2005年4月21日至2005年7月20日，借款利率自貸款實際發(fā)放之日起計算，年利率為6.786%。該

32、貸款合同由粵農銀高保字2004第號最高額保證合同提供擔保。 (2)廣東于2005年2月5日與交通銀行廣東分行簽署了一份開立銀行承兌匯票合同(合同編號：粵交銀2005年承合字057號)，廣東向交通銀行廣東分行申請開立匯票金額共計人民幣200萬元，匯票到期日為2005年8月5日，承兌手續(xù)費按匯票票面金額的0.05%支付，廣東以其保證金賬戶內的80萬人民幣作擔保。 (3)廣東于2005年1月26日與交通銀行廣東分行簽署了一份借款合同(合同編號：交銀2005年貸字022號)，廣東向交通銀行廣東分行借款人民幣400萬元作為流動資金，借款期為2005年1月26日至2009年1月25日，借款月利率為5.11

33、5支付，該合同無保證。 (4)廣東于2005年1月28日與交通銀行廣東分行簽署了一份借款合同(合同編號：交銀2005年貸字026號)，廣東向交通銀行廣東分行借款人民幣400萬元作為流動資金，借款期為2005年1月28日至2009年1月28日，借款月利率為5.115支付，該合同無保證。 經與廣東提供的其在2005年4月31日資產負債表核對，其短期借款為2887萬元人民幣，與廣東提供的上述借款合同的總額不符。6.2擔保合同 廣東于2004年5月26日與交通銀行廣東分行簽署交通銀行貸款保證合同(合同編號：交銀2004年中期保字003號)，為江工業(yè)纖維有限公司與交通銀行廣東分行簽署的編號為湖交銀200

34、4年中期貸字003號借款合同提供保證擔保，貸款金額為3100萬元人民幣，貸款期至2009年11月20日，保證期至貸款到期日后兩年。6.3抵押合同 根據廣東提供的資料，至本報告出具日，廣東正在履行的抵押合同有三份(見本報告3.1.1廣東的設備狀況)，廣東部份房屋和設備(抵押價值為2147.95萬元)為其730萬元的主債務和從債務作抵押擔保。6.4法律評價 根據股權轉讓意向書第七條第2款和第3款的約定，廣東目前的股東應對上述債務和對外擔保承擔償還責任；此外，在簽訂正式的股權轉讓協(xié)議之前，廣東目前的股東應負責解除所有廣東房屋、機器設備的抵押擔保。 七、廣東的稅務問題7.1廣東執(zhí)行的主要稅種和稅率為；

35、(1)增值稅 按17%計繳。(2)企業(yè)所得稅 按33%計繳。(3)城市維護建設稅 按1%計繳。(4)教育附加費 按增值稅的10%計繳。(5)水利建設專項基金 按銷售收入的1%計繳。(6)印花稅 按銷售收入減半0.3計繳。7.2法律評價 由于廣東未提供相關資料和相關承諾，本所律師難以判定廣東是否存在稅務方面的違法違規(guī)行為；根據本次股權轉讓四方的約定，在正式股權轉讓協(xié)議簽訂前將對廣東的稅務進行審核界定。八、廣東的勞動用工8.1廣東的勞動用工情況 經本所律師詢證并由廣東出具書面確認，廣東目前簽訂有勞動合同或勞動合同已到期但仍在職的職工為171名；為226名職工繳納了養(yǎng)老保險、失業(yè)保險和工傷保險。經本

36、所律師詢證并由廣東出具書面確認，廣東未設置任何員工持股計劃、期權計劃或其他特殊的員工養(yǎng)老福利制度或計劃。8.2法律評價 本所律師提請貴公司注意：如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收廣東原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。九、廣東的保險事項 根據廣東提供的資料，廣東為其以下財產設置了保險： (1)2004年11月29日，廣東為其固定資產加流動資產(存貨)向中國人民財產保險股份有限公司廣東公司投保了財產保險綜合險，保險金額為36,344,226元人民幣，保險期限為2004年11月30日至2005年11月29日。保單的第一受益人為中國農業(yè)銀行廣東分行。 (2)車牌

37、號為粵E88888和京E 9999的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司廣東公司和中國太平洋財產保險股份有限公司支公司投保。十、廣東的重大訴訟、仲裁與行政措施 根據廣東陳述，其將于正式股權轉讓協(xié)議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。在此之前，本所律師暫無法對相關事項作出法律評價。第三部分 附件(略)第四部分 特別聲明本報告系基于貴司委托，由本所律師依據調查結果及現行、有效的中國法律及廣東提供的相關文件和實際情況擬就并出具。本報告謹供貴司審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。謹致商祺！ 廣東安道永華律師事務所經辦律師：二九年八月二十日