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1、XXXXXXXXXXXXX公司章 程目 錄第一章 總 則2第二章 經營宗旨和業(yè)務范圍3第三章 注冊資本3第四章 股東和股東會5第五章 董事和董事會7第六章 總 經 理10第七章 監(jiān)事會12第八章 董事、監(jiān)事和高級管理人員的義務13第九章 經營與管理15第十章 財務與會計16第十一章 公司整頓、接管及終止18第十二章 附 則21XXXXXXXXXXXXX公司章 程第一章 總 則第一條 根據中華人民共和國公司法及相關法律法規(guī)，為建立完善的公司治理結構，保護投資者、公司及債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織結構和業(yè)務活動，特制定本公司章程。第二條 公司名稱為XXXXXXXXXXXXX公司(以下簡稱公司)

2、，英文名稱：“”，是經國家監(jiān)管機關批準設立、（經營范圍）的機構。第三條 公司適用有限責任公司組織形式，是獨立的企業(yè)法人。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第四條 公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。 第五條 公司依法接受的監(jiān)督、管理和稽核。第六條 公司法定住所：。郵政編碼：。第七條 公司經營期限：自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年。第二章 經營宗旨和業(yè)務范圍第八條 公司的經營宗旨是：遵循國家有關的法律法規(guī)，適應市場經濟要求，依法、合規(guī)開展各項業(yè)務，積極為，以促進公司的持續(xù)發(fā)展。第九條 經核準,本公司經營以下業(yè)務：（一） ；（二） ；（三） ；（四） ；（五）

3、 ；（六） ；（七） ；（八） ；（九） ；（十） 批準的其他業(yè)務。第三章 注冊資本 第十條 公司注冊資本為股東認繳的出資總額，為人民幣億元，其中含美元萬元。公司注冊資本由下列股東出資構成：甲方：XXXXXXX公司，以現金出資人民幣XXX萬元，占股比XX%； 乙方：XXXXXXX公司，以現金出資人民幣XXX萬元，占股比XXX%；丙方：XXXXXX公司，以現金出資人民幣XXX萬元，占股比XXXX%；第十一條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。公司成立后，應當向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應載明以下事項：公司名稱、公司登記日期、公司注冊資本、股東的名稱、繳納的

4、出資額和出資日期，出資證明的編號和核發(fā)日期。公司注冊資本的變更須經批準。第十二條 公司核準登記后，股東不得抽回其出資。第十三條 股東之間可相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，須經全體股東過半數同意，且受讓人須符合（管理部門）規(guī)定的有關條件；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。第十四條 甲方董事會承諾：當公司出現支付困難的緊急情況時，將按照解決支付困難的實際需要對公司增加相應資本金。第四章 股東和股東會第十五條 股東按其出資比例享有權利，承擔義務。第十六條 股東享

5、有下列權利： （一） 出席或委托代理人出席股東會，并按出資額占公司股本的比例行使表決權；（二） 按照中華人民共和國公司法、公司章程的有關規(guī)定轉讓出資；（三） 優(yōu)先購買其它股東轉讓的出資；（四） 優(yōu)先認購公司新增資本；（五） 查閱公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告，監(jiān)督公司的經營；（六） 按出資比例分取紅利；（七） 公司終止后依法分取公司解散清算后的剩余財產。第十七條 股東承擔下列義務： （一） 遵守公司章程；（二） 及時繳納所認繳的出資；（三） 以其出資額為限對公司承擔責任；（四） 在公司核準登記后，不得抽回出資。第十八條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。第十九條 股

6、東會行使下列職權：（一） 決定公司的經營方針和股權投資計劃；（二） 選舉和更換董事、監(jiān)事，決定其有關的報酬事項；（三） 審議批準董事會、監(jiān)事會的報告；（四） 審議批準公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；（五） 對公司變更注冊資本作出決議；（六） 對發(fā)行公司債券作出決議；（七） 對股東及實際控制人的擔保作出決議。（八） 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（九） 對公司的合并、分立、解散和清算等重大事項作出決議；（十） 修改公司章程；（十一） 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應由股東會決定的其他事項。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上

7、簽名、蓋章。第二十條 股東會對第十九條第（五）、（九）、（十）項作出決議，必須經全體股東一致通過；該條第(六)、(七)、（八）款作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股東會對該條其它款項作出決議時，必須經股東所持表決權的二分之一通過。第二十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會定期會議每年召開次，于每一會計年度終結后的個月內召開。 在下列情形之一發(fā)生時30日內，應當召開臨時股東會：（一） 公司累計未彌補虧損達到實收資本三分之一時；（二） 代表十分之一以上表決權的股東提議時；（三） 三分之一以上的董事提議時；（四） 監(jiān)事會提議時。第二十二條 股東會會議由董事會負責召集，董事

8、長主持會議。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定一名副董事長或其他董事主持。第二十三條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會須對所議事項及決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第五章 董事和董事會第一節(jié) 董 事第二十四條 公司董事為自然人，由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。第二十五條 董事應親自出席董事會，因故不能出席，可以書面委托授權代表出席，委托書應明確授權范圍。第二十六條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期限內，以及任期結束的合理期限內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保

9、密的義務在其任期結束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。第二節(jié) 董事會第二十七條 公司設董事會，董事會為公司的執(zhí)行權力機構。董事會對股東會負責。第二十八條 董事會由九名董事組成，甲方推薦六名，乙方、丙方、丁方各推薦一名。董事由股東會選舉產生。董事任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十九條 董事會設董事長一名，由甲方推薦，由董事會選舉產生。設副董事長一至二名，由甲方推薦，經董事會選舉產生。第三十條 董事會會議每年至少召開次。董事會會議由董事長召集并主持，經三分之一以上董事或公司總經理提議，可召開董事會臨時會議。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事長離任，應當由甲方依照有關規(guī)定進行

10、離任審計。第三十一條 董事會行使下列職權：（一） 負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二） 執(zhí)行股東會的決議；（三） 選舉和更換董事長；（四） 審議批準公司經營計劃和投資方案；（五） 審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；（六） 制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（七） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（八） 制訂發(fā)行公司債券的方案；（九） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（十） 決定公司內部管理機構的設置；（十一） 決定聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理等高級管理人員及確定其報酬事項；（十二） 審議批準公司的基本管理制度；（十三） 對

11、公司為他人擔保作出決議；（十四） 決定聘請承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所；（十五） 法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權。以上款項的第(十一)項，總經理、副總經理的人選由董事會聘任。第三十二條 董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權：（一） 主持股東會和召集、主持董事會會議；（二） 監(jiān)督、檢查股東會、董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會和股東會報告；（三） 對公司的重要業(yè)務活動給予指導；（四） 負責審查和簽署有關董事會文件；（五） 簽署公司股權證明、公司債券；（六） 以公司法定代表人的身份對外簽署有關法律文件；（七） 董事會授予的其他職權。第三十三條 召開董事會會議，應在會議召開十

12、日以前向各董事發(fā)出通知，并載明召開事由。但有緊急事由時，可以隨時召集。董事長因特殊原因不能履行職權時，由董事長指定副董事長或其他董事主持。董事因故不能出席，可以書面授權代表代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。若全體董事同意，董事會會議可以書面?zhèn)鏖啎M行表決。第三十四條 董事會實行一人一票制，所議事項須有二分之一以上的董事出席，并由全體董事的過半數同意，方可作出決議。第三十五條 董事會對所議事項的決議作會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。對董事會決議持不同意見的董事，有權將其保留意見記載于會議記錄上。第六章 總 經 理第三十六條 公司設總經理一名，副總經理等高級管理人員一至二名?？?/p>

13、經理負責公司的全面工作，副總經理等高級管理人員協(xié)助總經理工作?？偨浝碛杉追酵扑]，經董事會表決通過，由董事會聘任或解聘。副總經理等高級管理人員，根據總經理的提名，經董事會表決通過，由董事會聘任或解聘?？偨浝淼雀呒壒芾砣藛T任期三年，可以連任。第三十七條 總經理負責公司日常經營管理活動，依照公司章程以及董事會授權行使職權，總經理對董事會負責。第三十八條 總經理的職權是：（一） 主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；（四） 擬訂公司的財務預算方案和決算方案；（五） 提出公司的利潤分配方案或虧損彌補方案；（六） 擬

14、訂公司的基本管理制度；（七） 制定公司的具體規(guī)章制度并組織實施；（八） 決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的經營管理人員；（九） 在董事會授權范圍內代表公司對外簽訂業(yè)務文件，授權公司有關負責人代表公司簽訂具體業(yè)務合同和協(xié)議；（十） 定期向董事會匯報公司經營狀況和報送財務會計報告；（十一） 公司章程和董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。第三十九條 總經理等高級管理人員離任，應當由甲方依照有關規(guī)定進行離任審計。第七章 監(jiān)事會第四十條 公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，由甲方推薦一名，乙方、丙方、丁方依次序輪流推薦一名，由股東會選舉產生；職工監(jiān)事一名，由公司職代會選舉產生。監(jiān)事會設監(jiān)事會

15、主席一名，由甲方推薦，經監(jiān)事會選舉產生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。公司的董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十一條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集并主持，監(jiān)事可以召開監(jiān)事會臨時會議。監(jiān)事會向股東會報告工作，并行使下列職權：（一） 檢查公司的財務；（二） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程和股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三） 當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正；（四） 列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；（五） 提議召開臨時股東會會議。在董

16、事會不履行公司法和本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（六） 向股東會會議提出提案；（七） 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對違法的董事、高級管理人員提起訴訟。第四十二條 監(jiān)事會發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第四十三條 監(jiān)事會表決采取記名投票方式。每名監(jiān)事有一票表決權。監(jiān)事會決議須經全體監(jiān)事二分之一以上同意方能通過。第四十四條 監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分發(fā)表意見的前提下，可以以通訊方式進行表決，形成決議。第四十五條 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應在會議記錄簽名。第八章 董事、監(jiān)事

17、和高級管理人員的義務第四十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第四十七條 董事、高級管理人員不得有下列行為：（一） 挪用公司資金；（二） 將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 違反本章程的規(guī)定或未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（四） 利用職務便利，為自己或者他人謀取應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；（五） 接受與公司交易的傭金歸自己所有；（六） 擅自披露公司秘密；（七） 利用

18、關聯(lián)交易損害公司利益；（八） 違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反本條規(guī)定所得收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第四十八條 董事、高級管理人員應當認真履行以下義務：（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的經營行為符合國家法律、行政法規(guī)，經營活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二） 應公平地對待所有股東；（三） 及時了解公司業(yè)務的經營管理情況；（四） 應保證公司披露的信息真實、準確、完整；（五） 應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或監(jiān)事行使職權；（六） 應當對公司履行的其他的勤勉義務。第四十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員

19、執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第九章 經營與管理第五十條 公司依法經營，認真貫徹執(zhí)行國家有關法律法規(guī)、方針政策。第五十一條 公司按照合規(guī)經營和審慎經營的原則制定公司各項業(yè)務規(guī)則和程序，建立公司內部控制制度。第五十二條 公司設立對董事會負責的部門，建立對各項業(yè)務的制度。每年定期向董事會報告情況。第十章 財務與會計第五十三條 公司執(zhí)行制定的會計制度。第五十四條 公司依照國家有關規(guī)定，建立、健全公司的財務會計制度。按照審慎會計原則，真實、完整、準確、及時地反映公司的業(yè)務活動和財務狀況。第五十五條 公司的會計年度為公歷一月一日起至十二月三十一日

20、止。公司在每一會計期間終了時編制財務會計報告，并建立內部審核制度。第五十六條 公司適用權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。第五十七條 公司的董事會應于每年初委托具有資格的會計師事務所對公司上一年度的會計報告進行審計，并于每年的月日前將年度審計報告報送公司股東會和董事會，并將經董事長簽字。公司會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表: （一） 資產負債表；（二） 損益表；（三） 現金流量表；（四） 利潤分配表；第五十八條 公司依照國家有關法律和法規(guī)的規(guī)定，在提足撥備后（未提足撥備不得分紅），按下列順序分配稅后利潤：（一） 彌補虧損；（二） 按繳納所得稅后利潤的%提取法定公積金，法定公積金累計達到注冊資本

21、的時，可不再提??；（三） 按稅后利潤的一定比例提取撥備；（四） 經股東會決議提取任意公積金；（五） 支付股東股利。第五十九條 公司的職工工資、福利、保險等各項財務處理，按國家有關法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第十一章 公司整頓、接管及終止第六十條 當出項下列情形之一時，公司應進行整頓：（一） 出現嚴重支付危機；（二） 當年虧損超過注冊資本的%或者連續(xù)三年虧損超過注冊資本的%；（三） 違反國家法律、行政法規(guī)或有關規(guī)章。整頓時間最長不超過一年。第六十一條 公司整頓期間，應當暫停經營部分或者全部業(yè)務。第六十二條 公司經過整頓，符合下列條件的，可恢復正常營業(yè)：（一） 已恢復支付能力；（二） 虧損得到彌補；（三）

22、 違法違規(guī)行為得到糾正。第六十三條 公司可能或已經發(fā)生支付危機，嚴重影響債權人利益和金融秩序的穩(wěn)定時。第六十四條 公司出現下列情況時，予以解散：（一） 股東會議決定解散；（二） 由于公司的收支惡化，公司難以繼續(xù)經營；（三） 由于股東不履行出資義務，公司難以繼續(xù)經營；（四） 組建公司的企業(yè)集團解散，公司不能實現合并或改組；（五） 公司因分立或合并不需要繼續(xù)存在的。第六十五條 公司要求解散，須提前六十日由董事會提出申請，經批準后，須立即召開股東會，由股東會作出解散公司的決議。第六十六條 公司被接管、重組或者被撤消的，公司的董事、高級管理人員和其他工作人員，按照要求履行職責。第六十七條 公司解散或者

23、被撤消，甲方應當依法成立清算組，按照法定程序進行清算。第六十八條 清算組須自其成立之日起十日內通知債權人，并在六十日內至少公告三次。第六十九條 清算組在清算期間行使以下職權：（一） 依照國家有關法律和法規(guī)，制定清算辦法、清算原則和清算程序；（二） 清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；（三） 處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四） 通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?（五） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（六） 清理債權債務；（七） 處理公司清償債務后的剩余財產；（八） 代表公司參與民事訴訟活動。 公司的清算費用從現存財產中優(yōu)先支付。第七十條 清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，制定

24、清算方案，報經股東會批準。第七十一條 公司在支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務后，按照股東持有的股份比例分配剩余財產。第七十二條 清算結束，清算組將制作的清算報告和清算期間收支報表及各種財務賬冊報送公司股東會確認。 經確認之日起十日內，將清算報告報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第七十三條 公司清算結束后，其全部賬薄及文件資料由甲方保存。 第七十四條 清算組在清算中發(fā)現公司的資產不足以清償其債務時，應當立即停止清算，依法向人民法院申請公司破產。第十二章 附 則第七十五條 本章程經全體股東一致通過后報審批機關批準后生效。第七十六條 本章程的任何修改，須經股東一致通過后報審批機關批準后生效。第七十七條 本章程所稱高級管理人員，是指公司總經理、副總經理等由公司董事會聘任并擔任公司高級管理職務的人員。第七十八條 本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均有約束力。第七十九條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”都包含本數。第八十條 本章程的解釋權由公司股東會享有。第八十一條 本章程壹式 份，各方 份，公司留存 壹 份， 貳 份報送有關部門。20