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1、 ****** 與 ****** 關(guān)于共同出資設(shè)立 ****** 之發(fā)起人協(xié)議書 甲方：****** 乙方：****** 簽訂時間：**年*月*日 簽訂地點(diǎn)：**** 本合作協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由下列兩方簽訂： 1. *有限公司（以下簡稱“甲方”、“甲方公司”），一家根據(jù)中華人民共和國法律合法成立并存續(xù)的有限公司，注冊資本為人民幣*萬元，注冊地址：*，法定代表人為*。 2. *有限公司（以下簡稱“乙方”、“乙方公司”），一家根據(jù)中華人民共和國法律合法成立并存續(xù)的有限公司，注冊資本為人民幣*萬元，注冊地

2、址：*，法定代表人為*。 鑒于： 1.甲方屬于*，（這里是甲方主營業(yè)務(wù)和優(yōu)勢簡介） 2.乙方是*，（這里是乙方主營業(yè)務(wù)和優(yōu)勢簡介） 根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就共同出資設(shè)立*有限公司（暫定名，以工商核定為準(zhǔn)，以下均簡稱為“新公司”）事宜達(dá)成如下協(xié)議： 第一條 合作目的 1.全面貫徹黨的十八大和十八大以來歷屆全會精神以及全國科技創(chuàng)新大會精神*。（這里簡要概述雙方合作的目的） 第二條 合作建設(shè)內(nèi)容 2.1*** 2.2*** 第三條 合作方式 3.1甲方與乙方共同出資成立運(yùn)營公司，運(yùn)營*。 3.2公司名稱：***有限公

3、司（暫定名，以工商核定為準(zhǔn)，以下均簡稱為新公司）。 3.3新公司注冊地址：***。 3.4新公司經(jīng)營范圍：***（暫定，以工商核定為準(zhǔn)）。 3.5新公司出資信息： 出資人 認(rèn)繳注冊資本 首期實繳 出資 出資 比例 出資 形式 *** ***萬 ***萬 ***% 貨幣 *** ***萬 ***萬 ***% 貨幣 ***萬 ***萬 100% 3.6甲乙雙方應(yīng)按照前款約定的金額、方式和時間足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。其中，首期實繳出資應(yīng)在新公司開設(shè)銀行賬戶后的***個工作日內(nèi)繳納至新公司賬戶。后續(xù)出資的時間在新公司章程中約定。

4、3.7雙方約定：新公司自成立之日起***年內(nèi)雙方均不得向其他第三方轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。如因新公司事業(yè)發(fā)展需要引進(jìn)外部戰(zhàn)略投資者，需要經(jīng)過雙方一致同意，同時雙方按照同等比例稀釋股權(quán)。引進(jìn)新的投資人以后，甲方所持有新公司的股權(quán)不低于***%，乙方所持有新公司的股權(quán)不低于***%。 3.8雙方同意委托乙方，即***為代理人，向公司登記機(jī)關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記,并先行墊付新公司設(shè)立的相關(guān)費(fèi)用。甲乙雙方應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件等的真實性、有效性和合法性，不得進(jìn)行任何違法犯罪行為，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 3.9在新公司設(shè)立成功后，雙方同意將為設(shè)立公司所發(fā)生的全部合法合理費(fèi)用列入新公

5、司的開辦費(fèi)用。 3.10因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立新公司已不能體現(xiàn)甲乙雙方原本意愿時，經(jīng)雙方一致同意，可停止申請設(shè)立新公司，所耗費(fèi)用按前款約定的雙方出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂? 第四條 公司法人治理結(jié)構(gòu) 4.1公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。股東會、董事會、監(jiān)事和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)、任期、議事方式按《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。關(guān)于公司股東會、董事會、監(jiān)事會及總經(jīng)理的職權(quán)在公司章程中進(jìn)行詳細(xì)約定，合作協(xié)議為雙方同意成立公司的合作意愿，公司的具體運(yùn)營的核心為公司章程。 4.2新公司設(shè)股東會，由全體股東組成，

6、股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)全體股東通過。 4.3新公司設(shè)董事會，董事會由***名董事組成，設(shè)董事長1名。董事候選人由甲方推薦***名，乙方推薦***名。董事長由董事會在***方推薦的董事中選舉產(chǎn)生，董事長為公司法定代表人。 4.4新公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事***人，由***方委派***人擔(dān)任。 4.5新公司設(shè)總經(jīng)理***名，由乙方推薦***名，由董事會聘任。公司實施董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理對公司日常經(jīng)營管理、財務(wù)管理、人事管理等負(fù)責(zé)。 4.6新公司

7、按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等有關(guān)要求建立企業(yè)會計制度；按照《勞動法》、《勞動合同法》等要求建立現(xiàn)代企業(yè)用工制度；按照《中華人民共和國稅收征收管理法》等要求依法納稅。 4.7新公司的財務(wù)管理納入***統(tǒng)一管理，由***財務(wù)部委派1人擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)，由乙方委派一名兼職財務(wù)人員擔(dān)任出納。 4.8甲乙雙方均不得要求公司股東會、董事會、經(jīng)營管理層及公司作出違反本協(xié)議約定的決議、決定，否則視為違約。 4.9本協(xié)議中未明確約定的，雙方將在公司章程中予以明確約定。 第五條 雙方權(quán)利和義務(wù) 5.1甲乙雙方須保證委派到新公司的人員不得進(jìn)行任何違法犯罪行為，不得直接或間接利用所獲得的所有包括但不限于信息、資源、平

8、臺、渠道等進(jìn)行任何有損新公司的利益、名譽(yù)的行為。一經(jīng)發(fā)生，新公司有權(quán)要求相應(yīng)方立即召回該員工，由此產(chǎn)生的所有損失概由相應(yīng)方承擔(dān)（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、賠償款等直接損失及間接損失）。 5.2申請設(shè)立公司，隨時了解公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。5.3簽署公司設(shè)立過程中的法律文件。 5.4審核設(shè)立過程中籌備費(fèi)用的支出。 5.5在新公司成立后，按照國家法律和新公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其作為股東應(yīng)享有的權(quán)利。 5.6及時提供新公司申請設(shè)立所必需的文件材料。 5.7在新公司設(shè)立過程中，由于一方的過失致使新公司受到損害的，對新公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 5.8新公司成立后，雙方不得抽逃出資。 5.9在

9、新公司成立后，按照國家法律和新公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。 5.10雙方聲明和保證： （1）雙方為具有獨(dú)立民事行為能力的法人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。 （2）雙方投入新公司的資金，均為其所擁有的合法財產(chǎn)。 （3）雙方向新公司提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確和有效的。 第六條 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 6.1鑒于雙方或其關(guān)聯(lián)公司當(dāng)前的主營業(yè)務(wù)可能與新公司存在同業(yè)競爭，自新公司成立之日起，雙方承諾：雙方及其關(guān)聯(lián)公司不再從事或投資***等與新公司相同或相類似或其他可能存在形成競爭、利益沖突等的業(yè)務(wù)。如有違反，則按照如下方式處理： 6.1.1如乙方違約，則甲方有權(quán)終止本

10、協(xié)議, 并要求乙方將其所擁有的新公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定第三方，實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以轉(zhuǎn)讓當(dāng)時市場價值計算，如果轉(zhuǎn)讓當(dāng)時市場價值大于乙方實繳的注冊資金，則以乙方實繳的注冊資金為限，關(guān)于乙方認(rèn)繳的但未到繳納期的注冊資金的繳付義務(wù)全部轉(zhuǎn)移給甲方或第三方。 6.1.2如甲方違約，則乙方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求甲方將其所擁有的新公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定第三方。 第七條 不可抗力 7.1不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免、不能克服的直接影響本協(xié)議履行的事件。 7.2本協(xié)議任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，免除全部或部分違約責(zé)任，但應(yīng)在條件允

11、許下采取一切必要措施以減少因不可抗力造成的損失。任何一方在違約行為之后發(fā)生不可抗力情形的，不免除該方違約責(zé)任。 7.3遇有不可抗力的一方，應(yīng)于不可抗力事件發(fā)生之日起10日內(nèi)將不可抗力事件以書面形式通知協(xié)議另一方并提交相關(guān)證明文件。 7.4發(fā)生不可抗力的一方在不可抗力影響消除后應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議。 7.5發(fā)生不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行、不能實現(xiàn)本協(xié)議目的的，本協(xié)議任何一方均可解除本協(xié)議。對于本協(xié)議已經(jīng)履行的部分，本協(xié)議各方應(yīng)協(xié)商謀求合理公正的解決，并應(yīng)盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協(xié)議所造成的不良后果。 第八條 保密條款 8.1本協(xié)議各方對于因簽署和履行本協(xié)議

12、而獲得的、與本次成立新公司有關(guān)的信息應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類協(xié)議、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項條款等信息資料以及各方的商業(yè)秘密。未經(jīng)協(xié)議另一方書面同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。 8.2因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權(quán)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求、各方專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。 8.3本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時間限制。 8.4本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應(yīng)當(dāng)賠償由此給另外一方造成的損失。 第九條 協(xié)議的生效、變更與解除 9.

13、1本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章之日起生效。本協(xié)議自生效之日起雙方具有約束力，雙方應(yīng)當(dāng)各盡其職，采取有效措施促成本次成立新公司事宜。 9.2對本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)雙方一致同意，并達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。 9.3除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除： 各方協(xié)商一致解除本協(xié)議。 不可抗力事件持續(xù)6個月并預(yù)計無法消除，致使本協(xié)議無法履行。 9.4本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的違約責(zé)任以及賠償守約方經(jīng)濟(jì)損失的責(zé)任。 第十條 違約責(zé)任 10.1任何一方未履行本協(xié)議的任何一項條款均被視為違約。違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。 10.2雙方如存在上述任一

14、違約行為的，則守約方有權(quán)立即解除本協(xié)議，有權(quán)要求違約方向守約方支付其認(rèn)繳出資額30%的違約金，且有權(quán)要求違約方向守約方支付因此而產(chǎn)生的所有損失（包括但不限于因解除本協(xié)議而增加的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、賠償款、調(diào)查費(fèi)、公證費(fèi)、差旅費(fèi)等全部直接及間接損失）。 第十一條 爭議解決方式及送達(dá) 11.1因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方首先應(yīng)本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將向本協(xié)議簽署地點(diǎn)***，即***方所在地人民法院提起訴訟。 11.2在解決爭議期間，除爭議事項外，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協(xié)議各方均應(yīng)履行。 11.3一方需要向另一方發(fā)出的所有通知、請求、

15、要求、同意及其他通訊，都應(yīng)以中文書寫，按以下地址，以專人遞送、郵寄的方式送達(dá)給另一方。如果一方通訊信息發(fā)生變更，則應(yīng)在變更后***日內(nèi)以書面形式通知另一方，否則，視為未變更，由此所產(chǎn)生的全部責(zé)任均由未通知一方承擔(dān)。 甲方通訊地址：***，聯(lián)系電話：***，聯(lián)系人：***，QQ：***，郵箱：***。 乙方通訊地址：***，聯(lián)系電話：*** 聯(lián)系人：*** ，QQ：***郵箱：***。 甲乙雙方自愿同意將上述地址作為未來訴訟的送達(dá)地址。 第十二條 其他 12.1本協(xié)議及其附件自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字、蓋章之日起生效。本協(xié)議為雙方及其有關(guān)的合法承繼人和受讓人的利益而作，并合法地約

16、束它們。 12.2甲方任何員工的言論和書面文件在未經(jīng)單位書面確認(rèn)之前均不代表單位，甲方的任何書面文件均需加蓋單位公章方為有效。 12.3協(xié)議一方因與對方員工發(fā)生的私人經(jīng)濟(jì)往來而產(chǎn)生的任何損失，由該方自行承擔(dān)，協(xié)議對方不負(fù)任何責(zé)任。 12.4協(xié)議所附文件在加蓋雙方公章的情況下方構(gòu)成本協(xié)議不可分割的部分。 12.5甲乙雙方聲明：已對本協(xié)議所有條款充分注意并知悉。 12.6本協(xié)議部分條款無效，不影響本協(xié)議其他條款的法律效力。 12.7本協(xié)議壹式***份，甲乙雙方各留存***份，其余***份用于辦理本協(xié)議項下所涉審批、核準(zhǔn)、備案、登記或其他手續(xù)。 （以下無正文） 甲方（蓋章）：*** 法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 簽署日期：*** 乙方（蓋章）：*** 法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 簽署日期：*** 11