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1、 *******有限公司章程 總則 為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由A/B/C共同出資設(shè)立******有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。 1、本公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格。 2、公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 3、公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。 4、公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，科學(xué)管理，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。 5、公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵

2、守紀(jì)律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)、不受侵犯。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱：********有限公司 第二條 公司住所： 第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 第三章 公司注冊(cè)資本 第四條 公司的注冊(cè)資本 萬(wàn)元,實(shí)收資本 萬(wàn)元。 第四章 股東的姓名、出資方

3、式、出資額、出資時(shí)間和股權(quán)配置 第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下： 股東姓名 或名稱 身份證號(hào)或證件號(hào) 出資額 出資 方式 出資 比例 出資時(shí)間 三位創(chuàng)始股東于 2015 年 06 月 30 日之前出資完畢。三位創(chuàng)始股東應(yīng)于公司變更登記之前一次足額繳納所認(rèn)繳的出資。 第六條 三位創(chuàng)始股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 第八條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊(cè)。 第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

4、第九條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二） 選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； （四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八） 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九） 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十） 修改公司章程； （十一） 為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保

5、作出決議。 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。 第十條 股東會(huì)中單個(gè)自然人具有16%以上股權(quán)的股東有資格行使表決權(quán)，表決權(quán)按照實(shí)際自然人頭數(shù)行使表決權(quán)。 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、股權(quán)調(diào)整變更、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須達(dá)到三分之二以上（含三分之二）有表決權(quán)資格的股東通過(guò)。 股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)達(dá)到三分之二以上（含三分之二）具有表決權(quán)資格的股東通過(guò)。 第十一條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東

6、召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。 第十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開一次。代表三分之二表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 第十三條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由總經(jīng)理召集和主持；總經(jīng)理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十四條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第十五條 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)

7、力。 第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)作出決定。 其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。 第十七條 公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。 股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 公司根據(jù)股東會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。 第十八條 公司董事會(huì)設(shè)執(zhí)行

8、董事一名，任期三年，由股東會(huì)選舉。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。 第十九條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九） 制定公司的基本管理制度； 第二十條 對(duì)前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)

9、采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。 第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘?？偨?jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議； （二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八） 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第二十二條 公司

10、不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司財(cái)務(wù)； （二） 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三） 當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持

11、股東會(huì)會(huì)議； （五） 向股東會(huì)會(huì)議提出草案； （六） 依法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。 第二十四條 監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十五條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第六章 公司的法定代表人 第二十六條 公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任，董事長(zhǎng)兼任執(zhí)行董事。 第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 　 第二十七條　公司自注冊(cè)成立三年之后，股東之間可以根據(jù)當(dāng)時(shí)的股權(quán)市值相互轉(zhuǎn)讓其

12、全部或者部分資金股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓資金股權(quán)，應(yīng)當(dāng)達(dá)到三分之二以上（含三分之二）具有行使表決權(quán)的股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的資金股權(quán)；六個(gè)月之內(nèi)不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的資金股權(quán)，根據(jù)當(dāng)時(shí)的股權(quán)市值，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第二十八條 公司自注冊(cè)成立五年之內(nèi)技術(shù)資源股權(quán)僅具備股權(quán)分紅的權(quán)利

13、，不具備股權(quán)變現(xiàn)的權(quán)利；公司成立五年之后、同時(shí)公司連續(xù)三年盈利的情況下，技術(shù)資源股權(quán)有權(quán)每年變現(xiàn)20%； 第二十九條 公司可以增加技術(shù)資源股權(quán)所占比例，以激勵(lì)后期加盟公司的專業(yè)技術(shù)人才，技術(shù)資源股權(quán)的分配方式由達(dá)到三分之二以上（含三分之二）具有表決權(quán)的股東討論通過(guò)，技術(shù)資源股權(quán)所占公司總股本的比例最多不超過(guò)15%。 　　第三十條　轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。 　　第三十一條　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的

14、價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： 　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； 　?。ǘ┕竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； 　?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 　　第三十二條 股東離異所造成的財(cái)產(chǎn)分割，需參照第二十七條之規(guī)定，將離異股東一半股權(quán)根據(jù)當(dāng)時(shí)的估值變現(xiàn)后支付給離異股東的離異方，避免股權(quán)轉(zhuǎn)讓到股東之外而引發(fā)股權(quán)糾紛；

15、第三十三條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告，并應(yīng)于年終前送交各股東。 第三十五條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照股權(quán)所占比例分取紅利。每年的分紅方案由股東會(huì)投票決定。 第三十六條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由執(zhí)行董事決定。 第三十七條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)

16、及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第九章 公司的解散事由與清算辦法 第三十八條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十九條　公司有下列情形之一，可以解散： 　　（一）公司營(yíng)業(yè)期限屆滿； 　?。ǘ┕蓶|會(huì)決議解散； 　?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ? 　?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 　?。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒展痉ǖ囊?guī)定予以解散。 公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。 第四十條　 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，達(dá)到公司三分之二

17、以上（含三分之二）具有表決權(quán)的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 第四十一條 公司因本章程第三十四條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第四十二條 清算組由股東組成，具體成員由股東會(huì)決議產(chǎn)生。 第十章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù) 第四十三條 高級(jí)管理人員是指本公司的

18、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第四十四條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第四十五條　 執(zhí)行董事、創(chuàng)始股東、高級(jí)管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； （三）未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （四）未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)， 自營(yíng)或者為

19、他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司商業(yè)秘密； （八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 　　第四十六條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反上述行為或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)所占股權(quán)中20%以上的賠償責(zé)任。 第四十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離開公司后，2年內(nèi)不能進(jìn)入與本公司同類型的公司任職或者經(jīng)營(yíng)與本公司同類型的公司；同時(shí)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離開公司后不能泄露公司的商業(yè)秘密；以上行為的特殊情況界定需要股東會(huì)達(dá)到三分之二以上（含三分之二）具有表決權(quán)的股東投票決定；

20、 第四十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離開公司時(shí)需要向公司繳納離職所得資金、股權(quán)變現(xiàn)資金總額的30%做為第四十七條行為約束的保證金，保證金保留期限為2年，離職2年后若無(wú)第四十七條所述之行為，可以全額退還保證金。 第十一章 股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第四十九條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第五十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案；涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。 第五十一條 本章程自全

21、體股東蓋章、簽字之日起生效。 第五十二條 本章程一式五份，三位創(chuàng)始股東各留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 全體股東簽字（法人股東蓋章）： 2015年06月23日 ********有限公司 首屆股東會(huì)決議 會(huì)議時(shí)間：2015年06月23日 會(huì)議地點(diǎn)：公司會(huì)議室 主持人： 參加人員： 決議內(nèi)容：在本公司首屆股東會(huì)議上，形成如下決議： 1. 審議通過(guò)并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程。 2. 因本公司規(guī)模較小

22、、員工少，無(wú)法組建董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，決定不設(shè)立兩會(huì)； 3. 選舉本公司執(zhí)行董事即法定代表人為： 4. 選舉本公司監(jiān)事為： 5. 聘任本公司總經(jīng)理為： 6. 推舉 為本公司注冊(cè)代理人，負(fù)責(zé)辦理公司登記注冊(cè)手續(xù)。 全體股東簽名（蓋章）： 年 月 日