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1、股票期權(quán)長期激勵制度 第一章 釋義 除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義： 激勵對象：指對公司發(fā)展起到重要作用的，依照本股權(quán)激勵制度有權(quán)獲得標的股權(quán)的加入HHH科技公司的原LLL科技人員。 授讓股東：指按找本制度擬將所持部分股權(quán)授予激勵對象的公司股東AAA、賈保羅、CCC。 股權(quán)持有人：指依照本股權(quán)激勵制度獲得標的股權(quán)的人員。 股票期權(quán)：是將來某一時間可以享受的公司股權(quán)，在沒有兌現(xiàn)以前沒有所有權(quán)和表決權(quán)，持有者也不能轉(zhuǎn)讓和出售。股票期權(quán)自授予之日起享有分紅權(quán)。 標的股權(quán)：指依據(jù)本股權(quán)激勵制度擬授予或讓渡給激勵對象的公司股票期權(quán)、股權(quán)或?qū)嵐伞? 實股：實際持有股權(quán)的簡稱，是指

2、股東實際持有的股權(quán)和激勵對象所持有的股票期權(quán)經(jīng)過行權(quán)，并經(jīng)法定程序進行注冊登記后所享有表決權(quán)和分紅權(quán)及股東應(yīng)享有的一切權(quán)利的總稱。 授予條件：指激勵對象滿足授予標的股權(quán)的條件。 行權(quán)：指激勵對象依照股權(quán)授予協(xié)議，并支付一定對價后要求將自己被授予的股票期權(quán)依法轉(zhuǎn)化為公司實際股權(quán)的權(quán)利。 持股會：由股東和股權(quán)持有人組成的，負責(zé)員工股的集中托管和日常管理工作的管理機構(gòu)。 有效期：股票期權(quán)從授予日開始到授予結(jié)束的時間，包括等待期和授予期兩部分。 授予時間表：根據(jù)股權(quán)激勵計劃的有效期將預(yù)分給激勵對象的股票期權(quán)按年度授予；每個授予年度與授予該激勵對象的股權(quán)構(gòu)成授予時間表。 對價：指股權(quán)

3、在處分或收回時第三方中介機構(gòu)的評估價。 元：指人民幣元。 第二章 目的和宗旨 制定實施本股權(quán)激勵制度的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高原LLL科技骨干員工的積極性、創(chuàng)造性，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為： 1．建立對原LLL科技公司骨干員工的中長期激勵約束機制，實現(xiàn)人力資本參與分配，健全和完善公司薪酬激勵體系。 2．通過本股權(quán)激勵制度的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、穩(wěn)定和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標所需要的人才。 3．將激勵對象利益與股東價值緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略

4、目標保持一致，增強公司競爭實力，促進公司持續(xù)健康發(fā)展。 4、樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。 5、完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立股東與核心員工之間的利益共享、風(fēng)險共擔(dān)機制。 第三章 管理機構(gòu) 1．持股會作為本制度規(guī)定的股票期權(quán)及標的股權(quán)管理的最高權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)審議、批準本股權(quán)激勵制度的實施、變更和終止。 2. 本制度由持股會執(zhí)行。 3．公司法律顧問對本股權(quán)激勵制度所涉及的持股會決議出具律師見證書。 第四章 激勵對象 （一） 激勵對象的資格 本股權(quán)激勵制度的激勵對象應(yīng)為： 1．同時滿足以下條件的人員： （1）為公司的正式員工； （2）為公司的設(shè)計部、工程部

5、、研發(fā)部、影視部、美術(shù)部、市場部等部門高層管理優(yōu)秀人才和其他核心員工。 2．雖未滿足上述全部條件，但持股會認為確有必要進行激勵的其他人員。 3、激勵對象總?cè)藬?shù)不超過【】人，由持股會擬定名單，并須經(jīng)公司所有股東認可后方為有效。 （二）激勵對象的范圍 滿足上述激勵對象資格的人員納入激勵范圍，激勵范圍人員原則上為HHH集團增資前已確定的骨干員工，但公司持股會可以根據(jù)公司的發(fā)展情況及人員構(gòu)成情況進行相應(yīng)的調(diào)整，在經(jīng)公司所有股東認可后方為有效。 第五章 標的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量、分配和價款 （一）種類 本制度擬授予激勵對象的標的股權(quán)為股票期權(quán)所對應(yīng)的收益權(quán)和分紅權(quán)。 （二）來源

6、 公司注冊資本人民幣2100萬元，其中股東AAA出資336萬元，持有公司16%的股權(quán)，股東BBB出資252萬元，持有公司12%的股權(quán)，CCC出資252萬元，持有公司12%的股權(quán)。 本股權(quán)激勵制度的股票期權(quán)來源于公司上述三位授讓股東的授予，其中股東AAA讓渡不超過所持公司出資額236萬元所對應(yīng)的股權(quán)；股東CCC讓渡不超過所持公司出資額202萬元所對應(yīng)的股權(quán)；股東BBB讓渡不超過所持公司出資額202萬元所對應(yīng)的股權(quán)。在授予股票期權(quán)經(jīng)過行權(quán)轉(zhuǎn)化為實權(quán)時，由上述股東讓與，簽署股權(quán)代持協(xié)議，由授予人代持受讓股權(quán)。 （三）數(shù)量 授讓股東現(xiàn)出資額共計為人民幣840萬元，授讓股東出資額虛擬1元為1股，以

7、此作為公司股權(quán)激勵的基礎(chǔ)，并由授讓股權(quán)的股東讓渡出部分股權(quán)對應(yīng)收益權(quán)。在未來三年，擬向激勵對象授予和讓渡出不超過授讓股東所占公司40%股權(quán)所對應(yīng)的60%股份收益權(quán)或所有權(quán)。 （四）分配 授讓股東的所占公司40%股權(quán)擬按如下方式持有和分批次計劃授予或讓渡： 1、第一次股權(quán)持有及計劃授予或讓渡： （1）股權(quán)持有： 授予股東AAA持有實股【】萬股、賈保羅持有實股【】萬股、CCC持有實股【】萬股。 （2）計劃授予或讓渡的標的股權(quán)分配情況如下： 序號 代表部門 姓名 股權(quán)數(shù)量（股） 備注 1 設(shè)計部 2 策劃部 3 行政人事部

8、 4 影視部 5 市場部 6 工程設(shè)計部 合計 2、第二次股權(quán)持有及計劃授予或讓渡 在第一次股權(quán)持有及計劃授予或讓渡的基礎(chǔ)上，剩余【】萬股，按授讓股東和激勵對象在公司中的貢獻進行第二次分配和計劃授予或讓渡。其中，根據(jù)在公司中貢獻分配給授讓股東的股權(quán)，由授讓股東持有，根據(jù)在公司中貢獻計劃分配給激勵對象的股權(quán)由授讓股東按本制度計劃授予或讓渡給激勵對象。 3、本條中所列股權(quán)數(shù)量均為不超過所列數(shù)額。 （五）價款 鑒于HHH集團公司以溢價增資的方式入股，授讓股東原出資額【】萬元擬通過增資方式變更為【】萬元，故在根據(jù)上述

9、方式授予股權(quán)時，激勵對象應(yīng)向授讓股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。該股權(quán)購買價格按照出資額【】元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格【】元計算，根據(jù)授予的股權(quán)數(shù)量按本股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格向授讓股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 第六章 標的股權(quán)的授予 （一）授予條件 激勵對象獲授標的股權(quán)必須同時滿足如下條件： 1．公司未發(fā)生如下任一情形： （1）最近一個會計年度公司出現(xiàn)虧損； （2）最近一年內(nèi)因重大違法、違規(guī)行為受到處罰。 2．激勵對象未發(fā)生如下任一情形： （1）觸犯法律； （2）違反職業(yè)道德； （3）違反公司規(guī)章制度； （4）故意、過失、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽。 3、激勵對象未違反授讓股東和HHH集團簽訂的

10、《股東協(xié)議》中授讓股東承諾的義務(wù)。 （二）股票期權(quán)的授予程序 （1）持股會決議表決通過股權(quán)激勵制度； （2）激勵對象與公司簽訂《深圳HHH科技有限公司服務(wù)期協(xié)議》（下稱“服務(wù)期協(xié)議”）、《深圳HHH科技有限公司競業(yè)限制協(xié)議》（下稱“競業(yè)限制協(xié)議”）、《深圳市HHH科技有限公司保密協(xié)議》（下稱“保密協(xié)議”）； （3）每年度的1月1日至1月20日，持股會依據(jù)公司上一年度發(fā)展實際，依據(jù)本股權(quán)激勵制度規(guī)定新增或修改參與股權(quán)激勵的人員名單； （4）每年度的1月20日至1月31日，持股會向激勵對象發(fā)出《股票期權(quán)授予通知書》通知激勵對象獲得股權(quán)授予資格及獲得的股權(quán)，激勵對象簽字同意后，獲得持股資

11、格。 （5）在股權(quán)激勵制度有效期內(nèi)，持股會在股權(quán)授予前由授予方與激勵對象簽訂《深圳HHH科技有限公司股票期權(quán)授予協(xié)議書》（下稱“股權(quán)授予協(xié)議書”）， 協(xié)議一式三份，激勵對象與股權(quán)授予方在法律顧問的見證下簽字（章）后將其中一份交由激勵對象保存；一份由持股會放入激勵對象的檔案中備案；另一份交由法律顧問所在律師事務(wù)所留存?zhèn)浒?；股?quán)激勵計劃啟動。 （三）股權(quán)授予時間表 預(yù)分給激勵對象的股票期權(quán)將在3年內(nèi)按下表的授予比例授予完畢，自第四年起獲授完畢所有的股權(quán)。個別激勵對象職位發(fā)生變化或?qū)咀龀鼍薮筘暙I等特殊情況時經(jīng)持股會批準，由授予股東對該激勵對象的授予時間表進行相應(yīng)調(diào)整。 年度 授予比

12、例 1 50% 2 20% 3 30% 第七章 義務(wù)和責(zé)任 （一）激勵對象的義務(wù) 1．遵守服務(wù)期協(xié)議 持有標的股權(quán)的激勵對象應(yīng)遵守與公司簽訂的《服務(wù)期協(xié)議》。服務(wù)期內(nèi)，應(yīng)全職為公司服務(wù)，遵守公司規(guī)章制度，不以任何方式或手段損害公司利益，不從事任何兼職，服務(wù)期結(jié)束前不離開公司（因病、傷、亡、退休等原因不能工作或經(jīng)公司股東會同意除外）。 2．遵守競業(yè)限制協(xié)議 持有標的股權(quán)的激勵對象在服務(wù)期內(nèi)以及自公司離職后兩年內(nèi)均不以任何方式從事任何與公司相同或相似業(yè)務(wù)的投資或經(jīng)營活動，不在任何經(jīng)營與公司相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)擔(dān)任任何職務(wù)或領(lǐng)取報酬，該限制同樣適用于其直系親屬、近親屬。

13、 持有標的股權(quán)的激勵對象在持股期間所享受到的利益（包括但不限于其依據(jù)標的股權(quán)所取得的紅利）已包含公司對股東遵守競業(yè)限制的經(jīng)濟補償。 激勵對象將持有的標的股權(quán)經(jīng)授予人同意全部或部分進行代持后，仍應(yīng)遵守本股權(quán)激勵制度關(guān)于服務(wù)期及競業(yè)限制的規(guī)定。 3．遵守保密協(xié)議 激勵對象應(yīng)遵守與公司簽訂的《保密協(xié)議》。激勵對象對公司所持有的、與公司關(guān)聯(lián)的商業(yè)機密、貿(mào)易機密、操作信息、技術(shù)信息，以及所有不被公開知道的，或與商務(wù)、財務(wù)相關(guān)的信息，包括但不限于：公司發(fā)展規(guī)劃策略、各類計劃、客戶信息、知識產(chǎn)權(quán)信息等有保密義務(wù)。 4．激勵對象與公司或授予人約定的應(yīng)當(dāng)遵守的其他義務(wù)。 （二）違約責(zé)任 1．返還股

14、權(quán) 激勵對象違反服務(wù)期、保密協(xié)議或者競業(yè)限制約定的，授予人有權(quán)立即將所授予的標的股權(quán)無償收回。 2．返還已取得的標的股權(quán)收益并賠償損失 如激勵對象的違約行為在授予人或公司發(fā)現(xiàn)之前已經(jīng)發(fā)生的，激勵對象還應(yīng)該將其自違約行為發(fā)生之日至被發(fā)現(xiàn)之年已經(jīng)取得的紅利返還給授予人，并足額賠償因此所導(dǎo)致的授予人或公司的損失。 第八章 對已授予股權(quán)的管理 （一）表決權(quán)、紅利、配股的處理 1、表決權(quán) 股票期權(quán)在轉(zhuǎn)化為實股前及代持期間內(nèi)，持股人不具備行使表決權(quán)條件，在標的股權(quán)登記至激勵對象名下后享有表決權(quán)。 2、分紅 股票期權(quán)與實股享受同等的分紅權(quán)，具體分紅辦法及比例根據(jù)授讓股東與HHH集團簽訂《

15、股東協(xié)議》約定執(zhí)行。 3、配股，公司根據(jù)發(fā)展需要增資擴股時，持有實股的股東有權(quán)按其所持股權(quán)比例優(yōu)先認購公司配發(fā)的部分股權(quán)。 （二）標的股權(quán)的禁止 激勵對象所持有的標的股權(quán)未經(jīng)授予方允許不得轉(zhuǎn)讓，不能用于抵押以及償還債務(wù)。 （三）標的股權(quán)的兌現(xiàn) 1．由公司根據(jù)國家法律規(guī)定及公司章程的規(guī)定核算出當(dāng)年的可分配利潤，由持股會根據(jù)持股比例核算激勵對象可分配利潤，并經(jīng)持有標的股權(quán)的激勵對象確認； 2．由持股會通知激勵對象，通知內(nèi)容包括：本年度授予該激勵對象的股權(quán)數(shù)額、提出兌現(xiàn)申請的截止時間等； 3．授予給激勵對象的股權(quán)當(dāng)年分紅兌現(xiàn)85%，預(yù)留15%的份額結(jié)轉(zhuǎn)到下一年度兌現(xiàn)；在有效期的最后

16、一個年度全部兌現(xiàn)。 （四）股票期權(quán)轉(zhuǎn)為實股 1．在《股權(quán)授予協(xié)議》履行期滿前一個月，由持股會向激勵對象發(fā)出《深圳HHH科技有限公司股票期權(quán)轉(zhuǎn)為實股通知書》（下稱“股票期權(quán)轉(zhuǎn)為實股通知書”），通知內(nèi)容包括：總共授予該激勵對象的股權(quán)數(shù)額、股權(quán)轉(zhuǎn)為實股的對價和提出轉(zhuǎn)為實股申請的截止的時間等； 2．激勵對象在收到《股票期權(quán)轉(zhuǎn)為實股通知書》后15日內(nèi)向持股會提出股票期權(quán)轉(zhuǎn)為實股的《深圳HHH科技有限公司股票期權(quán)轉(zhuǎn)為實股申請書》（下稱“股票期權(quán)轉(zhuǎn)為實股申請書”）； 3. 持股會根據(jù)《股票期權(quán)轉(zhuǎn)為實股通知書》和《股票期權(quán)轉(zhuǎn)為實股申請書》，由持股會形成決議，決議通過且由法律顧問出具律師見證書后由授予

17、方執(zhí)行轉(zhuǎn)化操作。 4、轉(zhuǎn)化為實股時，由授予人與激勵對象簽訂代持協(xié)議。如公司能夠上市，在公司上市材料報送三個月前辦理工商變更登記手續(xù)，將股權(quán)變更登記至激勵對象名下。 5、轉(zhuǎn)化為實股時，由激勵對象向授讓股東支付購買價款，購買價格按照出資額1元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格【】元計算。 （五）標的股權(quán)的變更和終止 1．激勵對象有以下情形之一的，取消其獲授或受讓資格： （1）違反國家法律、法規(guī)，情節(jié)嚴重而被判定任何刑事責(zé)任的； （2）有證據(jù)證明激勵對象在任職期間，存在泄露公司秘密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的； （3）嚴重失職、瀆職給公司造成損失的； （4）持股會認定的其他有損公司利益的行為。

18、 激勵對象有上述（2）、（3）、（4）所列情形之一的，已經(jīng)授予的或已轉(zhuǎn)化為實股的標的股權(quán)由授予人或授予人指定的第三方無償收回，并不分配紅利。 激勵對象有上述（1）所列情形的，且不存在上述（2）、（3）、（4）任一情形的，已經(jīng)授予或轉(zhuǎn)化為實股的標的股權(quán)由授予人或授予人指定的第三方無償收回，但可以按照當(dāng)年服務(wù)月份所占全年比例分配當(dāng)年紅利。 2．激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，仍在公司任職的，其所獲授的標的股權(quán)不變更。 3．激勵對象離職 激勵對象無論因何種原因離職，自離職之日起不再享有其獲授的標的股權(quán)所對應(yīng)的一切權(quán)利，尚未授予或讓渡的標的股權(quán)不再授予或讓渡。如存在如下（1）（2）（4）情形之一的，已

19、經(jīng)授予的股票期權(quán)或已經(jīng)依法轉(zhuǎn)化為實股的，授予人有權(quán)支付對價收回；如存在如下（3）（5）種情形之一的，已經(jīng)授予的股票期權(quán)或已經(jīng)轉(zhuǎn)化為實股的，授予人有權(quán)無償收回。 離職的情形： （1）激勵對象與公司聘用合同或服務(wù)期協(xié)議到期，公司不再與之續(xù)約的； （2）激勵對象與公司聘用合同或服務(wù)期協(xié)議未到期，因公司經(jīng)營性等原因被辭退的； （3）激勵對象與公司聘用合同或服務(wù)期協(xié)議未到期，激勵對象因個人原因被辭退的； （4）激勵對象與公司聘用合同或服務(wù)期協(xié)議未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的； （5）激勵對象與公司聘用合同或服務(wù)期協(xié)議未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的。 4．激勵對象喪失勞動能力 （1

20、）激勵對象因工喪失勞動能力的，除按國家規(guī)定享受工傷待遇外，不再享有其獲授的股票期權(quán)所對應(yīng)的一切權(quán)利，尚未授予的標的股權(quán)不再授予，已經(jīng)授予的標的股權(quán)不再轉(zhuǎn)化為實股，但可以按照已經(jīng)授予的或讓渡的標的股權(quán)分取紅利，直至其死亡。已經(jīng)依法轉(zhuǎn)化為實股的股權(quán)除外。 （2）激勵對象非因工喪失勞動能力的，不再享有其獲授的股票期權(quán)所對應(yīng)的一切權(quán)利，尚未授予或讓渡的標的股權(quán)不再授予或讓渡，已經(jīng)授予或讓渡標的股權(quán)的，可以按照已經(jīng)授予或讓渡標的股權(quán)的50%享受紅利，直至死亡。已經(jīng)依法轉(zhuǎn)化為實股的股權(quán)，授予人有權(quán)支付對價收回。 5．激勵對象退休 激勵對象退休的，不再享有其獲授的股票期權(quán)所對應(yīng)的一切權(quán)利，尚未授予或讓

21、渡的標的股權(quán)停止授予或讓渡，已經(jīng)依法轉(zhuǎn)化為實股的股權(quán)除外。 6．激勵對象死亡 激勵對象死亡的，不再享有其獲授的股票期權(quán)所對應(yīng)的一切權(quán)利，尚未授予或讓渡的標的股權(quán)停止授予或讓渡，已經(jīng)依法轉(zhuǎn)化為實股的股權(quán)由授予人支付對價收回。 （六）其他重要事項的處理 1．在制度執(zhí)行期內(nèi)，遇到公司股權(quán)整體或部分被收購時，涉及到的激勵對象，按本制度授予股權(quán)份額延續(xù)執(zhí)行；經(jīng)持股會批準，對該激勵對象的授予股權(quán)份額、授予時間表進行相應(yīng)調(diào)整。 2．在制度執(zhí)行期內(nèi)，遇到公司整體或部分被兼并時，涉及到的激勵對象，按本制度授予股權(quán)份額延續(xù)執(zhí)行；經(jīng)持股會批準，對該激勵對象的授予股權(quán)份額、授予時間表進行相應(yīng)調(diào)整。 第九章 制度生效與保密 1．本制度由深圳HHH科技有限公司持股會決議審批和律師見證后方可執(zhí)行。 2．股權(quán)激勵計劃為公司機密，公司所有員工都有義務(wù)保守秘密。對本股權(quán)計劃的質(zhì)疑只能向總經(jīng)理提出，不得與其他員工議論。如發(fā)現(xiàn)探聽、傳播、議論者，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將給予警告處分并罰款500元，情節(jié)嚴重者取消其激勵資格； 3．本制度由深圳HHH科技有限公司持股會負責(zé)解釋，自持股會決議通過之日起生效。