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1、初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)分配的2個(gè)核心、3條原則、4步落地、5大陷阱 作者：和君集團(tuán)股權(quán)激勵(lì)研究中心 位于北京北四環(huán)西路上的“中關(guān)村創(chuàng)業(yè)大街”，自從2014年6月開街以來，每天都聚集著草根創(chuàng)業(yè)者、創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)、天使投資人和投資機(jī)構(gòu)，每天都滋生著財(cái)富神話。40余家服務(wù)機(jī)構(gòu)、2000家以上合作投資方、近千個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，動(dòng)輒數(shù)百萬上千萬的投資額，這些數(shù)據(jù)無不彰顯著“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”之后的創(chuàng)業(yè)的火熱浪潮。 然而現(xiàn)實(shí)遠(yuǎn)沒有理想美好，據(jù)統(tǒng)計(jì)，2014年拿到A輪融資的企業(yè)雖然高達(dá)846家，但是絕大部分的公司都沒能堅(jiān)持到B輪融資而夭折，更是有著不計(jì)其數(shù)的公司還沒有等拿到融資就難以為繼?；ヂ?lián)網(wǎng)時(shí)代里

2、，越來越多的市場機(jī)會涌現(xiàn)出來，看似滿場都是黃金，但是面對日益綜合的用戶需求、越來越激烈的市場競爭和更加復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境，創(chuàng)業(yè)者沒有可能憑借一己之力殺出重圍，必須借助團(tuán)隊(duì)的力量和外部資源，才可能在新時(shí)代商業(yè)浪潮中獲得立足之地。 和君集團(tuán)股權(quán)激勵(lì)研究中心認(rèn)為，進(jìn)行合理的股權(quán)分配是避免企業(yè)迅速失敗、為企業(yè)獲得持續(xù)成功保駕護(hù)航的重要基礎(chǔ)，為此，中心通過對實(shí)操案例的總結(jié)，歸納出初創(chuàng)企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)分配中需要注意的“2個(gè)核心、3條原則、4步落地、5大陷阱”。 兩個(gè)核心 1人才核心 這是個(gè)打劫的時(shí)代，互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)為打劫提供了技術(shù)上的實(shí)現(xiàn)手段，各行各業(yè)尤其是傳統(tǒng)行業(yè)都面臨著不斷揭竿而起的

3、打劫者、顛覆者。商業(yè)亂世之中，一切都在快速變化，原有的規(guī)則、結(jié)構(gòu)、市場都在受到快速?zèng)_擊，相對穩(wěn)定的戰(zhàn)略和組織，根本無法及時(shí)做出反應(yīng)，只有人，才可能根據(jù)前線的炮聲和戰(zhàn)火，即時(shí)判斷、快速反應(yīng)。因此在此商業(yè)亂世之中無論進(jìn)攻還是防衛(wèi)，人才再次成為了首要的依靠和指望。大爭之世，一切的競爭都化為人才之爭。 在智力勞動(dòng)領(lǐng)域，這種趨勢已經(jīng)清晰，比如互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)、IT行業(yè)、投行投資資管領(lǐng)域、律師會計(jì)師設(shè)計(jì)師等，不按事業(yè)合伙人的理念、不搞平臺化和生態(tài)化組織，幾乎做不成大公司，歷史上做大了的公司也已經(jīng)很難再hold住。連萬科、家紡、海爾等傳統(tǒng)行業(yè)公司，也意識到不搞事業(yè)合伙人體制已經(jīng)很難再往前走了。因此我們認(rèn)

4、為，所謂“時(shí)代”，可能根本不是時(shí)間概念，而是代際概念，是人群概念。只有人的代際更替，才能催生商業(yè)的新陳代謝、更新?lián)Q代。新生代企業(yè)來自于新生代的人。不能抓住新生代的人，老企業(yè)就無法實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型和新生。 我們大膽得出這樣的結(jié)論：一切要回到人才、服務(wù)于人才。 2資本核心 通常，一家企業(yè)從創(chuàng)業(yè)之初，需要經(jīng)歷一個(gè)完整的生命過程，這個(gè)生命過程從有一個(gè)想法或者技術(shù)開始，聚集起一個(gè)團(tuán)隊(duì)，到形成產(chǎn)品、完善產(chǎn)品、驗(yàn)證商業(yè)模式、快速自我復(fù)制，再到跨區(qū)域或者跨產(chǎn)業(yè)鏈條擴(kuò)張，直至最終的成熟乃至上市，其中的每個(gè)階段都需要不斷投入的資金做為企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)和推動(dòng)力。而如今，日益激烈的競爭格局、快速變化的商業(yè)生態(tài)、不

5、復(fù)存在的行業(yè)壁壘與區(qū)域壁壘，初創(chuàng)企業(yè)很難再有慢慢成長的時(shí)間與空間，快速發(fā)展、積累用戶、燒錢大戰(zhàn)、戰(zhàn)略虧損成為了更多初創(chuàng)企業(yè)發(fā)展壯大的必由之路，因此“融資”也成了所有初創(chuàng)企業(yè)在發(fā)展之初不得不面對的戰(zhàn)略話題。 我們總結(jié)了企業(yè)成長過程中常見的融資方式之后注發(fā)現(xiàn)，股權(quán)融資的重要性貫穿了企業(yè)成長的各個(gè)關(guān)鍵階段，不論是早期階段的天使投資、風(fēng)投、私募股權(quán)投資，還是后期的IPO、上市后股權(quán)融資，或者是并購重組與行業(yè)整合，都需要通過稀釋公司股權(quán)，吸納新進(jìn)股東來進(jìn)行。在這個(gè)過程中，除了美好的行業(yè)未來和公司前景、明確的企業(yè)戰(zhàn)略之外，合理的股權(quán)架構(gòu)、優(yōu)秀而穩(wěn)定的團(tuán)隊(duì)也能夠幫助公司吸引更多股權(quán)投資者的關(guān)注，進(jìn)

6、而在股權(quán)融資的過程中獲得更多的選擇權(quán)和更高的議價(jià)能力。 三條原則 1量化貢獻(xiàn)，明晰合伙人的責(zé)、權(quán)、利 在合伙人一起創(chuàng)業(yè)的過程中，大家往往扮演著截然不同但對公司都很重要的角色，資金、場地、技術(shù)、公共、市場、銷售渠道，每種貢獻(xiàn)因?yàn)樾再|(zhì)不同似乎很難等價(jià)對比。所以創(chuàng)始人之間如何分配股權(quán)，往往成為一個(gè)難題，甚至不得不拍腦袋來決定股權(quán)。這經(jīng)常會為創(chuàng)業(yè)公司埋下“暗雷”，在最艱難的時(shí)候不定時(shí)爆發(fā)。 和君集團(tuán)股權(quán)激勵(lì)研究中心認(rèn)為，公司合伙人之間的股權(quán)分配雖然沒有一定之規(guī)，但是原則是“建立在以公司價(jià)值為導(dǎo)向的基礎(chǔ)上，量化合伙人的貢獻(xiàn)”，目的是明晰每個(gè)合伙人長期的責(zé)任、權(quán)利和利益。

7、 創(chuàng)業(yè)并非一朝一夕的事情，在創(chuàng)業(yè)過程中，每個(gè)合伙人都應(yīng)當(dāng)不斷為創(chuàng)業(yè)公司提供資源與能力，為創(chuàng)業(yè)公司的成長保駕護(hù)航，因此權(quán)利和利益的分配也需要導(dǎo)向能夠長期為創(chuàng)業(yè)公司貢獻(xiàn)的合伙人，可以適當(dāng)采取按年度、項(xiàng)目進(jìn)度或者融資進(jìn)度等方法逐步分配合伙人股權(quán)，從而規(guī)避短期現(xiàn)象的發(fā)生，保障公司經(jīng)營理念統(tǒng)一，穩(wěn)定發(fā)展。 2為投資者進(jìn)入留出空間，同時(shí)保障融資過程中公司控制權(quán)不旁落 投資人在投資過程中會關(guān)注股權(quán)架構(gòu)的合理性，在未來公司上市過程中，資本市場也要求股權(quán)架構(gòu)明晰、合理，因?yàn)樵诿枯喭顿Y者進(jìn)入時(shí)，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)都需要提前思考、整體規(guī)劃、不斷調(diào)整，為未來騰挪出時(shí)間和空間。 同時(shí)，多輪次投資者的進(jìn)入

8、帶來的股權(quán)稀釋，會導(dǎo)致公司控制權(quán)旁落的風(fēng)險(xiǎn)，尤其是創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)內(nèi)部出現(xiàn)不同聲音時(shí)，投資人往往會成為“壓死駱駝的最后一根稻草”，蘋果公司創(chuàng)始人史蒂芬?喬布斯、Paypal創(chuàng)始人埃隆?馬斯克都曾有黯然離開自己創(chuàng)始公司的經(jīng)歷也說明了掌握公司控制權(quán)的重要性。 反觀Facebook公司，雙層股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)注以及馬克?扎克伯格與前期投資者簽訂的表決權(quán)代理協(xié)議讓創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)一直牢牢把握著公司的發(fā)展方向，F(xiàn)acebook也得以穩(wěn)定發(fā)展、擴(kuò)張、繼而成為市值僅次于Google的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)帝國。 當(dāng)然，因?yàn)槲覈痉ㄒ笸赏瑱?quán)，雙層股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)從法律角度無法實(shí)現(xiàn)，但是也有著各種方法能夠讓創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)保持對

9、公司的控制權(quán)，比如我國公司法允許公司章程對投票權(quán)進(jìn)行特別約定（有限責(zé)任公司），允許股東在股東大會上將自己的投票權(quán)授予其他股東代為行使（股份有限公司），允許部分人執(zhí)行企業(yè)事務(wù)（有限合伙企業(yè)）。因此，雖然麻煩，但也能做到讓創(chuàng)始人以少數(shù)股權(quán)控制公司。 實(shí)際的問題往往出現(xiàn)在投資人或許并不想這么做，雖說作為父母角色的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)一定是最疼自己的“孩子”，但犯糊涂的爹媽也有的是。一旦創(chuàng)始人大權(quán)獨(dú)攬，犯個(gè)大錯(cuò)就可能讓投資人血本無歸。因此在實(shí)際中控制權(quán)的問題是否能夠?qū)崿F(xiàn)，唯一的決定因素是創(chuàng)始人和投資人誰具有更高的談判位勢，更多的時(shí)候雙方會達(dá)成一個(gè)微妙的“平衡”。 3為公司的股權(quán)激勵(lì)留出空間

10、創(chuàng)業(yè)如同漫長的馬拉松，沒有十年八年很難有結(jié)果，同時(shí)創(chuàng)業(yè)又像是一場接力賽，需要新鮮的血液產(chǎn)生一波又一波的動(dòng)力，需要區(qū)域、行業(yè)的人才為公司不斷創(chuàng)造新的價(jià)值，所以可以說創(chuàng)業(yè)就是以百米沖刺的速度，跑一場接力的馬拉松。最早期的一批創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，開了一個(gè)局，是公司的“1”，沒有這個(gè)“1”，后來者做出多少“0”都沒有意義，但是公司能夠做多大，需要后來人接過接力棒，保證公司不會在沖刺馬拉松之中累吐血甚至直接被淘汰。 因此作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，要始終留出一部分股權(quán)池，來吸引區(qū)域人才、行業(yè)人才的加盟，這種長效的、形成機(jī)制的激勵(lì)，也能夠保證新老團(tuán)隊(duì)的磨合不出現(xiàn)問題。如若不然，最早進(jìn)入公司的一批人把自己看成元老，擔(dān)心新

11、人替代自己的地位；新人們認(rèn)為自己的能力更強(qiáng)，看著元老理所應(yīng)當(dāng)享受股份，雙方產(chǎn)生強(qiáng)烈的排斥情緒，那么創(chuàng)業(yè)企業(yè)的沖刺馬拉松賽永遠(yuǎn)都不可能跑到終點(diǎn)。 四步落地 圍繞“人才”和“資本”兩個(gè)核心，了解了各條原則之后，初創(chuàng)公司股權(quán)分配就可以進(jìn)入實(shí)操階段，實(shí)際操作中的四個(gè)步驟形成了貫通的邏輯，缺一不可。 1完成長遠(yuǎn)的事業(yè)戰(zhàn)略與上市規(guī)劃 初創(chuàng)公司股權(quán)的價(jià)值依托于公司價(jià)值的實(shí)現(xiàn)，因此在創(chuàng)業(yè)之初團(tuán)隊(duì)就需要對公司未來的事業(yè)戰(zhàn)略進(jìn)行充分的思考和規(guī)劃，給初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)和后來人信心，并且為未來的經(jīng)營工作、資本動(dòng)作確定清晰的方向。 2進(jìn)行系統(tǒng)的股權(quán)規(guī)劃 在既有事業(yè)戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上，對公司股權(quán)安

12、排進(jìn)行系統(tǒng)規(guī)劃，如根據(jù)戰(zhàn)略，公司將在發(fā)展到什么階段時(shí)進(jìn)行第一次、第二次、第三次股權(quán)融資、預(yù)期稀釋多少股權(quán)比例進(jìn)行多少額度的融資、這筆融資用于何處、引入的投資者需要具有什么資源？公司在每個(gè)發(fā)展階段中需要對哪一類員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)、預(yù)計(jì)激勵(lì)多少人、拿出多少額度的股權(quán)來進(jìn)行激勵(lì)、還需要預(yù)留多少股權(quán)作為股權(quán)池？在所有發(fā)展階段創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)需要保持公司多少股權(quán)比例作為合適的控制？ 3完善企業(yè)文化，達(dá)成內(nèi)部共識 我們多次強(qiáng)調(diào)，對于創(chuàng)業(yè)公司而言，股權(quán)對于所有人（創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)、股權(quán)激勵(lì)對象、投資人等）都意味著風(fēng)險(xiǎn)、擔(dān)當(dāng)、責(zé)任和奉獻(xiàn)多過利益，不能夠?qū)⒐蓹?quán)當(dāng)做“暴富工具”抑或是控制員工的“金手銬”，而是應(yīng)該關(guān)注每

13、個(gè)人在創(chuàng)業(yè)過程中的能力成長和責(zé)任貢獻(xiàn)，回歸企業(yè)和事業(yè)本身，共同打造事業(yè)平臺，提升企業(yè)價(jià)值。 4進(jìn)行系統(tǒng)、規(guī)范的規(guī)則設(shè)計(jì) 以行業(yè)和企業(yè)自身特點(diǎn)為基礎(chǔ)，兼顧事業(yè)戰(zhàn)略和股權(quán)規(guī)劃，充分考慮各種可能出現(xiàn)的情況，打造一套逐步釋放、見利見效、責(zé)權(quán)對等、能進(jìn)能退的股權(quán)分配規(guī)則，避免未來可能出現(xiàn)的股權(quán)糾紛。 五大陷阱 在股權(quán)分配過程中，往往會碰到一些陷阱，這些陷阱使得股權(quán)分配功虧一簣甚至適得其反，本中心認(rèn)為最常出現(xiàn)的五大陷阱有： 1平均分配股權(quán) 由于中國人講究平分天下，加上大家對這個(gè)平分的感覺非常好，剛畢業(yè)的大學(xué)室友或是企業(yè)里30歲不到的年輕同事，往往一起出來創(chuàng)立一家公司

14、，公司的股權(quán)選擇平分，給大家的感覺最好。 然而，平均分配股權(quán)所帶來的問題和隱患極多，未來股權(quán)空間的預(yù)留和來源、投資者進(jìn)入后的公司控制、未來貢獻(xiàn)不同導(dǎo)致的心理不平衡，都會成為公司四分五裂的導(dǎo)火索，我們所熟知的真功夫股權(quán)之爭，以及西少爺三少分家，都是因?yàn)槠骄峙涔蓹?quán)所引發(fā)的矛盾而最終影響了公司的發(fā)展。 2外部股權(quán)過多 這種情況對初始創(chuàng)業(yè)者非常常見，尤其是缺乏初期啟動(dòng)資金、缺乏人才的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，如果不能充分認(rèn)識到自己公司的價(jià)值、不能合理規(guī)劃股權(quán)，往往會因?yàn)橐粫r(shí)緊缺，將公司的大量股權(quán)交給早期投資人或者早期兼職員工，從而最終使得控制權(quán)旁落、或者團(tuán)隊(duì)凝聚力因?yàn)楣蓹?quán)受到影響等情況的發(fā)生。 3核

15、心創(chuàng)始人持股過低 一家偉大的企業(yè)往往都有一個(gè)牽頭人，在企業(yè)早期的大多數(shù)時(shí)間里，個(gè)人的決策以及行為風(fēng)格對企業(yè)的影響都會非常重要，然而在初期的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)股權(quán)分配以及后續(xù)股權(quán)稀釋中，創(chuàng)始人的股權(quán)會逐漸稀釋到一個(gè)過低的水平。如果沒有一些控制權(quán)保護(hù)措施，就需要有大量的時(shí)間精力被使用到去防止股權(quán)爭奪戰(zhàn)之中，在選擇接班人、合作對象和團(tuán)隊(duì)的時(shí)候，也會顯得過分復(fù)雜和謹(jǐn)慎，對企業(yè)的融資等也會造成一定影響。 比如華為，這么一家偉大的公司，也因?yàn)楣蓹?quán)過于分散的問題無法真正融資；再比如萬科，始終面對著“門口野蠻人”的覬覦而不得不如履薄冰，因此我們建議核心創(chuàng)始人在企業(yè)發(fā)展的每個(gè)階段都需要持有一定比例的企

16、業(yè)股權(quán)。 4過早分配、一次分配、缺乏約束、滋養(yǎng)懶人 還有一種常見的陷阱就是大家在創(chuàng)業(yè)早期將股權(quán)三下五除二就分配完了的情況，我們認(rèn)為這樣的分配非常值得商榷。一方面這樣的一次性分配缺乏對既得股權(quán)者的約束，會導(dǎo)致后續(xù)激勵(lì)不足、滋養(yǎng)懶惰情；二來，因?yàn)檫^于早期，團(tuán)隊(duì)的貢獻(xiàn)和價(jià)值并沒有科學(xué)的方法去衡量，所以股權(quán)分配的合理性無法論證，在后續(xù)發(fā)展過程中，隨著工作的推進(jìn)，這樣隨意的分配會成為較大的隱患；另一方面，一開始就吃干榨盡會導(dǎo)致后期沒有充足的預(yù)留股權(quán)對未來需要引進(jìn)的人才進(jìn)行吸引與激勵(lì)，公司在人才之爭中天然處于劣勢地位，長此以往公司會因?yàn)楹罄^無人或者擴(kuò)張乏力在競爭中逐步被淘汰。 5流于紙面制度，缺乏文化宣導(dǎo) 我們認(rèn)為，如果一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配完全流于紙面制度，缺乏企業(yè)文化的宣導(dǎo)，創(chuàng)業(yè)公司就僅僅是一個(gè)由創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)、投資人以及被股權(quán)激勵(lì)的人才組成的利益共同體，無法真正意義上達(dá)成心靈契約，更無法成為事業(yè)共同體乃至命運(yùn)共同體。 而對于時(shí)代背景之下的核心人才，物質(zhì)利益固然重要，但邊際效用一定是遞減的，而越是關(guān)鍵性的人才，就越需要更高層次的追求，如果缺失了事業(yè)夢想、企業(yè)文化，一旦物質(zhì)利益實(shí)現(xiàn)了，或者競爭對手給出更高的利益誘惑，這些核心人才也會立馬走人，這也正是2009年-2010年創(chuàng)業(yè)板出現(xiàn)高管離職潮的原因。