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1、 章程 (公司設董事會) 第一章 總 則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資設立 有限責任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。 第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱： 。 第四條 住所： 。 第三章 公司經(jīng)營范圍 第五條 公司經(jīng)營范圍：

2、 第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間 第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。 第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資方式、出資時間如下： 股東姓名或名稱 出資數(shù)額(萬元) 出資方式 出資時間 (驗資出具的報告時間) 第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則 第八條 股東行使下列職權： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事的報告；

3、（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定； （八）對發(fā)行公司債券作出決定； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 第九條 股東作出的公司經(jīng)營方針和投資計劃的決定，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司 第十條 公司設董事會，成員為 人（注：成員人數(shù)應為3-13人），由股東決定產(chǎn)生。董事任期 年（注：3年以下），任期屆滿，可連選連任。 董事會設董事長一人，副董事長

4、 人，由董事會選舉產(chǎn)生。 第十一條 董事會行使下列職權： （一）負責股東報告工作； （二）執(zhí)行股東的決定； （三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其

5、他職權。 第十二條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第十三條 董事會決議的表決，實行一人一票。 三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議，并于會議召開前十日通知全體董事。 董事會對所議事項應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第十四條 公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年

6、度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予的其他職權。 經(jīng)理列席董事會會議。 第十五條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 人（注：1-2人），由股東選舉產(chǎn)生； 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 第十六條 監(jiān)事行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、

7、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）向股東議提出提案； （五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （六）公司章程規(guī)定的其他職權。 監(jiān)事可以列席董事會會議。 第六章 公司的法定代表人 第十七條 董事長為公司的法定代表人，股東認為必要時有權更換經(jīng)理為公司的法定代表人。 第十八條 法定代表人行使下列職權： （一） 檢查股東決定的落實情況，并向股東報告； （二） 代表公司簽署有關文件； （三）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權

8、和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。 第七章 股東認為需要規(guī)定的其他事項 第十九條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第二十條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記： （一）公司被依法宣告破產(chǎn)； （二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外； （三）股東決定解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （五）人民法院依法予以解散； （六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第八章 附 則 第二十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第二十二條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。 自然人股東親筆簽字： 或法人單位股東加蓋公章： 公司法定代表人簽名： 年 月 日 注：公司設立時公司章程由股東簽署；公司變更提交的修改后的公司章程由公司法定代表人簽署。 - 4 -