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1、股份公司章程 第一章 總 則 第1條 為維護(hù)_____________ 股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱<<條例>>)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第2條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式(或募集方式)設(shè)立的股份有限公司。 第3條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。 第4條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司) 第5條 公司住所為：成都市______

2、_區(qū)________路________號 第6條 公司注冊資本為人民幣________萬元。(注：采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額。) 第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第8條 ___________為公司的法定代表人。(注：董事長或總經(jīng)理均可擔(dān)任法定代表人) 第9條 公司由____名自然人和_____個法人發(fā)起設(shè)立(注：或募集設(shè)立)。股東以其認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司

3、章程起訴公司; 公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展 第13條 公司經(jīng)營范圍是：______________________________________

4、________________________ 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第14條 公司的股份采取股票的形式。 第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第16條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。 第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。 第19條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。 (注：募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社

5、會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________ 萬元) 第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)繳股份額、出資方式、出資時間如下; 發(fā)起人姓名(名稱)認(rèn)購股份額出資方式出資時間 (注：表格不夠可另加，出資方式為貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等) 第二節(jié) 股份增減和回購 第21條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本： (一)向社會公眾發(fā)行股份; (二)向所有現(xiàn)有股東配售股份; (三)向現(xiàn)有股東派送紅股; (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本; (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

6、 第22條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 減少公司注冊資本; (二) 與持有本公司股份的其他公司合并; (三) 將股份獎勵給本公司職工; (四) 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的; 公司因前款第(一)項至第(二)項的原因收購本公司股份時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決 議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月

7、內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第(三)項情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第24條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第25條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股

8、 東 第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊應(yīng)當(dāng)及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項： (一) 股東的姓名或者名稱及住所; (二) 各股東所持股份數(shù); (三) 各股東所持股票的編號; (四) 各股東取得股份的日期。 第28條 公司股東享有下列權(quán)利： (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配; (二)參加或者委派股東代理人參加股東會議; (三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán); (四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢; (五

9、)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息; (七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配; (八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第29條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。 第30條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第31條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一)遵守公司章程

10、; (二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式按時足額繳納股金; (三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第二節(jié) 股東大會 第32條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃; (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項; (三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; (四)審議批準(zhǔn)董事會的報告; (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告; (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (九)對發(fā)行公司

11、債券作出決議; (十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議; (十一)修改公司章程; (十二)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議; (十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 第33條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。 第34條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時; (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時; (三)單獨或者合并持有公司百分

12、之十以上股份的股東書面請求時; (四)董事會認(rèn)為必要時; (五)監(jiān)事會提議召開時; (六)公司章程規(guī)定的其他情形。 第35條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 第36條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東;臨時股東大

13、會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知公司各股東。 第37條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： (一)會議的日期、地點和會議期限; (二)會議審議的事項; (三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東; (四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日; (五)代理委托書的送達(dá)時間和地點; (六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。 第38條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第39條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

14、 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表決權(quán); (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示; (四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示; (五)委托書簽發(fā)日期和有效期限; (六)委托人簽名(或蓋章)。 第40條 出席股東會會議的簽到冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項。 第41條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會

15、召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。 第42條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開時間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。 第三節(jié) 股東大會提案 第43條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

16、第44條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。 第四節(jié) 股東大會決議 第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。 第46條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第47條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。 第48條 公司董事會成員、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。 第49條 股東大會采取記名方式

17、投票表決。 第50條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董 事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 第五章 董事會 第51條 公司設(shè)董事會，董事會成員由______人組成(注：董事會成員由5-19人組成)。董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： 一、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作; 二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細(xì)則; 三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; 四、擬訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案; 五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。 六、擬訂公司合并、分立、變更公

18、司形式，解散方案; 七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項; 八、根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項; 九、制定公司的基本管理制度。 十、決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。 十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履

19、行職務(wù)。 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 第53條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍? 第54條 董事長的職權(quán)： 一、支持股東會和召集、主持董事會。 二、檢查董事會決議的實施情況。 三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第55條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托 其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第5

20、6條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第六章 總經(jīng)理 第57條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第58條 總經(jīng)理對公司董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： 一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議; 二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; 三、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案; 四、擬定公司基本管理制度; 五、制定公司的具體規(guī)章; 六、向董事會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選; 七、聘任

21、或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。 八、董事會授予的其他職權(quán)。 第七章 監(jiān)事會 第59條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由_____名監(jiān)事組成(注：監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一)，其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事 _____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同

22、推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議?！　〉?0條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： (一)檢查公司的財務(wù); (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。 (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正; (四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議; (五)向股東會會議提出提案; (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第61條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時可以聘

23、請會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。 第62條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 第63條 監(jiān)事會的議事方式為： 監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。 監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。 第64條 監(jiān)事會的表決程序為： 每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。 第65條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第66條 公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)

24、定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 第67條 公司在每一會計年度終了后一個月內(nèi)編制財務(wù)會計報告，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。并應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。 財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細(xì)表：(一)資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財務(wù)狀況變動表;(四)財務(wù)情況說明書;(五)利潤分配表。 第68條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌

25、補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。 股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 第69條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 第70條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方

26、式分配股利。 第71條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種 憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。 第九章 合并、分立、解散和清算 第72條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不

27、進(jìn)行合并或者分立。 第73條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第74條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 第75條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn);或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東會研究決定不再經(jīng)營等原因時，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期

28、不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。 一、公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)登報公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。對公司財務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會或有關(guān)部門通過后執(zhí)行。 二、清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。 三、清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照

29、，同時對外公告。 第十章 工 會 第76條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴(yán)格按照《公司法》執(zhí)行。 第十一章 附 則 第77條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東會。 第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報登記注冊機(jī)關(guān)備案。 第79條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會所持表決權(quán)三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機(jī)關(guān)備案。 第80條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第(一)種方式解決： (一) 提交成都仲裁委員會仲裁; (二) 依法向人民法院起訴。 第81條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。 全體股東簽名： 二〇一四年一月一日