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1、 貴州瑞辰生態(tài)保護(hù)股份有限公司 章程 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)貴州瑞辰生態(tài)保護(hù)股份有限公司（以下簡稱“公司法”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。 公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立：在貴陽市市場監(jiān)督管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 第三條 公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開發(fā)行股票。 第四條 公司注冊名稱 中文全稱：貴州瑞辰生態(tài)保護(hù)股份有限公司 第五條 公司住所為：

2、 郵政編碼：550081 第六條 公司注冊資本為人民幣 萬元 公司實(shí)行注冊資本認(rèn)繳制，股東 認(rèn)繳人民幣 萬元，股東 認(rèn)繳人民幣 萬元，，出資應(yīng)于2034年12月31日之前以貨幣出資方式實(shí)際繳付到位?，F(xiàn)全體股東承諾在約定時(shí)間內(nèi)按期繳付全部出資，逾期不到位的，自愿按法律法規(guī)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 股東不按繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份公司 第八條 法定代表人為公司的經(jīng)理。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日

3、起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東和股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以根據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)、不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化

4、，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)的繁榮與發(fā)展。 第十三條 公司的經(jīng)營范圍為：環(huán)境檢測；環(huán)境監(jiān)理；環(huán)境修復(fù)；生態(tài)修復(fù)，環(huán)保設(shè)備。 公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 發(fā)起人的姓名或者名稱、住所、注冊號、認(rèn)購的股份數(shù)、占股比例如下； 1、股東名稱： 住所： 身份證號碼： 認(rèn)購股份： 萬股 占股比例：80% 2、股東名稱： 住所： 身份證號碼： 認(rèn)購股份： 萬股 占股比例： % 以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購股份。 境外企業(yè)、境內(nèi)外尚獨(dú)資企業(yè)持有本公司股份按國家有關(guān)

5、法律法規(guī)執(zhí)行。 第十五條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第十六條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，并經(jīng)主管審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加資本； （一） 向社會(huì)公眾發(fā)行股份； （二） 向所有現(xiàn)有股東配售股份； （三） 向所有股東派送紅股； （四） 以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五） 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。 第十七條

6、 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)主管審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第十八條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并寶主管審批機(jī)關(guān)和其他國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購買回本公司的股票： （一） 為減少公司資本而注銷股份； （二） 與持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票活動(dòng)。 第十九五條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一） 向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二） 通過公開交易方式購回； （三） 法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形

7、。 第二十條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理注冊資本的變更登記。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十一條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十二條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期內(nèi)向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第三章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二十四條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其

8、所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第二十五條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第二十六條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)在冊的股東為公司股東。 第二十七條 公司股東享有下列權(quán)利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議； （三） 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四） 對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五） 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （六） 依照法律、公

9、司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： （七） 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （八） 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)身份后按照股東的要求予以提供。 第二十八條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止改違法行為和侵害行為的訴訟。 第二十九條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一） 遵守公司章程 （二） 依其所認(rèn)購的股份加入股方式繳納股金； （三） 法律、行政法

10、規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生制日起3個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。 第三十一條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第三十二條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一股東： （一） 此人單獨(dú)或者與其他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； （二） 此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者控制公司30%以上表決權(quán)的行使； （三） 此人單獨(dú)或者與其他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司30%以上的股份； （四） 此人單獨(dú)或者與其

11、他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。 本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 兩個(gè)或者兩個(gè)以上的股東之間可以達(dá)成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。 第二節(jié) 股東大會(huì) 第三十三條 股東大會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán): (一) 決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； (二) 選舉和更換董事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事報(bào)酬的事項(xiàng)； (四) 審議和批準(zhǔn)董事

12、會(huì)的報(bào)告； (五) 審議和批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； (六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案； (八) 對公司增加或減少注冊資本作出決議； (九) 對發(fā)行公司債券作出決議； (十) 對公司、合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； (十一) 修改公司章程； (十二) 對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； (十三) 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第三十四條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開次數(shù)不限。

13、 第三十五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)； （一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二） 公司為彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （三） 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時(shí)； （四） 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五） 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六） 公司章程規(guī)定的其他情形。 第三十六條 監(jiān)時(shí)股東大會(huì)只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 第三十七條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事

14、主持。董事長未指定人選的，由出席會(huì)議的股東共同推舉1名股東主持會(huì)議。 第三十八條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開30日以前通知登記在冊的公司股東。 第三十九條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五） 投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； （六） 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。 第四十條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和

15、表決。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 第四十一條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第四十二條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權(quán)； （三） 分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、

16、反對或棄權(quán)票的指示； （四） 對可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體表示； （五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第四十三條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書可以

17、以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄送到公司。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。 第四十四條 出席會(huì)議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第四十五條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。 第四十六條 股

18、東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 第四十七條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二的，或者公司未彌補(bǔ)虧損數(shù)額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股可以按照本章程第五十二條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第三節(jié) 股東大會(huì)提案 第四十八條 公司召開股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東，有權(quán)

19、向公司提出新的提案。 第四十九條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一） 法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍； （二） 有明確議題和具體決議事項(xiàng)； （三） 以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。 第五十條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十六條的規(guī)定對股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。 第五十一條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。 第五十二條 提出提案的股東對董事會(huì)不將其列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的、可以按照本章程第五十二條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第四節(jié) 股東大會(huì)

20、決議 第六十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第五十三條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會(huì)作出特殊決議，對于本章程第六十三條規(guī)定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第五十四條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： （一） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作的報(bào)告； （二） 董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三） 增加或減少本章程規(guī)定的公

21、司董事人數(shù)； （四） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （五） 公司年度預(yù)算方案、決算法案； （六） 公司年度報(bào)告； （七） 聘任和解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （八） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其它事項(xiàng)。 第五十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過： （一） 公司增加或者減少注冊資本； （二） 向社會(huì)公眾發(fā)行股權(quán)； （三） 發(fā)行公司債券； （四） 公司章程的修改； （五） 回購本公司股票； （六） 公司的分立、合并、解散和清算； （七） 公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分

22、之二以上表決權(quán)耳朵特別決議通的其它事項(xiàng)。 第五十六條 非經(jīng)股東大會(huì)以本章程第六十三條規(guī)定的特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第五十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)決議。 公司所有董事由股東大會(huì)以等額選舉的方式產(chǎn)生；股東董事、監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。 第五十八條 股東大會(huì)采取記名方式投票決定。 第五十九條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有2名股東代表和1名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第六十條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)

23、果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第六十一條 會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)點(diǎn)票。 第六十二條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有關(guān)表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。 第六十三條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申

24、請回避，公司其他股東以及公司董事會(huì)可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請應(yīng)在股東大會(huì)召開前10日提出，董事會(huì)有義務(wù)立即將申請通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應(yīng)回避；對申請有異議的，可以在股東大會(huì)召開前要求監(jiān)事會(huì)對申請作出決議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開前作出決議，不服改決議的可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行。 第六十四條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第六十五條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一） 出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股

25、份的比例； （二） 召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （三） 會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； （四） 各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （六） 股東的質(zhì)詢一見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （七） 股東大會(huì)認(rèn)為公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其它內(nèi)容。 第六十六條 股東大會(huì)的記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。股東大會(huì)記錄的保管期限為十五年。 第六十七條 對股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。 第四章 董事會(huì) 第六十八

26、條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。 第六十九條 《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形以及被中國保監(jiān)會(huì)、中國證監(jiān)會(huì)確定為市場進(jìn)入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。 第七十條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第七十一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一） 再其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越

27、權(quán)； （二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三） 不得利用內(nèi)部信息為自己或他人謀取利益； （四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的經(jīng)營或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八） 未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九） 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存； （十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司

28、的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一） 未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的秘密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1、 法律有規(guī)定； 2、 公眾利益有要求； 3、 該董事本身的合法利益要求。 第七十二條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二） 公平對待所有股東； （三） 認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四） 親自行使被合法賦予的公司

29、管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五） 接受監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第七十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第七十四條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露

30、其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第七十五條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避，上述回避申請應(yīng)在董事會(huì)召開前5日提出。有關(guān)董事可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在董事會(huì)表決前不提出異議的，被申請回避的董事應(yīng)回避；對回避申請有異議的，可以在董事會(huì)召開前要求監(jiān)事會(huì)對申請作出決議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會(huì)

31、決議的執(zhí)行。 第七十六條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第七十七條 董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第七十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書面辭職報(bào)告。 第七十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定代表人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 下任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快

32、召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第八十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東赴歐的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后任然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在任何種情況和條件下結(jié)束而定。 第八十一條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第八十二條 公司不

33、以任何形式為董事納稅。 第八十三條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總監(jiān)理和其他高級管理人員。 第二節(jié) 董事會(huì) 第八十四條 公司設(shè)董事會(huì)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第八十五條 董事會(huì)由5名董事組成，設(shè)董事長1人。 第八十六條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四） 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制定公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購、回購本公司

34、股票或者合并、分立和解散方案； （八） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九） 決定分公司的設(shè)置； （十） 聘任或者解聘公司董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主席、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一） 制訂公司的基本管理制度 ； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四） 向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)事務(wù)所； （十五） 聽取公司總經(jīng)理的工作報(bào)告匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第八十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保

35、留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。 第八十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第八十九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第九十條 董事會(huì)設(shè)立預(yù)算審核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等專門委員會(huì)和董事會(huì)認(rèn)為需要的設(shè)立的其他專門委員會(huì)。 各專門委員會(huì)在董事會(huì)的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，為董事會(huì)決策提供建議、咨詢意見。 董事會(huì)各專門委員會(huì)的工作規(guī)則由董事會(huì)制定。 第九十一條 （一）董事會(huì)預(yù)算審核委員會(huì)由3至5名董事組

36、成，預(yù)算審核委員會(huì)主席由其中1名委員擔(dān)任。 預(yù)算審核委員會(huì)的主要職責(zé)是審核公司年度預(yù)算方案，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司預(yù)算方案的執(zhí)行，并根據(jù)市場變化和預(yù)算方案的執(zhí)行情況向董事會(huì)提出調(diào)整的建議和意見，履行董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 （二）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)由3至5名不在公司管理層任職的董事組成，審計(jì)委員會(huì)主席由其中1名擔(dān)任。 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是： （1） 檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序； （2） 提出公司聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案； （3） 對公司內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核； （4） 對公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行考核； （5） 檢查公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)； （6） 檢查公司遵守法律、法規(guī)

37、的情況； （7） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 （三）董事會(huì)薪酬委員會(huì)由3至5名董事組成，薪酬委員會(huì)主席由其中1名委員會(huì)擔(dān)任。 薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)是： （1） 擬定董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案； （2） 審核公司的薪酬政策； （3） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 董事會(huì)各專門委員會(huì)有下列一般性權(quán)利： （1） 向董事會(huì)提出建議； （2） 就董事會(huì)授權(quán)的事項(xiàng)作出決定； （3） 可查閱公司有關(guān)文件、紀(jì)錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料； （4） 必要時(shí)聘請外部顧問。 預(yù)算審核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)的任何決議，均須經(jīng)各專門委員會(huì)的多數(shù)同意作出，表決票數(shù)相同時(shí)，有關(guān)專門委員會(huì)主席應(yīng)有決定

38、性表決權(quán)。 第九十二條 董事會(huì)設(shè)執(zhí)行委員會(huì)，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決議。執(zhí)行委員會(huì)由7至9名成員組成，其中包括董事長、除董事長以為的3名董事、公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。 執(zhí)行委員會(huì)實(shí)行主席負(fù)責(zé)制，執(zhí)行委員會(huì)主席由董事長擔(dān)任或者由董事長提名，董事會(huì)聘任。 執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議，擬定公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃，審核提交董事會(huì)的重大人事事項(xiàng)，執(zhí)行董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 執(zhí)行委員會(huì)主席負(fù)責(zé)主持董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)的工作，行使董事會(huì)及其執(zhí)行委員會(huì)授予的其他職權(quán) 下述事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)通過并組織實(shí)施： （1）任何單筆超過人民幣500萬元的固定資產(chǎn)或費(fèi)用支出(與公司簽發(fā)的保單有關(guān)的支出

39、除外)； （2） 出售超過人民幣500萬元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易（正常商業(yè)經(jīng)營過程中的對外投資除外） （3）公司作為一方當(dāng)事人，任何董事或高級管理人員或者與任何董事或高級管理人員有重大利益的公司作為另一方當(dāng)事人的任何交易。 第九十三條 董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長可以由股東董事也可以以非股東董事?lián)巍? 第九十四條 董事長行使下列職權(quán)： （一） 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （三） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （五）

40、擬訂公司的基本管理制度； （六） 制定公司的具體規(guī)章； （七） 簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券、董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由 公司法定代表人簽署； （八） 提名公司總經(jīng)理； （九） 在特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （十） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第九十五條 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定1名副董事長或者董事長代行其職權(quán)。 第九十六條 董事會(huì)每年至少召開2次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開15日以前以書面通知全體董事。 第九十七條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在30個(gè)工作日內(nèi)召

41、集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一） 董事長認(rèn)為必要時(shí)； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四） 董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主席或公司總經(jīng)理提議時(shí)。 第九十八條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前以書面方式通知全體董事。 如有本章第一百零五條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定1名副董事長或者董事代行其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)時(shí)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第九十九條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二） 會(huì)議期限；

42、（三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第一百條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事本人出席，董事因故不能出席的可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄送到公司。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未能出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)

43、議上的投票權(quán)。 若出席會(huì)議的董事中文理解或表達(dá)有困難，該董事可帶1名翻譯參加會(huì)議。 第一百零一條 董事會(huì)決議以記名投票方式表決。每名董事享有一票表決權(quán)。 第一百零二條 董事會(huì)在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會(huì)會(huì)議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達(dá)、郵寄、傳真之一種方式送交每一位董事，如果董事會(huì)已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達(dá)到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會(huì)決議，無需再召集董事會(huì)會(huì)議。 第一百零三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議

44、上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。會(huì)議記錄的保管期限為15年。 第一百零四條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第一百零五條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除

45、責(zé)任。 第一百零六條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。 獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任： （一）公司股東或股東單位的任職人員； （二）公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）； （三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。 第三節(jié) 董事會(huì)秘書 第一百零七條 董事會(huì)設(shè)第董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級管理人員，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百零八條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。 本章程第七十七條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。 第一百零九條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是: (一)準(zhǔn)備和遞交

46、國家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； （二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的報(bào)管； （三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。 （五）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第一百一十條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。 第一百一十一條 董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董

47、事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 第五章 總經(jīng)理 第一百一十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1名?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第一百一十三條 《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第一百一十四條 總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第一百一十五條 總經(jīng)理對董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）支持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營管

48、理工作，并受董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)委托向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施董事會(huì)有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營決議、公司年度業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本業(yè)務(wù)管理制度方案； （五）制訂公司的具體業(yè)務(wù)規(guī)章方案； （六）提名公司常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)勵(lì)具體方案，決定公司職工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百一十六條 總經(jīng)理可以列董事會(huì)會(huì)議。 第一百一十七條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事

49、會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第一百一十八條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)或職代會(huì)的意見。 第一百一十九條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百二十條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資金運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)

50、告制度； （四）董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第一百二十一條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第一百二十二條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第六章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百二十三條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任，公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百二十四條 有《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形的人不得擔(dān)任

51、公司的監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百二十五條 監(jiān)事每屆任期3年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 第一百二十六條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百二十七條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第一百二十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百二十九條

52、 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成。其中一名為職工監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席1名，可以設(shè)副主席，監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，由指定1名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第一百三十條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或者國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （五）列席董事會(huì)會(huì)議； （六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百三十一

53、條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百三十二條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開10日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百三十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第一百三十四條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為： 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。 監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。 第一百三十五條 監(jiān)事會(huì)的

54、表決程序?yàn)椋? 每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。 第一百三十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保管期限為15年。 第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百三十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第一百三十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束后60日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后120日以內(nèi)編制公

55、司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 第一百三十九條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容； （1） 資產(chǎn)負(fù)債表； （2） 利潤表； （3） 利潤分配表； （4） 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）； （5） 會(huì)計(jì)報(bào)表附注； 公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（3）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。 第一百四十條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百四十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不另立會(huì)計(jì)賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。 第一百四十二條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配； （1） 彌補(bǔ)上一年度的虧

56、損； （2） 提取法定公積金10%； （3） 提取法定公益金5%-10%； （4） 提取任意公積金； （5） 支付股東股利。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第一百四十三條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的25%。 第一百四十四條 公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

57、 第一百四十五條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百四十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第一百四十七條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百四十八條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。 第一百四十九條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。 第一百五十條 經(jīng)

58、公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一） 查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； （二） 要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明。 第一百五十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以傳真方式發(fā)出； （四） 公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百五十二條 公司召開股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書面方式進(jìn)行。 第一百五十三條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以

59、郵件送出的，自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達(dá)日期。 第一百五十四條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者改人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。 第九章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第一百五十五條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百五十六條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一） 董事會(huì)擬定合并或者分立方案； （二） 股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議； （三） 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五） 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜

60、； （六） 辦理解散登記或者變更登記。 第一百五十七條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告三次。 第一百五十八條 債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。 第一百五十九條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第一百六十條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過

61、簽訂合同加以明確規(guī)定。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第一百六十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記。 第二節(jié) 解散和清算 第一百六十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一） 股東大會(huì)決議解散； （二） 因合并或者分立而解散； （三） 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （四） 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第一百六十三條 公司因有本節(jié)前條第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組

62、。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。 公司因有本節(jié)前條（二）項(xiàng)情形而解散的，清算組工作由合并或者各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 公司因有本節(jié)前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第一百六十四條 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。 第一百六十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一） 清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二） 通知或者公

63、告?zhèn)鶛?quán)人； （三） 處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四） 清繳所欠稅款； （五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第一百六十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。 第一一百六十七條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)擔(dān)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。 第一百六十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第一百六十九條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一） 支付清算費(fèi)

64、用； （二） 支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； （三） 交納所欠稅款； （四） 清償公司債務(wù)； （五） 按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 第一百七十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交分民法院。 第一百七十一條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報(bào)告確認(rèn)之日起30日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)

65、辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第一百七十二條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十章 修改章程 第一百七十三條 有下列情形之一的，對公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決定修改章程。 第一百七十四條 股東大會(huì)決議通過的章程修改涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

66、 第一是章 附則 第一百七十五條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第一百七十六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版本章程為準(zhǔn)。 公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議均以中文為工作語言，其會(huì)議通知亦采用中文，必要時(shí)可提供英文翻譯或附英文通知。 第一百七十七條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。 第一百七十八條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 全體股東簽字： 年 月 日 18 深圳市市場監(jiān)督管理局 【本范本僅供參考，請根據(jù)實(shí)際情況另行用A4紙打印】