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1、 中國XX集團有限公司 董事會議事規(guī)則 (XX日XX公司第一屆董事會第二次會議通過) 目 錄 第一章 總則 第二章 董事會議事事項和董事長職權 第三章 董事會會議議案 第四章 董事會會議的召開 第五章 董事會會議決議 第六章 董事會決議的執(zhí)行和報告 第七章 董事會會議記錄及會議紀要 第八章 董事會秘書 第九章 董事會經(jīng)費 第十章 附則 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范中國XX有限公司（以下簡稱公司）董事會的議事方式和決策程序，促使董

2、事會有效地履行其職責，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》及《中國鐵路工程集團有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關規(guī)定，制定本議事規(guī)則。 第二條 董事會設常務委員會。常務委員會由5名董事組成，其中外部董事2至3人，董事長擔任主任。常務委員會負責指導和監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行。根據(jù)董事會的特別授權，常務委員會有權對公司董事會職權內(nèi)的有關事項行使決策權。 第三條 董事會下設戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、風險管理與審計委員會、安全健康環(huán)保委員會。各委員會按照本規(guī)則和各自的議事規(guī)則開展工作。 第四條 本規(guī)則適用于公

3、司董事會、董事會常務委員會和各專門委員會、董事及本規(guī)則中涉及的有關人員。 第五條 董事會形成的決議、表決票、會議記錄、會議紀要、授權委托書等會議有關資料、文件由董事會辦公室按照《中華人民共和國檔案法》等有關法律法規(guī)、規(guī)章和《中國鐵路工程集團有限公司檔案管理辦法》的規(guī)定負責管理，保存期限不少于20年。 第二章 董事會議事事項和董事長職權 第六條 董事會在下列職權范圍內(nèi)議事： （一）制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，并對其實施進行監(jiān)控； （二）決定公司的年度經(jīng)營目標和經(jīng)營計劃； （三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案，審核公司財務報告和內(nèi)外部審計報告； （四）

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）制訂公司增加或減少注冊資本的方案； （六）制訂公司發(fā)行債券的方案； （七）向國資委提出公司合并、分立、解散或者變更公司形式的建議方案；擬訂公司股份制改造及與其他企業(yè)重組方案； （八）制訂公司業(yè)務戰(zhàn)略性調(diào)整方案； （九）決定公司重大的投融資、借款及擔保事項和公司大額資金的調(diào)度及預算外支出； （十）決定公司內(nèi)部管理機構的設置，決定公司分支機構的設立或者撤銷； （十一）依照國資委的有關規(guī)定聘任或解聘公司總經(jīng)理，負責對總經(jīng)理的考核，決定其報酬； （十二）根據(jù)總經(jīng)理的提名和建議，聘任或解聘除總經(jīng)理以外的經(jīng)理層人員和公司總經(jīng)理助理、副總工程師、

5、副總經(jīng)濟師、副總會計師，對其進行考核，決定其報酬； （十三）根據(jù)董事長的提名，聘任或解聘董事會秘書，并對其進行考核，決定其報酬； （十四）履行對所出資企業(yè)的出資人職責；根據(jù)董事會提名委員會的意見，決定已改制企業(yè)董事、監(jiān)事及高級管理人員的推薦人選，決定未改制企業(yè)的領導人員；對上述人員進行考核，決定其報酬，發(fā)現(xiàn)以上人員有損害公司權益的行為時，依法對其進行更換； （十五）依照國家有關規(guī)定制定公司人事、財務、審計、企業(yè)法律顧問等各項基本管理制度； （十六）決定公司員工的工資、福利、獎懲政策和方案； （十七）決定公司對外捐贈或贊助； （十八）決定公司內(nèi)部業(yè)務重組和重大改革事項； （十九）

6、決定公司的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內(nèi)部審計、法律風險控制，并對實施進行監(jiān)控； （二十）決定聘任或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所； （二十一）聽取公司總經(jīng)理或受總經(jīng)理委托的公司高級管理人員定期或不定期的工作匯報，批準總經(jīng)理工作報告； （二十二）擬訂公司章程草案和公司章程修改方案； （二十三）國資委授予董事會行使的出資人的部分職權； （二十四）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權。 第七條 董事長行使以下職權： （一）確定董事會議題，召集并主持董事會會議； （二）監(jiān)督檢查董事會決議的實施情況，對董事會決議的執(zhí)行提出指導性意見； （三）代表董事會與國資委溝通，向國資委報告年

7、度工作，組織向國資委提供有關信息； （四）定期或不定期聽取公司及所出資企業(yè)關于經(jīng)營管理情況的工作匯報； （五）組織制定董事會運作的各項規(guī)章制度，協(xié)調(diào)董事會的運作，審批公司董事會工作經(jīng)費的使用方案； （六）簽署董事會重要文件，代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件； （七）組織修改公司章程，簽署向工商部門申請變更登記的文件； （八）簽署公司財務會計報告，對該報告的真實性、完整性負責； （九）簽署公司股票、債券及其他有價證券，并對其真實性、合法性負責； （十）根據(jù)董事會授權，批準一定限額內(nèi)公司新增的單項對外長期投資和對外短期投資； （十一）根據(jù)董事會授權，批準一定限額內(nèi)公司新增的單

8、項對外長期借款、對外短期借款和對內(nèi)長、短期借款； （十二）根據(jù)董事會授權，批準公司對所出資企業(yè)的貸款擔保； （十三）根據(jù)董事會授權，批準公司一定限額內(nèi)的對外捐贈或贊助； （十四）根據(jù)董事會授權，批準公司一定限額內(nèi)的預算外費用支出； （十五）提名董事會秘書人選； （十六）提出擬向公司所出資企業(yè)中已改制企業(yè)推薦的董事、監(jiān)事和董事會秘書人選； （十七）提出常務委員會和專門委員會的設置建議方案； （十八）在發(fā)生不可抗力或重大危急情形，無法及時召開董事會會議的緊急情況下，對公司重大事務做出特別決定，事后應及時向董事會報告； （十九）法律法規(guī)、公司章程和董事會授予的其他職權。 本條第（十

9、）至（十四）項及其他董事會對董事長的授權，必須以書面形式作出，董事會可以根據(jù)公司實際情況對授權事項適時進行調(diào)整。董事會對授權事項仍有最終決策權。 第三章 董事會會議議案 第八條 董事會會議議案通過以下方式提出： （一）董事提議； （二）總經(jīng)理提議； （三）各專門委員會提議； （三）前次董事會會議確定的事項； （四）章程規(guī)定的其他方式。 第九條 戰(zhàn)略委員會負責組織擬訂以下議案，提交董事會： （一）公司發(fā)展戰(zhàn)略和中、長期發(fā)展規(guī)劃方案； （二）公司投融資、并購重組、轉(zhuǎn)讓股權、企業(yè)改革等重大決策的方案，并向董事會提交建議； （三）對公司增資擴股、減少注冊資本、發(fā)行

10、公司債券、合并、分立、解散等影響公司發(fā)展的重大事項的研究方案并提出建議； （四）董事會要求履行的其他職責。 第十條 提名委員會負責組織擬訂以下議案，提交董事會： （一）公司高級管理人員和公司總經(jīng)理助理、副總工程師、副總經(jīng)濟師、副總會計師及已改制企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員和未改制企業(yè)領導人員的選擇標準、程序及方法； （二）對董事長提出的擬向已改制企業(yè)推薦的董事、監(jiān)事、董事會秘書人選以及總經(jīng)理提出的公司經(jīng)理層其他人員、總經(jīng)理助理、副總工程師、副總經(jīng)濟師、副總會計師和未改制企業(yè)的領導人員及已改制企業(yè)的經(jīng)理層人員人選進行考察并提出建議； （三）董事會要求履行的其他職責。 第十一條 薪

11、酬與考核委員會負責組織擬訂以下議案，提交董事會： （一）擬訂公司高級管理人員的考核標準、績效評價程序和薪酬、獎懲及績效考核辦法； （二）擬訂公司董事會秘書的薪酬與獎懲方案提交董事會審議；擬訂非外部董事的薪酬方案以及對其考核與獎懲、續(xù)聘或解聘的建議； （三）評審公司經(jīng)理層履職情況并對其進行績效考核評價； （四）擬訂總經(jīng)理薪酬、獎懲與績效考核方案提交董事會審議，評審總經(jīng)理提出的經(jīng)理層其他人員和公司總經(jīng)理助理、副總工程師、副總經(jīng)濟師、副總會計師以及已改制企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員和未改制企業(yè)領導人員的薪酬、獎懲與績效考核方案，并向董事會提出建議； （五）評審總經(jīng)理擬訂的公司職工收入分配

12、方案并向董事會提出建議； （六）董事會要求履行的其他職責。 第十二條 風險管理與審計委員會負責組織擬訂以下議案，提交董事會： （一）監(jiān)督公司和所出資企業(yè)內(nèi)部控制制度及體系的完整性、合理性及有效性等情況的議案； （二）審核公司和所出資企業(yè)的財務信息及其披露情況的議案； （三）指導、監(jiān)督、檢查和評估集團內(nèi)部審計機構的工作及內(nèi)部審計體系運行質(zhì)量和效果的議案； （四）公司法律風險管理機制建立的方案； （五）監(jiān)督公司社會審計等中介機構的聘用、更換和報酬支付的議案； （六）評估、檢查公司風險管理體系運行質(zhì)量和效果的議案； （七）董事會要求履行的其他職責。 第十三條 安全健康環(huán)保委員

13、會負責組織擬訂以下議案，提交董事會： （一）指導、檢查和評估公司安全、健康與環(huán)境保護計劃的實施； （二）就影響公司安全、健康與環(huán)境領域的重大問題，向董事會提出方案和建議； （三）對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、環(huán)境保護、物業(yè)資產(chǎn)、員工或其他設施所發(fā)生的重大事故及責任提出質(zhì)詢，對事故的處理進行評估，并向董事會提出建議； （四）董事會要求履行的其他職責。 第十四條 總經(jīng)理負責組織擬訂以下議案，提交董事會： （一）公司年度經(jīng)營計劃和投資的議案； （二）公司內(nèi)部機構設置和基本管理制度的議案； （三）公司年度財務預算、決算方案； （四）公司利潤分配和彌補虧損方案； （五）公司員工的工資、福利、獎

14、懲及收入分配方案； （六）聘任或解聘公司經(jīng)理層其他人員和公司總經(jīng)理助理、副總工程師、副總經(jīng)濟師、副總會計師的方案； （七）公司所出資企業(yè)中已改制企業(yè)的經(jīng)理層人員人選及未改制企業(yè)的領導人員人選的方案； （八）公司所出資企業(yè)中已改制企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及未改制企業(yè)領導人員的薪酬與獎懲方案； （九）董事會要求履行的其他職責。 總經(jīng)理提交董事會的議案應當經(jīng)總經(jīng)理辦公會議審議。且就該事項形成的總經(jīng)理辦公會議紀要應當作為議案的附件一并提交董事會。 第十五條 各項議案應當送交董事會秘書。議案經(jīng)董事長確定后，由董事會秘書負責組織相關部門制作議案資料并送達各位董事。 第四章 董

15、事會會議的召開 第十六條 董事會通過召開董事會會議的方式對其職權范圍內(nèi)的事項進行審議、決策。 董事會會議分為定期會議和臨時會議，由董事長召集和主持。定期會議每年召開四次，每季度召開一次。 第十七條 有以下情況之一時，應召開臨時會議： （一）三分之一以上董事提議時； （二）監(jiān)事會提議時； （三）董事長認為必要時； （四）國資委認為有必要時； （五）公司章程規(guī)定的其他情形。 第十八條 提議召開臨時會議，應當按照下列程序辦理： （一）簽署書面提議（應注明會議議題），提請董事長召集臨時會議； （二）董事長必須在收到前述書面提議之日起7日以內(nèi)簽發(fā)召集臨時會議的通知。 第

16、十九條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由國資委指派一名董事履行職務或由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第二十條 董事會秘書應負責在定期會議召開10日前、臨時會議在董事長簽發(fā)召開會議通知的5日內(nèi)將書面形式的會議通知送達全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。 第二十一條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議舉行方式； （二）會議時間和地點； （三）會議期限； （四）會議議題； （五）發(fā)出通知的日期； （六）有關會議審議的各項議案及相關說明材料。對于不便送達的部分材料，董事長有權做出安排但應在通知中說明。 當

17、四分之一以上董事或2名以上外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議通知中所列議題，董事會應予以采納。但該項提議應于董事會會議召開3日以前以書面形式送達董事會秘書。 第二十二條 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。 董事委托其他董事代為出席的，該委托的董事不計入出席人數(shù)。 第二十三條 董事應親自出席董事會會議。董事因故不能出席的，應向董事會請假，并可提交由該董事簽名的授權委托書委托其他董事代為出席并行使表決權。委托書應當載明代理人的姓名、授權范圍和期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席

18、董事會會議，亦未委托其他董事，也未在董事會召開之日或之前對所議事項提出書面異議的，視作投棄權票。 董事連續(xù)兩次未親自出席董事會會議也未委托其他董事，或在一年內(nèi)親自出席董事會會議（定期會議、臨時會議）次數(shù)少于會議總次數(shù)的四分之三的，視為不能履行董事職責，董事會可提請出資人予以解聘。 第二十四條 董事會會議一般應以現(xiàn)場會議的形式召開。只有在時間緊急和討論重大事項并保證董事能夠充分發(fā)表意見的條件下，經(jīng)董事長同意，可采用視頻等其他通訊方式對議案做出決議。表決票應與會議通知一并送達董事。 以書面材料分別審議的，董事應在會議召開之日或之前將表決票以特快專遞郵寄或其他方式送交董事會秘書；如果受時間所

19、限，董事可以書面?zhèn)髡姘l(fā)送表決票，但必須同時將表決票以特快專遞郵寄送交董事會秘書。 以視頻等其他通訊方式召開會議的，董事應當在表決后立即將已簽署贊成、不贊成或棄權的表決票以書面?zhèn)髡姘l(fā)送董事會秘書，并在會議結束以后的3日內(nèi)將表決票以特快專遞郵寄或其他方式送交董事會秘書。 第二十五條 下列人員可以列席公司董事會會議： （一）監(jiān)事； （二）經(jīng)董事長同意的與會議議題有關的人員。 列席會議人員不介入董事議事，亦不得影響會議議程、會議表決和決議。 第五章 董事會會議決議 第二十六條 董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時，應經(jīng)全體董事過半數(shù)同意；通過特別決議時，應

20、經(jīng)全體董事三分之二以上同意。 第二十七條 董事會會議以記名投票方式表決。董事會決議的表決，實行一人一票。 第二十八條 董事會秘書負責組織制作表決票。表決票應包括如下內(nèi)容： （一）董事會會議屆次、召開方式、時間及地點； （二）董事姓名； （三）審議表決的事項； （四）投贊成、不贊成、棄權票的方式； （五）其他需要記載的事項。 第二十九條 表決票由董事會辦公室工作人員負責分發(fā)給出席會議的董事，表決后收回。 受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，應代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事簽名一欄中注明“受某某董事委托投票”。 第三十條 每一審議事項的

21、投票，應當在董事會秘書的監(jiān)督下由董事會辦公室工作人員進行清點。具備條件的，應由董事長當場公布表決結果和宣布決議是否通過。 第三十一條 出席會議的董事對表決結果有異議的，有權請求立即驗票，董事長應當及時驗票。 第三十二條 參加會議的董事應在表決票上贊成、不贊成或棄權相對應的董事簽名欄內(nèi)簽名。 董事對所議議題投棄權票的應說明理由。 董事既不按第一款規(guī)定進行簽字確認，又未同時進行書面說明的，視作投棄權票。 董事連續(xù)四次投棄權票的，視為不履行董事職責，董事會可提請出資人予以解聘。 第三十三條 董事對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，董事

22、對公司承擔賠償責任。表決時投棄權票的董事，對決議仍應承擔責任。但能夠證明在表決時曾表明不贊成的董事可免除責任。 如果董事不出席會議，也未委托代表、也未在會議召開之日或之前對所議事項提出書面異議的，應視作投棄權票，不免除責任。 董事應在董事會決議上簽字。以通訊等其他方式召開會議的，董事會秘書應負責組織在會議結束以后的7日內(nèi)將董事會決議送達每位董事。每位董事應在收到?jīng)Q議后在決議上簽字，并在3日內(nèi)將簽字后的決議送達董事會秘書。 第六章 董事會決議的執(zhí)行和報告 第三十四條 董事會做出決議后，屬于總經(jīng)理職責范圍內(nèi)或董事會授權總經(jīng)理辦理的事項，由總經(jīng)理組織貫徹實施，并將執(zhí)行情況定期向董

23、事會做出書面報告。 第三十五條 董事長可以委托其他董事，檢查督促會議決議的執(zhí)行。 第三十六條 董事會秘書在董事會、董事長的領導下，應掌握董事會決議的執(zhí)行進展情況，對實施中的重要問題，定期和及時向董事會和董事長報告并提出建議。 第七章 董事會會議記錄及會議紀要 第三十七條 董事會會議應當有記錄。董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的方式、日期、地點和主持人姓名； （二）出席會議和缺席及委托出席情況； （三）列席會議人員的姓名、職務； （四）會議議題； （五）董事發(fā)言要點； （六）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、不贊成或棄權的票數(shù)及投

24、票人姓名）。 第三十八條 董事會秘書負責組織董事會辦公室在會議結束后三日內(nèi)將會議記錄整理完畢并形成會議決議，并將會議記錄和決議送達出席會議的董事。董事應在收到會議記錄和決議后在會議記錄和決議上簽字，并在三日內(nèi)將會議記錄和決議送交董事會秘書。若董事對會議記錄和決議有任何意見或異議，可不予簽字，但應將其書面意見按照前述規(guī)定的時間送交董事會秘書。 若確屬董事會辦公室工作人員記錄錯誤或遺漏，記錄人員應做出修改，董事應在修改后的會議記錄和決議上簽名。 董事既不按前兩款規(guī)定進行簽字確認，又未同時做出書面說明的，視作完全同意會議記錄和決議的內(nèi)容。 第三十九條 董事會秘書負責組織董事會辦公室根據(jù)董

25、事會決議制作董事會會議記要，發(fā)送給董事、監(jiān)事會、董事會秘書及公司有關部門和單位。 第八章 董事會秘書 第四十條 董事會設董事會秘書。董事會秘書應當具備企業(yè)管理、法律等方面的專業(yè)知識和經(jīng)驗。董事會秘書是公司高級管理人員，由董事長提名，董事會聘任或者解聘，并報國資委備案。 董事會秘書列席董事會會議，并負責安排董事會辦公室工作人員做好董事會會議記錄。 第四十一條 董事會設董事會辦公室。董事會辦公室是董事會常設工作機構，在董事會秘書領導下開展工作。 董事會辦公室的職責是： （一）籌備董事會會議； （二）組織董事會議案材料的制作； （三）起草、擬訂董事會決議及有關文件；

26、（四）制作董事會會議記錄； （五）董事會決議執(zhí)行情況的信息反饋； （六）與董事溝通信息，為董事會及各專門委員會日常工作提供服務； （七）妥善保管與董事會有關的文件資料； （八）保管董事會、董事長印章； （九）協(xié)助董事會做好對派出董事、監(jiān)事的日常管理工作； （十）負責公司有關信息披露事務； （十一）董事會授予的其他職權。 第九章 董事會經(jīng)費 第四十二條 公司設立董事會經(jīng)費，董事會秘書負責董事會經(jīng)費年度預算，經(jīng)批準后列入公司年度經(jīng)費開支預算，計入管理費用。 第四十三條 董事會經(jīng)費用途： （一）董事的津貼； （二）董事會會議的費用； （三）中介機構咨詢費；

27、（四）以董事會名義組織的各項活動經(jīng)費； （五）董事會的其他支出。 第四十四條 董事會經(jīng)費由公司財務部具體管理，各項支出由董事長審批。 第十章 附 則 第四十五條 本議事規(guī)則的制定和修改經(jīng)全體董事三分之二以上通過后生效、實施。 第四十六條 有下列情形之一的，公司董事會應當在該情形發(fā)生之日起30日內(nèi)召開會議，修改本議事規(guī)則： （一）國家有關法律、法規(guī)或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件后，本議事規(guī)則規(guī)定的事項與前述法律、法規(guī)或規(guī)范性的規(guī)定相抵觸時； （二）《公司章程》修改后，本議事規(guī)則規(guī)定的事項與《公司章程》的規(guī)定相抵觸時； （三）公司董事會決定修改本議事規(guī)則時。 第四十七條 本議事規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”均包括本數(shù)；“少于”、“之前”、“內(nèi)”均不包括本數(shù)。 第四十八條 本議事規(guī)則的解釋權屬于公司董事會。