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1、xxx有限公司 　　章 程 　　第一章 總 則 　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。 　　第一條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 　　第二章 公司名稱、經(jīng)營范圍和住所 　　第二條 公司名稱：xxx有限公司 　　公司住所：xxx。 　　第四條 公司經(jīng)營范圍：xxx。 　　第三章 公司注冊資本 第五條 公司注冊資本：x萬元人民幣。 各股東出資額及

2、出資比例如下： 股東名稱 出資額 出資比例 xxx萬元 100% 　　第六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司應當自作出減少注冊資本 　　決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關規(guī)定執(zhí)行。 　　第七條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 　　第四章 公司股東、股東權利和義務 　　第八條 公司股東：xx,身份證號：xxxx， 住址：xxx; 　　第九條 股東行使下列職權，做出決定時，應當采取書面形式

3、，簽名后置備于公司。 　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; 　　(二)任免執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬及支付方式; 　　(三)任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬及支付方式; 　　(四)批準執(zhí)行董事的報告; 　　(五)批準監(jiān)事的報告; 　　(六)決定公司的年度財務預算方案，決算方式; 　　(七)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 　　(八)決定公司增加或者減少注冊資本; 　　(九)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項; 　　(十)修改公司章程。 　　第五章 執(zhí)行董事產(chǎn)生辦法、職權和議事規(guī)則 　　第九條 公司設執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事是公

4、司的法定代表人，由股東委派，行使如下權利： 　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; 　　(二)決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資; 　　(三)決定公司的年度財務預算方案、決算方案;; 　　(四)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案; 　　(五)對公司增加或者減少注冊資本作出決定; 　　(六)對聘用、解聘會計師事務所作出決定; 　　(七)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; 　　(八)修改公司章程; 　　(九)優(yōu)先認繳公司新增資本; 　　第六章 經(jīng)營管理機構 　　第十條 公司設立經(jīng)營管理機構，經(jīng)營管理機構設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司經(jīng)營情況設置管理部

5、門。公司 　　經(jīng)營管理機構經(jīng)理由執(zhí)行董事任免，任期三年，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權： 　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事長決定; 　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; 　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案; 　　(四)擬訂公司的基本管理制度; 　　(五)制定公司的具體規(guī)章; 　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人; 　　(七)決定任免除應由股東決定任免以外的管理人員; 　　(八)公司章程和股東授予的其他職權。 　　第七章 監(jiān)事產(chǎn)生辦法、職權和議事規(guī)則 　　第十一條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事壹名，監(jiān)事由股東委任，任期為三年，監(jiān)事任期

6、屆滿前，股東不得無故解除其職務，執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務人員不得兼任監(jiān)事。 　　第十二條 監(jiān)事行使下列職權： 　　(一)檢查公司財務; 　　(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員提出罷免的建議; 　　(三)當執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正; 　　(四)向股東提出有關改善公司監(jiān)督管理水平的提案; 　　第十三條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 　　第十四條 監(jiān)事行

7、使職權所必需的費用，由公司承擔。 　　第八章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務 　　第十五條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員： 　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力; 　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年; 　　(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年; 　　(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自

8、該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年; 　　(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 　　第十六條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 　　第十七條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為： 　　(一)挪用公司資金; 　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲; 　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保; 　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立

9、合同或者進行交易; 　　(五)利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務; 　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有; 　　(七)擅自披露公司秘密; 　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。 　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。 　　第九章 公司財務、會計和利潤分配 　　第十八條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 公司會計年度為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當

10、包括下列財務會計報告及附屬明細表： 　　(一)資產(chǎn)負債表; 　　(二)損益表; 　　(三)財務狀況變動表; 　　(四)財務情況說明書; 　　(五)利潤分配表。 　　公司應當在每一會計年度終了三十日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。 　　第十章 公司解散和清算 　　第十九條 有下列情形之一的，公司可以解散： 　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿; 　　(二)股東決議解散; 　　(三)因公司合并或者分立需要解散的; 　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的; 　　(五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，可以請求人民法院

11、解散公司。 　　第二十條 清算組在清算期間行使下列職權： 　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單; 　　(二)通知、公告?zhèn)鶛嗳? 　　(三)處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務; 　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款; 　　(五)清理債權、債務; 　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn); 　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。 　　第二十一條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料

12、。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 　　第二十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 　　第二十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法

13、院。 　　第二十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 　　第二十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 　　第二十六條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。 　　第十一章 其他事項 　　第二十七條 公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。 　　第二十八條 公司的營業(yè)期限十年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

14、　　第二十九條 公司的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 　　第三十條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。 　　第三十一條 公司股東、執(zhí)行董事的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 　　第十二章 附 則 　　第三十二條 本章程下列用語的含義： 　　(一)高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。 　　(二)控股股東，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股東;出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額所享有的表決權已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 　　(三)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 　　(四)關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系。 　　第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 　　第三十四條 本章程一式 二份，并報公司登記機關一份。 　　股東簽字(蓋公章)： 　　年 月 日