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1、 威海鼎視文化傳媒有限公司章程 本公司是依照《中華人民共和國公司法》設立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。 第一條：公司名稱和住所 一、 公司名稱：威海鼎視文化傳媒有限公司（以下簡稱公司） 二、 公司住所： 第二條：公司經(jīng)營范圍（具體以登記機關(guān)核定為準）： 公司經(jīng)營范圍為：設計、制作、發(fā)布、代理國內(nèi)外各類廣告、商標、標識、包裝；提供網(wǎng)絡建設、動畫設計、攝影攝像服務；裝演及其它印刷品等設計制作、影視制作、中介服務等市場調(diào)查及信息

2、咨詢。 第三條：公司注冊資本：人民幣 萬元。 第四條：股東的姓名或名稱 公司注冊資本為 萬元人民幣，實收資本為 萬元人民幣。 第五條 股東姓名、出資額、出資方式、出資比例、出資時間如下 股東 姓名 認繳情況 設立時實際繳付 分期繳付 繳付期限 出資額 （萬元） 出資方式 出資 比例 出資額 （萬元） 出資 方式 出資 比例 分期繳納次數(shù) 出資額 （萬元） 出資 方式 50% 貨幣 50% 貨幣 20% 貨幣 20% 貨幣 15%

3、 15% 15% 15% 第六條：股東的權(quán)利和義務 一、 股東的權(quán)利： 1． 按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利； 2． 參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)； 3． 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利； 4． 有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利； 5． 有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利； 6． 有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利； 7． 有參與修改章程的權(quán)利。 二、 股東的義務： 1． 應當足額繳納本章程規(guī)定的各自認繳

4、的出資額； 2． 公司被核準登記后，不得抽回出資； 3． 以其出資額為限對公司債務承擔責任； 4． 不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應承擔違約責任； 5． 遵守公司章程。 第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。 二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。 三、 股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 四、 股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。 第八條：公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、

5、職權(quán)、議事規(guī)則 一、 股東會的職權(quán) 本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)。其職權(quán)是： 1． 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2． 選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬； 3． 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬； 4． 審議批準執(zhí)行董事的報告； 5． 審議批準監(jiān)事的報告； 6． 審議批準年度財務預算方案，決算方案； 7． 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 8． 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 9． 對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議； 10． 對發(fā)行公司債券作出決議； 11． 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（

6、股權(quán)）作出決議； 12． 修改公司章程。 二、 股東會的議事規(guī)則： 第九條 各股東認繳的注冊資本金應在設立公司申辦過程中，委托會計（審計）師事務所驗證時向驗證部門提交有關(guān)的憑證和實物。 第十條 公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書。 出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司股東會審核同意后予以補發(fā)。 第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。 第三章 股東的權(quán)利、義務和轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十二條 股東作為出資者按投入

7、公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔相應的義務。 第十三條 股東的權(quán)利： 一、 出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)； 二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告； 三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事； 四、按出資比例分取紅利； 五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認購權(quán)； 六、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。 第十四條 股東的義務： 一、繳足所認繳的出資額； 二、以認繳的出資額為限承擔公司債務； 三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外）。 第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓： 一、股東之間可

8、以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。 二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。 四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第四章 公司的機構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事、負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預測，決策和組織領導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。 第

9、十七條 本公司設總經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構(gòu)，分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。 第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。 第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。 第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。 第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理： （一）無民事行為能力或者限

10、制民事行為能力者； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿逾五年者； （三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者； （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。 第二十二條 國家公務員

11、不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第二十四條 經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關(guān)單位和個人。 經(jīng)理不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閑散資金以個人名義向外單位投資。 經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。 第二十五條 經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利

12、益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。 第五章 股 東 會 第二十六條 公司設股東會，股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，公司股東會由股東組成。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會的股東所持表決權(quán)必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會，首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行董事召集。 一、股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事因特殊原不能履行該項職責時，可由執(zhí)行董事指定的其它股東主持。執(zhí)行董事屆時未主持或未指定人主持召開股東會，可由三分之二以上的股東推舉的大股東主持。經(jīng)

13、代表四分之一以上股權(quán)的股東或監(jiān)事提議，執(zhí)行董事可召開臨時股東會。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。 二、股東會議應對所議事項作出決議。一般決議應由代表二分之一以上股權(quán)表決權(quán)的股東同意通過；對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)全體股東同意通過，方能生效。 三、股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名。 四、會議記錄作為公司檔案材料長期保存。 第二十七條 股東會行使以下職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； 3、選舉和更換由股東代

14、表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 4、審議批準執(zhí)行董事的報告，監(jiān)事的報告； 5、審議批準公司年度財務預、決算、利潤分配、彌補虧損方案； 6、對公司增加或減少注冊資本，股東向股東以外轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 7、對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； 8、修改公司章程，作出決議； 9、聘任或解聘公司的經(jīng)理。 第六章 執(zhí)行董事 第二十八條 本公司不設董事會，只設執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東會過半數(shù)股權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。 第二十九條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。 第三十條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使以下職權(quán)： 一、負責召集

15、股東會，并向股東會報告工作； 二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則； 三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 四、擬定公司年度財務預、決算、利潤分配、彌補虧損方案； 五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立公司等方案； 六、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項； 七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項； 八、制定公司的基本管理制度。 第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 第七章 經(jīng) 理 第三十二條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理

16、對股東會負責，行使以下職權(quán)： 一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議； 二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 三、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置的方案； 四、擬定公司基本管理制度； 五、制定公司的具體規(guī)章； 六、向股東會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選； 七、聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。 八、 東會授予的其他職權(quán)。 第八章 監(jiān) 事 第三十三條 公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生，本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。 監(jiān)事的職權(quán)

17、： 1、檢查公司財務； 2、執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督； 3、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正； 4、提議召開臨時股東會； 5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第九章 財務、會計 第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報告，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并提交各股東審查。 財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表： （一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務

18、狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利益分配表。 第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金。提取利潤的百分之五至百分之十作為公益金（具體比例由股東會決定）。公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。 經(jīng)股東會決議后，公司可另外提取任意公積金。 第三十七條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例進行分配。 第三十八條 法定公積金用于下列各項用途： 一、彌補虧損； 二、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營

19、或者轉(zhuǎn)為增加公司資本； 三、法定公益金用于本公司職工的集體福利； 四、公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊； 五、會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。 第十章 合并、分立和變更注冊資本 第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。 第四十條 公司需要減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負責表及財產(chǎn)清單，10內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)登報公告三次。 公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按《公司法》

20、及本章程繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 公司增加或減少注冊資本，依法向工商行政管理部門辦理變更登記。 第四十一條 公司合并或者分立、登記事項發(fā)生變更的，應依法向工商行政管理部門辦理變更登記。 第十一章 破產(chǎn)、解散、終止和清算 第四十二條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被有關(guān)機關(guān)依法宣告破產(chǎn)；或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東會研究決定不再經(jīng)營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可申請人民法院指定的有關(guān)人員組成清算組織。 一、公司清算自成立之日起10日內(nèi)通過債權(quán)人，并于6

21、0日內(nèi)登報公告三次；對公司財務、債權(quán)、債務進行全面清查后，編制資產(chǎn)負責表及資產(chǎn)、負債明細清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請清算小組通過后執(zhí)行。 二、清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進行分配。 三、清算結(jié)束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，對外公告。 第十二章 工 會 第四十三條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。 第十三章

22、 勞動用工制度 第四十四條 公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。 第十四章 附 則 第四十五條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東會。 第四十六條 本章程由全體股東簽字蓋章生效后并報登記注冊機關(guān)備案。 第四十八條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。 自然人股東簽名： 年 月 日 注：公司設立時公司章程由全體股東簽署；公司變更提交的修改后的公司章程由公司法定代表人簽署。