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1、上市公司股權(quán)激勵管理辦法 中國證券監(jiān)督管理委員會令第126號 　 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》已經(jīng)2016年5月4日中國證券監(jiān)督管理委員會2016年第6次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2016年8月13日起施行。 　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會主席：劉士余 　　　　　　　　　　　　　　　　　　2016年7月13日 第一章 總 則 　　第一條 為進一步促進上市公司建立健全激勵與約束機制，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）及其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。 　　第二條 本辦法所稱

2、股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。上市公司以限制性股票、股票期權(quán)實行股權(quán)激勵的，適用本辦法；以法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權(quán)激勵的，參照本辦法有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 　　第三條 上市公司實行股權(quán)激勵，應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在實行股權(quán)激勵中應(yīng)當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。 　　第四條 上市公司實行股權(quán)激勵，應(yīng)當嚴格按照本辦法和其他相關(guān)規(guī)定的要求履行信息披露義務(wù)。 　　第五條 為上市公司股權(quán)激勵計劃出具意見的

3、證券中介機構(gòu)和人員，應(yīng)當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、準確、完整。 　　第六條 任何人不得利用股權(quán)激勵進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。 第二章 一般規(guī)定 　　第七條 上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵： （一）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （二）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告； （三）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形； 　　（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的； 　　（五）中國證監(jiān)會認定的其他情

4、形。 　　第八條 激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)當包括獨立董事和監(jiān)事。在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象： 　　（一）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選； 　?。ǘ┳罱?12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選； 　　（三）最近 12 個月內(nèi)因重大違

5、法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； 　?。ㄋ模┚哂小豆痉ā芬?guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； （六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。 　　第九條 上市公司依照本辦法制定股權(quán)激勵計劃的，應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中載明下列事項： 　　（一）股權(quán)激勵的目的； 　?。ǘ┘顚ο蟮拇_定依據(jù)和范圍； （三）擬授出的權(quán)益數(shù)量，擬授出權(quán)益涉及的標的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；分次授出的，每次擬授出的權(quán)益數(shù)量、涉及的標的股票數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃涉及的標的股票總額的百分比、占上市公司股本

6、總額的百分比；設(shè)置預(yù)留權(quán)益的，擬預(yù)留權(quán)益的數(shù)量、涉及標的股票數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃的標的股票總額的百分比； （四）激勵對象為董事、高級管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授出權(quán)益總量的百分比；其他激勵對象（各自或者按適當分類）的姓名、職務(wù)、可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃擬授出權(quán)益總量的百分比； 　　（五）股權(quán)激勵計劃的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期權(quán)的授權(quán)日、可行權(quán)日、行權(quán)有效期和行權(quán)安排； 　?。┫拗菩怨善钡氖谟鑳r格或者授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或者行權(quán)價格的確定方法； （七）激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件； （八）

7、上市公司授出權(quán)益、激勵對象行使權(quán)益的程序； 　　（九）調(diào)整權(quán)益數(shù)量、標的股票數(shù)量、授予價格或者行權(quán)價格的方法和程序； 　?。ㄊ┕蓹?quán)激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權(quán)公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值合理性、實施股權(quán)激勵應(yīng)當計提費用及對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響； 　　（十一）股權(quán)激勵計劃的變更、終止； 　　（十二）上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立以及激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項時股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行； 　?。ㄊ┥鲜泄九c激勵對象之間相關(guān)糾紛或爭端解決機制； （十四）上市公司與激勵對象的其他權(quán)利義務(wù)。 第十條 上市公司應(yīng)當設(shè)立激勵對象獲授權(quán)益、

8、行使權(quán)益的條件。擬分次授出權(quán)益的，應(yīng)當就每次激勵對象獲授權(quán)益分別設(shè)立條件；分期行權(quán)的，應(yīng)當就每次激勵對象行使權(quán)益分別設(shè)立條件。激勵對象為董事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當設(shè)立績效考核指標作為激勵對象行使權(quán)益的條件。 　　第十一條 績效考核指標應(yīng)當包括公司業(yè)績指標和激勵對象個人績效指標。相關(guān)指標應(yīng)當客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利于促進公司競爭力的提升。上市公司可以公司歷史業(yè)績或同行業(yè)可比公司相關(guān)指標作為公司業(yè)績指標對照依據(jù)，公司選取的業(yè)績指標可以包括凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創(chuàng)造的綜合性指標，以及凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率等能夠反映公司盈

9、利能力和市場價值的成長性指標。以同行業(yè)可比公司相關(guān)指標作為對照依據(jù)的，選取的對照公司不少于 3 家。激勵對象個人績效指標由上市公司自行確定。上市公司應(yīng)當在公告股權(quán)激勵計劃草案的同時披露所設(shè)定指標的科學(xué)性和合理性。 　　第十二條 擬實行股權(quán)激勵的上市公司，可以下列方式作為標的股票來源： 　　（一）向激勵對象發(fā)行股份； 　?。ǘ┗刭彵竟竟煞?； 　?。ㄈ┓?、行政法規(guī)允許的其他方式。 　　第十三條 股權(quán)激勵計劃的有效期從首次授予權(quán)益日起不得超過 10 年。 　　第十四條 上市公司可以同時實行多期股權(quán)激勵計劃。同時實行多期股權(quán)激勵計劃的，各期激勵計劃設(shè)立的公司業(yè)績指標應(yīng)當保

10、持可比性，后期激勵計劃的公司業(yè)績指標低于前期激勵計劃的，上市公司應(yīng)當充分說明其原因與合理性。上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的 10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的 1%。本條第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。 　　第十五條 上市公司在推出股權(quán)激勵計劃時，可以設(shè)置預(yù)留權(quán)益，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20%。上市公司應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確預(yù)留權(quán)益的授予對象；超過

11、12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。 　　第十六條 相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對上市公司董事、高級管理人員買賣本公司股票的期間有限制的，上市公司不得在相關(guān)限制期間內(nèi)向激勵對象授出限制性股票，激勵對象也不得行使權(quán)益。 　　第十七條 上市公司啟動及實施增發(fā)新股、并購重組、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、發(fā)行公司債券等重大事項期間，可以實行股權(quán)激勵計劃。 　　第十八條 上市公司發(fā)生本辦法第七條規(guī)定的情形之一的，應(yīng)當終止實施股權(quán)激勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權(quán)益，激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當終止行使。在股權(quán)激勵計劃實施過程中，出現(xiàn)本辦法第八條規(guī)定的不得成為激勵對象情

12、形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權(quán)益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當終止行使。 　　第十九條 激勵對象在獲授限制性股票或者對獲授的股票期權(quán)行使權(quán)益前后買賣股票的行為，應(yīng)當遵守《證券法》《公司法》等相關(guān)規(guī)定。上市公司應(yīng)當在本辦法第二十條規(guī)定的協(xié)議中，就前述義務(wù)向激勵對象作出特別提示。 　　第二十條 上市公司應(yīng)當與激勵對象簽訂協(xié)議，確認股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容，并依照本辦法約定雙方的其他權(quán)利義務(wù)。上市公司應(yīng)當承諾，股權(quán)激勵計劃相關(guān)信息披露文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。所有激勵對象應(yīng)當承諾，上市公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵

13、對象應(yīng)當自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。 　　第二十一條 激勵對象參與股權(quán)激勵計劃的資金來源應(yīng)當合法合規(guī)，不得違反法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。 第三章 限制性股票 　　第二十二條 本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務(wù)。 　　第二十三條 上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應(yīng)當確定授

14、予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者： 　?。ㄒ唬┕蓹?quán)激勵計劃草案公布前 1 個交易日的公司股票交易均價的 50%； 　?。ǘ┕蓹?quán)激勵計劃草案公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的，應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。 　　第二十四條 限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于 12 個月。 　　第二十五條 在限制性股票有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當規(guī)定分期解除限售，每期時限不得少于12個月，各期解除限售的比例不

15、得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%。當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，應(yīng)當按照本辦法第二十六條規(guī)定處理。 　　第二十六條 出現(xiàn)本辦法第十八條、第二十五條規(guī)定情形，或者其他終止實施股權(quán)激勵計劃的情形或激勵對象未達到解除限售條件的，上市公司應(yīng)當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進行處理。對出現(xiàn)本辦法第十八條第一款情形負有個人責任的，或出現(xiàn)本辦法第十八條第二款情形的，回購價格不得高于授予價格；出現(xiàn)其他情形的，回購價格不得高于授予價格加上銀行同期存款利息之和。 　　第二十七條 上市公司應(yīng)當在本辦法第二十六條規(guī)定的情形出現(xiàn)后及時召開董

16、事會審議回購股份方案，并依法將回購股份方案提交股東大會批準?；刭徆煞莘桨赴ǖ幌抻谝韵聝?nèi)容： 　　（一）回購股份的原因； 　?。ǘ┗刭徆煞莸膬r格及定價依據(jù)； 　?。ㄈM回購股份的種類、數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票的比例、占總股本的比例； 　?。ㄋ模M用于回購的資金總額及資金來源； 　?。ㄎ澹┗刭徍蠊竟杀窘Y(jié)構(gòu)的變動情況及對公司業(yè)績的影響。 　　律師事務(wù)所應(yīng)當就回購股份方案是否符合法律、行政法規(guī)、本辦法的規(guī)定和股權(quán)激勵計劃的安排出具專業(yè)意見。 第四章 股票期權(quán) 　　第二十八條 本辦法所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的條件購

17、買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務(wù)。 　　第二十九條 上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當確定行權(quán)價格或者行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者： 　?。ㄒ唬┕蓹?quán)激勵計劃草案公布前 1 個交易日的公司股票交易均價； 　?。ǘ┕蓹?quán)激勵計劃草案公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。上市公司采用其他方法確定行權(quán)價格的，應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。 　　第三十條 股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可行權(quán)日之間的間隔不得少于 12 個

18、月。 　　第三十一條 在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當規(guī)定激勵對象分期行權(quán)，每期時限不得少于 12 個月，后一行權(quán)期的起算日不得早于前一行權(quán)期的屆滿日。每期可行權(quán)的股票期權(quán)比例不得超過激勵對象獲授股票期權(quán)總額的 50%。當期行權(quán)條件未成就的，股票期權(quán)不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，并應(yīng)當按照本辦法第三十二條第二款規(guī)定處理。 　　第三十二條 股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當期股票期權(quán)應(yīng)當終止行權(quán)，上市公司應(yīng)當及時注銷。出現(xiàn)本辦法第十八條、第三十一條規(guī)定情形，或者其他終止實施股權(quán)激勵計劃的情形或激勵對象不符合行權(quán)條件的，上市公司應(yīng)當注銷對應(yīng)的股票期權(quán)。 第五章 實施程序 　　第三

19、十三條 上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負責擬訂股權(quán)激勵計劃草案。 　　第三十四條 上市公司實行股權(quán)激勵，董事會應(yīng)當依法對股權(quán)激勵計劃草案作出決議，擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當回避表決。董事會審議本辦法第四十六條、第四十七條、第四十八條、第四十九條、第五十條、第五十一條規(guī)定中有關(guān)股權(quán)激勵計劃實施的事項時，擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當回避表決。董事會應(yīng)當在依照本辦法第三十七條、第五十四條的規(guī)定履行公示、公告程序后，將股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議。 　　第三十五條 獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損

20、害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。獨立董事或監(jiān)事會認為有必要的，可以建議上市公司聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。上市公司未按照建議聘請獨立財務(wù)顧問的，應(yīng)當就此事項作特別說明。 　　第三十六條 上市公司未按照本辦法第二十三條、第二十九條定價原則，而采用其他方法確定限制性股票授予價格或股票期權(quán)行權(quán)價格的，應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。 　　第三十七條 上市公司應(yīng)

21、當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。監(jiān)事會應(yīng)當對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。上市公司應(yīng)當在股東大會審議股權(quán)激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。 　　第三十八條 上市公司應(yīng)當對內(nèi)幕信息知情人在股權(quán)激勵計劃草案公告前 6 個月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。 　　第三十九條 上市公司應(yīng)當聘請

22、律師事務(wù)所對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見： 　?。ㄒ唬┥鲜泄臼欠穹媳巨k法規(guī)定的實行股權(quán)激勵的條件； （二）股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容是否符合本辦法的規(guī)定； （三）股權(quán)激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序是否符合本辦法的規(guī)定； 　?。ㄋ模┕蓹?quán)激勵對象的確定是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定； 　?。ㄎ澹┥鲜泄臼欠褚寻凑罩袊C監(jiān)會的相關(guān)要求履行信息披露義務(wù)； （六）上市公司是否為激勵對象提供財務(wù)資助； （七）股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形； （八）擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事是否根據(jù)本辦

23、法的規(guī)定進行了回避； 　?。ň牛┢渌麘?yīng)當說明的事項。 　　第四十條 上市公司召開股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，獨立董事應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。 　　第四十一條 股東大會應(yīng)當對本辦法第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當單獨統(tǒng)計并予以披露。上市公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當回避表決。 　　第四十二條 上市公司董事會應(yīng)當根據(jù)股東大會決議，負責實施限制性股票

24、的授予、解除限售和回購以及股票期權(quán)的授權(quán)、行權(quán)和注銷。上市公司監(jiān)事會應(yīng)當對限制性股票授予日及期權(quán)授予日激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。 　　第四十三條 上市公司授予權(quán)益與回購限制性股票、激勵對象行使權(quán)益前，上市公司應(yīng)當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。 　　第四十四條 股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，上市公司應(yīng)當在60日內(nèi)授予權(quán)益并完成公告、登記；有獲授權(quán)益條件的，應(yīng)當在條件成就后60日內(nèi)授出權(quán)益并完成公告、登記。上市公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施股權(quán)激勵，自公告之日起3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵

25、計劃。根據(jù)本辦法規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。 　　第四十五條 上市公司應(yīng)當按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券登記結(jié)算機構(gòu)開設(shè)證券賬戶，用于股權(quán)激勵的實施。激勵對象為境內(nèi)工作的外籍員工的，可以向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請開立證券賬戶，用于持有或賣出因股權(quán)激勵獲得的權(quán)益，但不得使用該證券賬戶從事其他證券交易活動。尚未行權(quán)的股票期權(quán)，以及不得轉(zhuǎn)讓的標的股票，應(yīng)當予以鎖定。 　　第四十六條 上市公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出

26、具法律意見。上市公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所、獨立財務(wù)顧問（如有）應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。 　　第四十七條 激勵對象在行使權(quán)益前，董事會應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當對激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。 　　第四十八條 因標的股票除權(quán)、除息或者其他原因需要調(diào)整權(quán)益價格或者數(shù)量的，上市公司董事會應(yīng)當按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的原則、方式和程序進行調(diào)整。律師事務(wù)所應(yīng)當就上述調(diào)整是否符合本辦法、公司章程的規(guī)定和股權(quán)激勵計劃的安排

27、出具專業(yè)意見。 　　第四十九條 分次授出權(quán)益的，在每次授出權(quán)益前，上市公司應(yīng)當召開董事會，按照股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容及首次授出權(quán)益時確定的原則，決定授出的權(quán)益價格、行使權(quán)益安排等內(nèi)容。當次授予權(quán)益的條件未成就時，上市公司不得向激勵對象授予權(quán)益，未授予的權(quán)益也不得遞延下期授予。 　　第五十條 上市公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵方案之前可對其進行變更。變更需經(jīng)董事會審議通過。上市公司對已通過股東大會審議的股權(quán)激勵方案進行變更的，應(yīng)當及時公告并提交股東大會審議，且不得包括下列情形： （一）導(dǎo)致加速行權(quán)或提前解除限售的情形； （二）降低行權(quán)價格或授予價格的情形。 　　獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當

28、就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當就變更后的方案是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。 　　第五十一條 上市公司在股東大會審議股權(quán)激勵計劃之前擬終止實施股權(quán)激勵的，需經(jīng)董事會審議通過。上市公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之后終止實施股權(quán)激勵的，應(yīng)當由股東大會審議決定。律師事務(wù)所應(yīng)當就上市公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。 　　第五十二條 上市公司股東大會或董事會審議通過終止

29、實施股權(quán)激勵計劃決議，或者股東大會審議未通過股權(quán)激勵計劃的，自決議公告之日起3個月內(nèi)，上市公司不得再次審議股權(quán)激勵計劃。 第六章 信息披露 　　第五十三條 上市公司實行股權(quán)激勵，應(yīng)當真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 　　第五十四條 上市公司應(yīng)當在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后，及時公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案、獨立董事意見及監(jiān)事會意見。上市公司實行股權(quán)激勵計劃依照規(guī)定需要取得有關(guān)部門批準的，應(yīng)當在取得有關(guān)批復(fù)文件后的2個交易日內(nèi)進行公告。 　　第五十五條 股東大會審議股權(quán)激勵計劃前，上市公司擬對股權(quán)激勵方案進行變更的，

30、變更議案經(jīng)董事會審議通過后，上市公司應(yīng)當及時披露董事會決議公告，同時披露變更原因、變更內(nèi)容及獨立董事、監(jiān)事會、律師事務(wù)所意見。 　　第五十六條 上市公司在發(fā)出召開股東大會審議股權(quán)激勵計劃的通知時，應(yīng)當同時公告法律意見書；聘請獨立財務(wù)顧問的，還應(yīng)當同時公告獨立財務(wù)顧問報告。 　　第五十七條 股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃及相關(guān)議案后，上市公司應(yīng)當及時披露股東大會決議公告、經(jīng)股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃、以及內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告。股東大會決議公告中應(yīng)當包括中小投資者單獨計票結(jié)果。 　　第五十八條 上市公司分次授出權(quán)益的，分次授出權(quán)益的議案經(jīng)董事會審議通過后，上市公

31、司應(yīng)當及時披露董事會決議公告，對擬授出的權(quán)益價格、行使權(quán)益安排、是否符合股權(quán)激勵計劃的安排等內(nèi)容進行說明。 　　第五十九條 因標的股票除權(quán)、除息或者其他原因調(diào)整權(quán)益價格或者數(shù)量的，調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，上市公司應(yīng)當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務(wù)所意見。 　　第六十條 上市公司董事會應(yīng)當在授予權(quán)益及股票期權(quán)行權(quán)登記完成后、限制性股票解除限售前，及時披露相關(guān)實施情況的公告。 　　第六十一條 上市公司向激勵對象授出權(quán)益時，應(yīng)當按照本辦法第四十四條規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并再次披露股權(quán)激勵會計處理方法、公允價值確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值的合理性、實施股權(quán)激勵應(yīng)當計提的

32、費用及對上市公司業(yè)績的影響。 　　第六十二條 上市公司董事會按照本辦法第四十六條、第四十七條規(guī)定對激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件是否成就進行審議的，上市公司應(yīng)當及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監(jiān)事會、律師事務(wù)所意見以及獨立財務(wù)顧問意見（如有）。 　　第六十三條 上市公司董事會按照本辦法第二十七條規(guī)定審議限制性股票回購方案的，應(yīng)當及時公告回購股份方案及律師事務(wù)所意見。回購股份方案經(jīng)股東大會批準后，上市公司應(yīng)當及時公告股東大會決議。 　　第六十四條 上市公司終止實施股權(quán)激勵的，終止實施議案經(jīng)股東大會或董事會審議通過后，上市公司應(yīng)當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告，并

33、對終止實施股權(quán)激勵的原因、股權(quán)激勵已籌劃及實施進展、終止實施股權(quán)激勵對上市公司的可能影響等作出說明，并披露律師事務(wù)所意見。 　　第六十五條 上市公司應(yīng)當在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵的實施情況，包括： 　　（一）報告期內(nèi)激勵對象的范圍； 　　（二）報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額； 　　（三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額； 　?。ㄋ模﹫蟾嫫趦?nèi)權(quán)益價格、權(quán)益數(shù)量歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新權(quán)益價格與權(quán)益數(shù)量； 　?。ㄎ澹┒?、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報告期內(nèi)歷次獲授、行使權(quán)益的情況和失效的權(quán)益數(shù)量； （六）因激勵對象行使權(quán)益所引起的股本變動

34、情況； （七）股權(quán)激勵的會計處理方法及股權(quán)激勵費用對公司業(yè)績的影響； 　?。ò耍﹫蟾嫫趦?nèi)激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件是否成就的說明； 　　（九）報告期內(nèi)終止實施股權(quán)激勵的情況及原因。 第七章 監(jiān)督管理 　　第六十六條 上市公司股權(quán)激勵不符合法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定，或者上市公司未按照本辦法、股權(quán)激勵計劃的規(guī)定實施股權(quán)激勵的，上市公司應(yīng)當終止實施股權(quán)激勵，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)責令改正，并書面通報證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)。 　　第六十七條 上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露股權(quán)激勵相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會及其派出機

35、構(gòu)對公司及相關(guān)責任人員采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，依照《證券法》予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究刑事責任。 　　第六十八條 上市公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，未行使權(quán)益應(yīng)當統(tǒng)一回購注銷，已經(jīng)行使權(quán)益的，所有激勵對象應(yīng)當返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還已獲授權(quán)益而遭受損失的，可按照股權(quán)激勵計劃相關(guān)安排，向上市公司或負有責任的對象進行追償。董事會應(yīng)當按照前款規(guī)定和股權(quán)激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。 　　第六十九條 上市公司實施股權(quán)激勵過程中，上市公司獨立董事及監(jiān)事

36、未按照本辦法及相關(guān)規(guī)定履行勤勉盡責義務(wù)的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當人選等措施；情節(jié)嚴重的，依照《證券法》予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究刑事責任。 　　第七十條 利用股權(quán)激勵進行內(nèi)幕交易或者操縱證券市場的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依照《證券法》予以處罰；情節(jié)嚴重的，對相關(guān)責任人員實施市場禁入等措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究刑事責任。 　　第七十一條 為上市公司股權(quán)激勵計劃出具專業(yè)意見的證券服務(wù)機構(gòu)和人員未履行勤勉盡責義務(wù)，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)對相關(guān)機構(gòu)及簽字人員采取責

37、令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施；情節(jié)嚴重的，依照《證券法》予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究刑事責任。 第八章 附 則 　　第七十二條 本辦法下列用語具有如下含義： 　　標的股票：指根據(jù)股權(quán)激勵計劃，激勵對象有權(quán)獲授或者購買的上市公司股票。 　　權(quán)益：指激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權(quán)。 　　授出權(quán)益（授予權(quán)益、授權(quán)）：指上市公司根據(jù)股權(quán)激勵計劃的安排，授予激勵對象限制性股票、股票期權(quán)的行為。 　　行使權(quán)益（行權(quán)）：指激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃的規(guī)定，解除限制性股票的限售、行使股票期權(quán)購買上市公司股份的行為。 　　分次授出權(quán)益（分次授權(quán)）：

38、指上市公司根據(jù)股權(quán)激勵計劃的安排，向已確定的激勵對象分次授予限制性股票、股票期權(quán)的行為。 　　分期行使權(quán)益（分期行權(quán)）：指根據(jù)股權(quán)激勵計劃的安排，激勵對象已獲授的限制性股票分期解除限售、已獲授的股票期權(quán)分期行權(quán)的行為。 　　預(yù)留權(quán)益：指股權(quán)激勵計劃推出時未明確激勵對象、股權(quán)激勵計劃實施過程中確定激勵對象的權(quán)益。 　　授予日或者授權(quán)日：指上市公司向激勵對象授予限制性股票、股票期權(quán)的日期。授予日、授權(quán)日必須為交易日。 　　限售期：指股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件尚未成就，限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)的期間，自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起算。 　　可行

39、權(quán)日：指激勵對象可以開始行權(quán)的日期?？尚袡?quán)日必須為交易日。 　　授予價格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。 　　行權(quán)價格：上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。 　　標的股票交易均價：標的股票交易總額/標的股票交易總量。 　　本辦法所稱的“以上”“以下”含本數(shù)，“超過”“低于”“少于”不含本數(shù)。 　　第七十三條 國有控股上市公司實施股權(quán)激勵，國家有關(guān)部門對其有特別規(guī)定的，應(yīng)當同時遵守其規(guī)定。 　　第七十四條 本辦法適用于股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。 第七十五條 本辦法自2016年8月

40、13日起施行。原《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字〔2005〕151號）及相關(guān)配套制度同時廢止。 為貫徹中央關(guān)于深化改革的戰(zhàn)略部署,落實十八屆三中全會決定“優(yōu)化上市公司投資者回報機制”的精神,促進形成資本所有者與勞動者的利益共同體,提高管理層的積極性,增強企業(yè)核心競爭力,優(yōu)化投資者回報能力,我會于2016年7月13日正式發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(以下簡稱《辦法》),并自2016年8月13日起施行。 　　完善股權(quán)激勵制度,是黨中央、國務(wù)院深化改革的工作部署,十八屆三中全會《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重

41、大問題的決定》、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2014〕17號)和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》(國辦發(fā)〔2013〕110號)等重要文件中均有所體現(xiàn)。完善上市公司股權(quán)激勵制度,對于促進形成資本所有者和勞動者的利益共同體,推動企業(yè)建立完善創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)機制,提高核心競爭能力,優(yōu)化投資者回報,保護投資者合法權(quán)益具有重要意義。 　　現(xiàn)行《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》自2005年發(fā)布以來,實行股權(quán)激勵的上市公司數(shù)量逐年持續(xù)增長,截至2015年底,推出股權(quán)激勵計劃的上市公司總共有808家,涉及股權(quán)激勵計劃達1110個,其中有229家公

42、司推出兩個或兩個以上的股權(quán)激勵計劃,對科技型、創(chuàng)新型公司的推動比較明顯。上市公司實行股權(quán)激勵對調(diào)動員工積極性、提升公司業(yè)績發(fā)揮作用顯著。 　　2015年12月18日至2016年1月17日,我會就《辦法》征求意見稿向社會公開征求意見,共收到有效意見建議130條?？傮w而言,市場各方對市場化改革的總體原則和簡政放權(quán)、寬進嚴管的理念比較認同,意見集中在股權(quán)激勵實施條件、激勵對象范圍、激勵規(guī)模比例、考核評價機制、股票定價機制、實行股權(quán)激勵、授權(quán)、行權(quán)的時間窗口、強化中介機構(gòu)的監(jiān)督把關(guān)作用,以及完善不當利益回吐機制等方面。采納意見41條,其余89條意見逐一分類處理。 　　本次制定《辦法》的總體原則是以

43、信息披露為中心,根據(jù)寬進嚴管的監(jiān)管理念,放松管制、加強監(jiān)管,逐步形成公司自主決定的、市場約束有效的上市公司股權(quán)激勵制度。主要內(nèi)容包括:一是對信息披露作專章規(guī)定,強化信息披露監(jiān)管;二是完善股權(quán)激勵的實施條件,明確激勵對象的范圍;三是深化市場化改革,進一步賦予公司自治和靈活決策空間,放寬績效考核指標、股票定價機制、預(yù)留權(quán)益比例、股權(quán)激勵與其他重大事項的間隔期、終止實行股權(quán)激勵計劃的強制間隔期等方面要求;四是基于實踐發(fā)展需求,進一步完善限制性股票與股票期權(quán)相關(guān)規(guī)定;五是強化公司內(nèi)部監(jiān)督與市場約束,進一步完善股權(quán)激勵決策程序、實施程序相關(guān)規(guī)定,對決策、授予、執(zhí)行等各環(huán)節(jié)提出細化要求;六是加強事后監(jiān)管,

44、增加公司內(nèi)部問責機制安排,細化監(jiān)督處罰的規(guī)定,為事后監(jiān)管執(zhí)法提供保障。 　　考慮到《辦法》出臺后,市場需要一定的適應(yīng)、緩沖期,《辦法》自2016年8月13日起施行,《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1至3號以及2個監(jiān)管問答同時廢止?！掇k法》正式實施時,已經(jīng)股東大會審議通過的方案繼續(xù)按照原規(guī)定執(zhí)行,未經(jīng)股東大會審議或者新提出激勵方案的,按照新規(guī)定執(zhí)行。 上市公司股權(quán)激勵管理辦法修訂說明 為貫徹落實十八屆三中全會《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2014〕17號)和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于

45、進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》(國辦發(fā)〔2013〕110號)關(guān)于優(yōu)化投資者回報的相關(guān)要求，結(jié)合實踐發(fā)展及市場需求，中國證監(jiān)會對《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》(證監(jiān)公司字〔2005〕151號，以下簡稱《激勵辦法》)及相關(guān)配套制度進行了修訂?，F(xiàn)將主要情況說明如下： 　　一、修訂背景和原則 　　2005年底，證監(jiān)會發(fā)布了《激勵辦法》，規(guī)定了上市公司實施股權(quán)激勵計劃的基本要求、實施程序和信息披露等內(nèi)容。此后，根據(jù)股權(quán)激勵監(jiān)管的實際需要，證監(jiān)會又陸續(xù)發(fā)布了3個股權(quán)激勵相關(guān)事項備忘錄和2個問答，進一步完善并公開了股權(quán)激勵備案標準。 　　近年來，上市公司實施股權(quán)激勵的積極性

46、不斷提高。股權(quán)激勵在促進形成資本所有者和勞動者的共同利益體、調(diào)動公司高管及核心員工積極性、穩(wěn)定員工隊伍、完善公司治理機制等方面發(fā)揮了積極效果，但實踐中也暴露出現(xiàn)行股權(quán)激勵制度的不足，例如事前備案影響激勵效率，不符合簡政放權(quán)的要求(目前已取消);股權(quán)激勵條件過于剛性，上市公司自主靈活性不強;市場劇烈變化時，行權(quán)價格倒掛致使激勵對象無法行權(quán);現(xiàn)行的股權(quán)激勵規(guī)則包括規(guī)章、備忘錄、監(jiān)管問答等，體系不統(tǒng)一等等。有必要根據(jù)實施情況和市場發(fā)展狀況對《激勵辦法》作出一些調(diào)整和完善，以適應(yīng)市場發(fā)展的需要。 　　本次修訂的總體原則為以信息披露為中心，落實“寬進嚴管”的監(jiān)管轉(zhuǎn)型理念，放松管制、加強監(jiān)管，逐步形成公

47、司自主決定的、市場約束有效的上市公司股權(quán)激勵制度。在總結(jié)近幾年實踐中發(fā)現(xiàn)的問題的基礎(chǔ)上，對《激勵辦法》進行修改完善，并將其上升為部門規(guī)章。關(guān)于備忘錄及問答的主要內(nèi)容，在進行評價和完善后，將其中制度性的規(guī)定增加至《激勵辦法》，一些細節(jié)性的內(nèi)容及披露方面的具體規(guī)定則擬要求交易所制定配套信息披露指引，此前發(fā)布的備忘錄、問答將在《激勵辦法》修訂發(fā)布后予以廢止。 　　二、文件的主要內(nèi)容 　　《激勵辦法》(征求意見稿)分為八章共74條。 　　第一章“總則”明確了辦法的立法宗旨、立法依據(jù)及適用范圍，并對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，證券服務(wù)機構(gòu)和人員等相關(guān)市場主體在上市公司實行股權(quán)激勵過程中的

48、責任與義務(wù)提出了原則性要求。 　　第二章“一般規(guī)定”對上市公司實行股權(quán)激勵的條件、上市公司員工參與股權(quán)激勵的條件、股權(quán)激勵計劃的必備內(nèi)容與基本要求等作出了規(guī)定。 　　第三章“限制性股票”對采取限制性股票實行股權(quán)激勵進行了細化規(guī)定，包括限制性股票的定義與權(quán)利限制、授予價格的定價要求、分期解除限售以及回購安排等。 　　第四章“股票期權(quán)”對采取股票期權(quán)形式實行股權(quán)激勵提出了要求，包括股票期權(quán)的定義與權(quán)利限制、行權(quán)價格的定價要求、分期行權(quán)與終止行權(quán)等。 　　第五章“實施程序”對上市公司在實行股權(quán)激勵過程中決策、授予、執(zhí)行、變更、終止等各個環(huán)節(jié)實施程序、決策程序進行了細化規(guī)定。 　　第六章“信

49、息披露”對上市公司實行股權(quán)激勵過程中相關(guān)信息披露的時間、內(nèi)容及程序等方面進行了規(guī)定。 　　第七章“監(jiān)督管理”明確了上市公司、上市公司相關(guān)責任人員、證券服務(wù)機構(gòu)及人員等相關(guān)市場主體有關(guān)違法違規(guī)行為的規(guī)定。 　　第八章“附則”對辦法有關(guān)用語進行了釋義，并明確了新舊制度銜接安排。 　　三、修訂的主要內(nèi)容 　　(一)對信息披露作專章規(guī)定，強化信息披露監(jiān)管 　　基于以信息披露為中心的監(jiān)管理念，為減少股權(quán)激勵實施過程中的信息不對稱，強化市場約束機制，本次修訂對信息披露做專章規(guī)定。對現(xiàn)行《激勵辦法》及備忘錄等相關(guān)規(guī)定進行了梳理，細化了對信息披露的時間、內(nèi)容及程序等方4面要求。如，激勵方案的首次公告

50、，應(yīng)披露方案的基本要素設(shè)置，旨在讓投資者人了解股權(quán)激勵的目的、對象、業(yè)績條件、合規(guī)性等等;在定期報告中要求披露股權(quán)激勵的執(zhí)行情況、高管薪酬與公司業(yè)績的對比等，便于投資者了解股權(quán)激勵實施效果;在執(zhí)行過程中的臨時披露，則突出披露的及時性，如加強對股權(quán)激勵方案實施失敗及取消等異常行為原因的信息披露。此外，對于信息披露的細化規(guī)定，擬要求交易所制定配套信息披露指引。 　　(二)進一步完善實行(參與)股權(quán)激勵的條件 　　按照放松管制、加強監(jiān)管的改革理念，本次修訂完善上市公司實行股權(quán)激勵以及個人參與股權(quán)激勵的限制性條件。 　　一是完善不得實行股權(quán)激勵與不得參與股權(quán)激勵的負面清單。根據(jù)近些年來實踐的發(fā)展

51、，結(jié)合優(yōu)化投資者回報機制的要求，以及證券期貨誠信建設(shè)、對違法失信責任主體實施聯(lián)合懲戒的相關(guān)要求，《激勵辦法》(征求意見稿)將上市公司規(guī)范運作程度、積極回報投資者能力作為重點考量條件，并圍繞這些因素明確了上市公司不能實行股權(quán)激勵(四種情形)和個人不得成為激勵對象(六種情形)的負面清單。 　　二是結(jié)合市場各方訴求，進一步明確激勵對象的范圍。其一，明確監(jiān)事不得成為激勵對象。監(jiān)事在上市公司實施股權(quán)激勵的過程中承擔著核查激勵對象名單的職能，為了有利于監(jiān)事保持獨立性，充分發(fā)揮監(jiān)督職能，本次修訂未保留原《激勵辦法》中監(jiān)事可以成為激勵對象的規(guī)定，修改為監(jiān)事不得成為激勵對象。其二，明確境內(nèi)工作的外籍員工可成為

52、激勵對象。隨著資本市場的國際化，上市公司對外籍員工的股權(quán)激勵需求日益凸顯，本次修訂明確境內(nèi)工作的外籍員工可以依規(guī)申請開立專用證券賬戶參與股權(quán)激勵。對于實際工作地點在境外的外籍員工，因其實際工作地、居住地、繳稅地均在境外，參與股權(quán)激勵將涉及A股的跨境發(fā)行，存在一定障礙，故未納入辦法規(guī)定。 　　(三)深化市場化改革，進一步賦予公司自治和靈活決策空間 　　針對現(xiàn)有的激勵條件、定價等核心因素規(guī)定較為剛性，上市公司自主靈活性不足的問題，本次修訂放寬限制，進一步賦予公司自治和靈活決策空間。 　　一是放寬了績效考核指標等授權(quán)條件、行權(quán)條件要求，完善綜合評價機制。實踐表明，現(xiàn)行《激勵辦法》及備忘錄規(guī)定的

53、績效考核體系過于剛性，較為單一，未充分考慮上市公司的差異性和市場變化，難以滿足市場主體多元化需求，且過于側(cè)重財務(wù)業(yè)績指標，易引發(fā)管理層為滿足授權(quán)條件、行權(quán)條件而操縱業(yè)績的道德風(fēng)險。為鼓勵公司自治，充分發(fā)揮市場作用，本次修訂取消公司業(yè)績指標不低于公司歷史水平且不得為負的強制性要求，原則性規(guī)定相關(guān)指標應(yīng)客觀公開，符合公司的實際情況，有利于體現(xiàn)公司競爭力的提升。 　　二是放寬對授予價格、行權(quán)價格的定價要求，完善股票定價機制。在簡政放權(quán)、市場化改革的大背景下，為鼓勵公司自治，充分發(fā)揮上市公司、股東、激勵對象的主觀能動作用，本次修訂對授予價格、行權(quán)價格不作強制性規(guī)定，僅作原則性要求，鼓勵公司從本身價值

54、出發(fā)靈活選取定價方式，給予公司更多的靈活空間。在定價的原則性要求中，適當增加了授予價格、行權(quán)價格的定價時間窗口基準，增加價格彈性，充分發(fā)揮市場主體的自主權(quán)。同時強化信息披露監(jiān)管，要求公司在股權(quán)激勵計劃中對授予價格、行權(quán)價格的定價依據(jù)及定價方式做出詳細說明。 　　三是明確股權(quán)激勵與其他重大事項不互斥。本次修訂取消了備忘錄中有關(guān)股權(quán)激勵與其他重大事項30日間隔期的規(guī)定，明確上市公司啟動及實施增發(fā)新股、并購重組、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、發(fā)行公司債券等重大事項與股權(quán)激勵計劃不相互排斥。 　　此外，本次修訂還放寬了對預(yù)留權(quán)益的限制。備忘錄規(guī)定預(yù)留權(quán)益比例不得超過擬授予權(quán)益數(shù)量的10%，但很多公司認為比

55、例偏低，不能滿足上市公司后續(xù)發(fā)展引進人才的實際需要。本次修訂將該比例由10%提高至20%。 　　(四)基于實踐發(fā)展需求，完善限制性股票與股票期權(quán)相關(guān)規(guī)定根據(jù)實踐中反映的問題，進一步完善了限制性股票與股票期權(quán)的規(guī)定，增強規(guī)范性與可操作性。 　　一是細化了限制性股票相關(guān)規(guī)定?，F(xiàn)行《激勵辦法》對限制性股票規(guī)定的很籠統(tǒng)，僅有三條，導(dǎo)致實踐中標準不明確，操作難度加大，本次修訂細化規(guī)定。其一，保留并完善備忘錄對限制性股票授予價格的規(guī)定，將來源于定向發(fā)行的與來源于回購的限制性股票定價原則相統(tǒng)一。其二，進一步規(guī)范限售期的相關(guān)規(guī)定，要求在限制性股票有效期內(nèi)應(yīng)當分期解除限售，各期解除限售的比例不得超過激勵對象

56、獲授限制性股票總額的50%，以體現(xiàn)長期激勵效應(yīng)。其三，對激勵對象享有的權(quán)益做出明確，規(guī)定限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。其四，明確激勵對象未達到解除限售條件或上市公司終止股權(quán)激勵計劃時的處理方式，規(guī)定上市公司應(yīng)當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進行處理。 　　二是明確股票期權(quán)的行權(quán)期和行權(quán)比例要求。股票期權(quán)是較為成熟的股權(quán)激勵方式，實踐中反映的問題較少。針對實踐中個別公司存在各行權(quán)期有部分時間段重合，未真正達到《激勵辦法》要求的分期行權(quán)，本次修訂進一步明確應(yīng)當分期行權(quán)，后一行權(quán)期的起算日不得早于前一行權(quán)期的屆滿日，且各行權(quán)期的行權(quán)比例不得超過激勵對象獲

57、授股票期權(quán)總額的50%，以增加股票期權(quán)的長期激勵效應(yīng)。 　　(五)強化內(nèi)部監(jiān)督與市場約束，進一步完善股權(quán)激勵實施程序、決策程序相關(guān)規(guī)定 　　落實“寬進嚴管”的監(jiān)管轉(zhuǎn)型理念，在放寬事前準入限制的同時，進一步完善股權(quán)激勵計劃的實施程序、決策程序規(guī)定，對決策、授予、執(zhí)行等各環(huán)節(jié)提出細化要求，強化程序公正，加強公司內(nèi)部監(jiān)督，完善市場約束機制。 　　一是增加對授予條件、行權(quán)條件是否成就評判的規(guī)定。實踐中，股權(quán)激勵授予條件、行權(quán)條件是否成就由董事會審議決定。當董事、高管人員作為激勵對象參與股權(quán)激勵時，在績效考核指標多以財務(wù)業(yè)績指標為主的情況下，不但容易引發(fā)管理層操縱業(yè)績，還易導(dǎo)致董事會對授予條件、行

58、權(quán)條件進行自我評判，獨立性、公允性不足。本次修訂要求獨立董事、監(jiān)事會、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所對授予條件、行權(quán)條件是否成就明確發(fā)表意見并充分披露。 　　二是細化分次授權(quán)、分期行權(quán)的考核條件與執(zhí)行要求。目前有個別上市公司將股權(quán)激勵作為一種純粹福利，授權(quán)條件、行權(quán)條件等設(shè)置較為隨意，未明確分次授權(quán)與分期行權(quán)時需分別設(shè)置考核條件，或在條件未成就時遞延至下期授權(quán)或行權(quán)，難以有效發(fā)揮激勵約束機制的作用。本次修訂明確要求，分次授出權(quán)益或分期行使權(quán)益的，應(yīng)當就每次授權(quán)、行權(quán)分別設(shè)定條件;當期條件未成就的，不得授權(quán)或行權(quán)，也不得遞延至下期授權(quán)或行權(quán)。 　　三是進一步規(guī)范上市公司變更、終止實施股權(quán)激勵的行為

59、。實踐中出現(xiàn)了上市公司推出股權(quán)激勵計劃后，因市場形勢變化導(dǎo)致價格倒掛等原因中止實施股權(quán)激勵，但又不明確終止實施的情形;也有上市公司在實施過程中隨意變更股權(quán)激勵計劃。本次修訂統(tǒng)一規(guī)范，明確股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議前可變更且變更需經(jīng)董事會審議通過，同時規(guī)定了不得變更的情形;規(guī)定股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議前擬終止實施的須經(jīng)董事會審議通過，股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過之后終止實施的須由股東大會審議;明確股權(quán)激勵終止實施后3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。 　　此外，還增加了對實施程序的規(guī)范性要求，強化程序公正。如明確審議股激勵計劃時關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東回避表決，增加股權(quán)激勵計劃在上市公司內(nèi)部公示

60、的規(guī)定，突出中小投資者保護、尤其是中小投資者在股權(quán)激勵中的意愿表達機制和話語權(quán)等內(nèi)容。 　　(六)加強事后監(jiān)管，強化內(nèi)部問責與監(jiān)督處罰 　　本次修訂強化事后監(jiān)管，增加公司內(nèi)部問責機制安排，同時細化監(jiān)督處罰的規(guī)定，為事后監(jiān)管執(zhí)法提供保障。 　　一是完善公司內(nèi)部問責與不當利益回吐機制。在實施股權(quán)激勵的過程中，對激勵對象所獲不當?shù)美麘?yīng)依規(guī)返還，以維護公司和股東的利益。本次修訂增加上市公司與激勵對象以協(xié)議約定，完善相關(guān)不當利益的回吐機制;將不得實施(參與)股權(quán)激勵的負面清單情形與終止實施(參與)股權(quán)激勵的情形前后銜接一致，增加對股權(quán)激勵實施過程中違法失信行為的追責機制;明確上市公司對股權(quán)激勵相關(guān)

61、責任追究的程序性規(guī)定，為董事、監(jiān)事、高管人員及股東實現(xiàn)不當利益追償提供制度保障，降低相關(guān)違法違規(guī)問題發(fā)生的風(fēng)險。 　　二是細化對股權(quán)激勵相關(guān)違法違規(guī)行為的監(jiān)管與處罰規(guī)定。首先，規(guī)定上市公司股權(quán)激勵不符合相關(guān)規(guī)定或上市公司未按照《激勵辦法》、股權(quán)激勵計劃的規(guī)定實施股權(quán)激勵的，上市公司應(yīng)當終止實施股權(quán)激勵，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)責令改正。其次，對于上市公司未按規(guī)定披露股權(quán)激勵相關(guān)信息或出現(xiàn)虛假陳述的，上市公司獨立董事及監(jiān)事未按照辦法及相關(guān)規(guī)定履行勤勉盡責義務(wù)的，證券服務(wù)機構(gòu)和人員未履行勤勉盡責義務(wù)、所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假陳述的，均規(guī)定了可以采取監(jiān)管措施、依法予以處罰或追究刑事責任等。此外，對于利用股權(quán)激勵進行內(nèi)幕交易或者操縱證券市場的違法行為，依法予以處罰或追究刑事責任。 31