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1、 附件2 XX基金管理有限公司 發(fā)起人協(xié)議 （模版） 本發(fā)起協(xié)議由下列各方于2016年【】月【】日在湖北省武漢市簽署 甲方：東湖創(chuàng)投 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 法定代表人： 丙方： 住所： 執(zhí)行事務合伙人： …… 協(xié)議各方（以下簡稱“股東”）本著誠實信用及互惠互利的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)的法律法規(guī)及司法解釋的規(guī)定，為共同出資設立【】基金管理有限公司（以下簡稱“基金管理公司”）達成如下協(xié)議： 第一條 公司設立宗旨 1.1充分發(fā)揮國家

2、和地方引導基金的政策優(yōu)勢、資源優(yōu)勢和產(chǎn)業(yè)導向作用，以專業(yè)的投資管理團隊和先進的投資管理理念，為股權(quán)投資基金提供專業(yè)管理服務，并最終實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，維護股權(quán)投資基金的合法權(quán)益，各發(fā)起人一致決定成立本基金管理公司。 第二條 公司設立的形式 2.1本公司為股東依法自愿設立的有限責任公司，股東以其出資額為限對公司的債務承擔責任。 第三條 公司的名稱和住址 3.1公司名稱：【】 3.2公司住址：【】 第四條 公司經(jīng)營范圍 4.1公司經(jīng)營范圍：【】（以工商登記為準） 第五條 公司注冊資本 5.1公司注冊資本為人民幣【】萬元 第六條 股東的出資 6.1 出資額及股權(quán)比

3、例： 出資人 出資方式 出資額 股權(quán)比例 東湖創(chuàng)投 現(xiàn)金 100 10% …… …… 6.2 股東應當按本協(xié)議的約定履行相應的出資義務，按以下方式： （1）全體股東確認均以貨幣的方式出資，應當于本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)一次性將貨幣資金足額存入新設立公司在銀行開設的賬戶。 （2）全體股東確認均以貨幣的方式出資，首期出資為【】萬元（不低于30%），應當于本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)一次性將貨幣資金足額存入新設立公司在銀行開設的賬戶，剩余出資【】萬元于【】前繳足。 第七條 發(fā)起人的權(quán)利義務 7.1 發(fā)起人自足額繳納出資之日起享有股東權(quán)利。 7.

4、2 有權(quán)參加股東會，并按出資比例行使表決權(quán)。 7.3 有權(quán)按照出資比例分取股息紅利。 7.4 有權(quán)參與公司經(jīng)營管理，選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 7.5 有權(quán)查閱公司財務會計賬簿。 7.6 如若超出約定的出資時間之日起六個月仍未出資到位的，經(jīng)其他股東一致確認，未按時足額繳納出資的出資人將不享有股東權(quán)利（該權(quán)利包括但不限于利潤分配權(quán)、公司經(jīng)營管理的決策權(quán)、股權(quán)優(yōu)先認購權(quán)、人事任免權(quán)等）。 7.7 公司依法成立后，向足額繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，并將股東信息記載于股東名冊。 7.8 股東協(xié)商一致同意，自公司設立之日起 年內(nèi)發(fā)起人即設立公司的股東不得對外轉(zhuǎn)讓其所持有的本

5、公司的股權(quán)。 7.9 除 （基金管理團隊）外各股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；股東向本協(xié)議所涉主體之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜書面通知其他出資人征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿10天未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上的股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自轉(zhuǎn)讓時的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 7.10 （基金管理團隊）轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)需經(jīng)全體股東同意

6、。 7.11 出現(xiàn)下列情況的，股東可以申請公司回購其股權(quán)： 7.11.1公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的； 7.11.2公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； 7.11.3公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的； 7.11.4在法定條件下，申請回購股權(quán)的股東可以與公司協(xié)商一致要求公司按合理價格收回自己的股權(quán)； 7.11.5 公司回購股東股權(quán)的回購價格由股東設立公司時的出資額加上合理的收益（即該股東持股期間被回購股份所對應的應分配利潤）組成； 7.11.6 自股東提出退出公

7、司申請之日起至其完全退出之日止，此期間內(nèi)產(chǎn)生的利潤及風險其不承擔。如若先行承擔的，其可以向其他股東追償； 7.11.7 股東各方均保證本協(xié)議項下的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何形式的抵押、擔?；蛘叩谌邫?quán)益，辦理產(chǎn)權(quán)過戶不存在法律障礙。 7.12 股東應按期足額繳付出資； 7.13 股東應依法行使自己的權(quán)利，忠實履行自身的義務，不損害公司及其他股東的合法權(quán)益； 7.14 股東承諾保守公司的商業(yè)秘密. 第八條 公司籌辦事宜 8.1 于本協(xié)議簽訂之日起，委派【】作為公司辦理公司登記手續(xù)的代表，處理相關(guān)工商登記事宜。 8.2 公司有下列情形之一的，可以不予設立： 8.2.1股東

8、一致決定不設立公司； 8.2.2股東違反出資義務導致公司不能設立； 8.2.3因不可抗力導致公司不能設立。 8.3 公司不能設立時，股東已經(jīng)出資的，應予以返還。對公司不能設立負有責任的股東，承擔相應的責任后才能返還剩余出資。 8.4 因公司不能設立所產(chǎn)生的債務由股東按股權(quán)比例承擔。 第九條 公司組織機構(gòu) 9.1公司設股東會，股東會為公司最高權(quán)利機構(gòu)，股東會由全體股東組成。 9.2 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資額比例 行使表決權(quán)。 9.3 股東會行使下列職權(quán)： 9.3.1決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 9.3.2 選舉和

9、更換董事，并決定其報酬事項； 9.3.3 選舉和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 9.3.4審議批準董事會的工作報告； 9.3.5審議批準監(jiān)事會的報告； 9.3.6審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案； 9.3.7審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案； 9.3.8對公司增加或減少注冊資本作出決議； 9.3.9對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 9.3.10對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； 9.3.11修改公司章程。 9.3.12其他股東認為應由股東會決議的事項 9.4公司設董事會，董事會人數(shù)為【】人，由股東會選舉產(chǎn)生，董事的任期每屆為3

10、年，任期屆滿，連選可以連任。設一名董事長，董事長為公司法定代表人。 9.5公司設一名執(zhí)行監(jiān)事，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿，連選可以連任。 第十條 違約責任 10.1 股東不按期足額繳納出資的，應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。違約責任具體為任何一守約股東有權(quán)要求違約一方向其支付違約金人民幣10萬元，且守約股東可以通過股東會決議對違約股東的各項股東權(quán)利進行限制。 10.2 因股東違約未按期足額繳納出資，導致其他守約股東對外承擔責任的，其他守約股東可以向違約股東追償。 10.3 股東如若本協(xié)議第七條之規(guī)定，給其他股東或者公司造成損失的，應當向其他股東

11、或者公司支付違約金人民幣 10萬元。如若違約金不足以彌補損失的，還應當賠償損失。 第十一條 協(xié)議修訂與終止 11.1本協(xié)議由各方協(xié)商確定，任何一方不得單方變更協(xié)議條款。 11.2 出現(xiàn)下列情形之一的，本協(xié)議終止： 11.2.1公司設立不成功的； 11.2.2公司經(jīng)營期限屆滿的； 11.2.3 公司章程約定的解散事由出現(xiàn)的； 11.2.4 股東通過股東會決議決定終止本協(xié)議解散公司的； 11.2.5出現(xiàn)其他導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的事宜的。 第十二條 其他事宜 12.1 本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由當事人各方友好協(xié)商解決，也可由第三人調(diào)解。如爭議發(fā)生后三十（30

12、）日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，任何一方均可向武漢仲裁委員會提起仲裁,仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。 12.2 協(xié)議各方確定，本協(xié)議所載明的聯(lián)系地址等通訊方式均為有效聯(lián)系方式，一方變更有效聯(lián)系方式的應通知其他各方并征得其書面確認，未通知其他各方并且未征得書面確認的，均以本協(xié)議所載明的聯(lián)系地址為有效聯(lián)系方式，不因地址變更、無人簽收、拒簽等情形影響送達的效力。 12.3 本合同未做約定的，按照《中華人民共和國合同法》及《中華人民共和國公司法》等有關(guān)的規(guī)定執(zhí)行。 12.4 協(xié)議各方已仔細閱讀上述條款，并咨詢了相關(guān)法律專業(yè)人士，準確且充分的了解該合同的含義。 12.5 本合同自協(xié)議各方簽字時生效。本合同一式【】份，協(xié)議各方各持1份，每份均具有相同的法律效力。 (下為簽字頁，無正文) 本頁無正文，為《XX基金管理有限公司發(fā)起人協(xié)議》之簽字頁。 甲方：【】 年 月 日 乙方：【】 年 月 日 丙方：【】 年 月 日 9