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1、??? 企業(yè)發(fā)起人協(xié)議書 ??為設立 裝飾設計股份制公司，明確發(fā)起人權(quán)利義務，余斌，張三木，劉藝，胡憲，4名發(fā)起人，本著相互信任，平等互利，風險共擔原則。根據(jù)中華人民共和國《合同法》《公司法》和相關法律法規(guī)，經(jīng)充分協(xié)商，達成協(xié)議如下: 一、余斌、張三木、劉藝，胡憲4人為“ 裝飾有限公司”的發(fā)起人。 二、一致推舉余斌?為發(fā)起人代表。 三、發(fā)起人一致同意“ 裝飾有限公司”?公司章程(草案)并聯(lián)合設立發(fā)起人事務所, 余斌為未來公司總經(jīng)理兼法人代表。? 四、公司的經(jīng)營范圍為：室內(nèi)外裝飾設計、裝飾工程等。

2、 五、公司初期資本總額為 萬元，股份總數(shù)為100股，每股 萬。 六、公司發(fā)起人認購全部股份的100%。如有其他出資人認購股份，需經(jīng)全部發(fā)起人協(xié)商同意，再進行對公司整體股份的認購。 七、 裝飾有限公司的暫定前期費用為2萬元，設立費用由全體發(fā)起人按比例墊付。公司成立后，計入公司開辦費。 八、不同意發(fā)起人非專利技術(shù)認購方式，實物認股可根據(jù)市場價和各發(fā)起人共同商議再定。 九、全體發(fā)起人一致確認下列責任條款： 1、屆期對認購之股份負連帶責任； 2、對屆期未繳納之股金負連帶繳納責任； 3、對現(xiàn)物出資評估高于最后審定價額之差價，負連帶補繳責任；

3、4、公司不成立時，設立費用由發(fā)起人按比例負擔； 5、公司不成立時，對認股人負連帶退還股款責任； 6、公司不成立時，對設立債務負連帶償還責任； 7、因發(fā)起人過失致公司財產(chǎn)受損害時，負連帶損害賠償責任。 十、發(fā)起人余斌負責全部設立事務，其他發(fā)起人予以配合)。  公司章程(草案) 股份有限公司章程 第一章總則 第一條?為適應社會主義市場經(jīng)濟體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，真正把公司發(fā)展壯大。根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定，結(jié)合現(xiàn)階段實際，制定本章程。 第二條?本公司的名稱為： 裝飾設計有限公司 本公司的住所：  本公司的注冊資本為人民幣 萬

4、元 第三條?本公司由 余斌 、張三木、劉藝和胡憲四個自然人，共同組建，公司依法成立，為獨立的企業(yè)法人。 第四條?本公司依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第五條?本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益；提高職工收入，選用有能力人才不保用沒能力朋友親戚，爭取做一個工程樹一份口碑“讓工地開口說”，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。 第六條 本公司的計劃：2010年上半年前定好公司辦公鋪面，裝修好辦公好場所；三年時間內(nèi)在佛山內(nèi)致少開設三間分

5、公司。五年之后爭取做到國內(nèi)有知名企業(yè)。 第二章股東出資方式及出資額 第六條?本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下： 余斌首期以(現(xiàn)金)投資 元，占公司股本的35％。 張三木首期以(現(xiàn)金)投資 元，占公司股本的30％。 劉藝首期按(現(xiàn)金)投資 元，占公司股本的15％。 胡憲首期按(現(xiàn)金)投資 元，占公司股本的20％ 第三章股東的權(quán)利和義務 第七條?凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承擔義務。 第八條?公司股東享有以下權(quán)利： 1、參加或推選代表參加股東會，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董

6、事或監(jiān)事的權(quán)力； 2、按出資比例享有收益權(quán)； 3、了解公司經(jīng)營和財務狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告； 4、按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資； 5、公司終止清算時。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。 第九條?公司股東應履行以下義務： 1、對公司出資并承擔公司的虧損及債務責任； 2、遵守公司章程； 3、服從和執(zhí)行股東會決議； 4、支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展； 5、維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。 第四章股權(quán)管理 第十條?公司對各種股權(quán)實行規(guī)范化管理。 1、公司設立股權(quán)

7、管理辦公室，在董事長領導下，負責股權(quán)管理工作。（公司有一定規(guī)模后正是組建董事會，具體內(nèi)容加入公司補充協(xié)議同等法律效力） 2、公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會審議通過后施行。 3、公司因發(fā)展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。 4、公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。 5、股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 6、股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資須三年之后，三年之內(nèi)發(fā)起人的股份不能撤資。（3）雙方自愿，不得以任何方式脅迫

8、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（4）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機構(gòu)確認后辦理過戶手續(xù)；（5）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 7、公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟需要順暢運行。 8、公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。 第五章股東會 第十一條?股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會由全體股東組

9、成。 第十二條?股東會行使下列職權(quán)：? 1、審議批準董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告； 2、審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 3、審議批準公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案； 4、選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項； 5、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； 6、對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議； 7、對公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議； 8、對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議； 9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 10、修改公司章程并作出決議；

10、 11、審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項。 12、現(xiàn)階段公司的人事任免，包括工程部人員，新來員工等由部門負責人提出再由股東會定奪。 第十三條?股東會議事規(guī)則如下： 1、股東會會議由股東按照少數(shù)服從多數(shù)原則行使表決權(quán)。 2、股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每月一次。?臨時會議的股東會議由一半的股東發(fā)起。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。 3、凡股東會作出決議的事項，同意的票數(shù)應占出席股東的2／3以上；凡股東會 選舉或?qū)徸h決定的事項，同意的票數(shù)應占出席股東持有或代表的半數(shù)以上。 4、?股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面申請 第九章勞動

11、保障與分配 第二十三條?公司尊重職工的勞動權(quán)力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業(yè)培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前1個月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關機構(gòu)。 第十章補虧與清算 第二十五條?公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。 第二十六條?公司解散進行終止清算時，清算組應在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自通知書送達之日起30日內(nèi)，未接到

12、通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務； 3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 4、清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務； 5、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； 6、在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務時，向人民法院申請破產(chǎn)； 7、代表公司進行民事訴訟活動。 第二十七條?公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準，任何人不得處理公司財產(chǎn)。 清算組按下列順序清償： 1、所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用； 2、所欠稅款； 3、銀行貸款及其他債務

13、。 第二十八條?公司清償后，剩余財產(chǎn)按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。 第二十九條?清算結(jié)束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種 財務賬冊、經(jīng)會計師事務所驗證，報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登 記，公告公司終止。 第三十條 股東認為需要規(guī)定的其他事項；　　　　 （1）公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司 章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的 公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機 關做變更登記。 （2） 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。 （3）公司登記事項以公司

14、登記機關核定的為準。 （4）公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。 　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自發(fā)起人簽字之日起生效 第十一章附則 第三十條 公司前期現(xiàn)階段有關事項： 一；財物管理 （1） 發(fā)起人共同設立一個共管帳戶作為大筆資金存入，另設一個私人帳戶作為流動資金帳戶（此帳戶現(xiàn)階段資金存入不超過兩萬元人民幣，公司發(fā)展后可適當調(diào)高資金存入量）現(xiàn)階段作為集體的起步資金兩萬元：共管帳戶存一萬，私人帳戶存一萬。由張三木保管存折負責現(xiàn)階段財物立帳出納，劉藝保管存折密碼對每一項資金出入立帳監(jiān)督。 （2） 每收入大數(shù)工程款入帳須四人簽字，各股東有權(quán)要求不定時對帳。

15、 （3） 現(xiàn)階段各股東工資暫定為：余斌1600月/元，張三木1400月/元，劉藝1200月/元，胡憲1200月/元。每月定于8號發(fā)工資（工資和提成由張三木，劉藝做工資表帳目由發(fā)起人共同簽字再發(fā)放） （4） 公司前期合作期間的資金屬發(fā)起人共同所有，任何個人不得借用或挪用。 （5） 如有發(fā)生關于個人和客戶之間的回扣的款項，都屬于發(fā)起人共同所有，但可以給予個人20%獎勵同工資一起發(fā)放。 （6） 凡屬公用支出報銷一律有憑證及當事人簽名和劉藝簽名。 二 ；現(xiàn)階段工作個人工作劃分； （1） 余斌負責公司各項工程項目的設計方案及策劃，規(guī)劃公司全面發(fā)展的管理及方針。 （2） 張三木負責工程部人員

16、調(diào)配及公司日常經(jīng)營和內(nèi)部事務的管理工作，質(zhì)量監(jiān)督暫由劉藝，胡憲負責。工地超過五個工地可以由胡憲管理一半。 （3） 余斌；張三木兩人主要負責設計部工作；作為設計師提成為2%，劉藝，胡憲兩人主要負責市場部工作，作為業(yè)務員提成為2%。其余工作四人可共同完成。 （4） 合作基間所有個人客戶來源由四人共同所有，由四人共同分工協(xié)作完成，一律屬集體所有。（個別之前做了大部份工作的簽的單，獎提成市場部和設計師總提成再加2%。） （5） 爭取在2010年3有份之前把公司辦公室定下來裝修好。 （6） 合作其間大家要共同努力奮斗，努力提高自身知識，不允許用大家的時間去辦理個人私事。 （7） 鼓勵個人能力簽

17、單，提成為市場部人員和設計師總和4%（有須共同配合的時候大家一定全力配合） 三 工地管理： （1） 工地管理是現(xiàn)階段管理之首重。 （2） 注重工地形象；所有工地開工之前須做好1，做好大門保護措施同時做好公司宣傳。2，做好成品的保護，2六大工種的施工工藝一律按照現(xiàn)有工程管理制度執(zhí)行。3，工地上要有工程日記（現(xiàn)場負責人每天做好記錄工地的情況），工地上掛有每道工藝的施工標準（施工工人一定要按公司標準做好每一細節(jié)）等具體詳見公司內(nèi)務工程部規(guī)章制度 （3） 工地現(xiàn)場發(fā)生工人傷故賠償問題由現(xiàn)場工地負責人和公司共同各承擔一半。 四 其它事項 （1） 關于現(xiàn)階段余斌的車作為公司公用每月報

18、銷費用暫定為600元。車罰款違章由司機本人負責。 （2） （3） 第三十一條?本章程經(jīng)股東筌字后生效，報（上級單位或部門）備案，向工商局登記注冊后實施。（現(xiàn)階段由各股東商議等公司設立公司辦公場所再實施備案）本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。 第三十條、本協(xié)議未盡事項，由發(fā)起人協(xié)商解決。 第三十條、本協(xié)議一式4份，發(fā)起人各執(zhí)一份，各份具有同等效力。 發(fā)起人簽名蓋章： 發(fā)起人1 身份征： 發(fā)起人2 身份征： 發(fā)起人3 身份征： 發(fā)起人4 身份征： 年月日 