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1、設立股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書 為進一步加快公司發(fā)展，持續(xù)增強公司競爭力，XXXX（以下簡稱“有限公司”）現(xiàn)有股東XX\XXX\XXX（以下簡稱“發(fā)起人”）經協(xié)商一致同意，共同發(fā)起設立XXXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)起人經友好協(xié)商。依照平等互利、權利義務一致的原則，對設立股份公司所涉及的重大問題達成一致意見： 第一章 發(fā)起人 第一條 發(fā)起人兩名自然人，一名法人，基本信息如下： 序號 發(fā)起人 證件類型 證件號碼 1 2 3 第二章

2、 公司的名稱、住所、經營期限 第二條 公司在XXX市工商行政管理局登記注冊，登記注冊名稱為：XXXX股份有限公司。 第三條 公司住所： 第四條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司，但經股東大會決定固定經營期限或提前終止經營的除外。 第三章 經營范圍 第五條 公司經營范圍: 公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，按照法律程序通過后，可以調整經營范圍。 第六條 公司是企業(yè)法人，享有法人財產權，遵守中華人民共和國的法律，受中國法律的管轄和保護，依法享有民事權利，承擔民事義務。 第四章 公司的設立方式、組織形式 第七條 公司發(fā)起人同意根據(jù)中國的有關法律、行政法規(guī)，XXXX有限公司整體變

3、更為XXXX股份有限公司。 第八條 公司的組織形式：股份有限公司。 第五章 公司注冊資本和股權結構 第九條 根據(jù)安徽XXX會計事務所出具的“XXX［2015］088號” 《審計報告》，截止2015年5月31日，XXX有限公司經審計的凈資產為XXX元，其中XXX萬元作為股份公司總股本，其余XXX元計入股份公司的資本公積。股份公司注冊資本5000萬元，股份總數(shù)5000萬股，每股面值人民幣1元。 發(fā)起人以其所持有限公司股權對應的凈資產折成股份公司的股份，每股面值人民幣1元，同股同權，同股同利。 第十條 各發(fā)起人持股數(shù)額、持股比例為： 序號 1 2

4、 3 合計 5000.00 100.00 第六章 發(fā)起人的權利義務及責任 第十一條 發(fā)起人享有下列權利： 依其所持股份行駛表決權； 參加或委派代理人參加股東會議； 法律、行政法規(guī)及股份公司章程所賦予的其他權利。 第十二條 發(fā)起人承擔下列義務： 遵守公司章程； 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； 依法不得退股； 有限公司原股東在原公司章程中承諾的義務，由相應的發(fā)起人繼續(xù)承擔； 法律、法規(guī)及股份公司章程規(guī)定的其他義務。 第十三條 發(fā)起人承擔下列責任： 公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任； 在公司設立過程中，

5、由于發(fā)起人的過失使公司利益受到損害時，應對公司承擔賠償責任。 第十四條 各方發(fā)起人應嚴格遵守本協(xié)議，一方違約應承擔由此造成的守約方損失。 第十五條 發(fā)起人承諾，自股款繳足之日起30日內召開創(chuàng)立大會，批準公司章程、成立董事會、監(jiān)事會，依法辦理公司工商登記手續(xù)。 第十六條 公司設立后，有限公司的債權、債務由公司承續(xù)。 第十七條 發(fā)起人同意由有限公司股東XXX、XXXX、XXX有限公司（股東代表XXX）組成籌委會，全權辦理有限公司整體變更為股份公司的有關事宜，直至公司董事會選舉產生為止。 第十八條 因變更設立公司所產生的權利、義務，由公司承擔，如果公司設立不成，則由有限公司承擔。各方同意如

6、果因任何原因導致公司設立不成，有限公司繼續(xù)經營。 第十九條 申請設立公司的費用，作為公司開辦費，按有關規(guī)定分期攤銷。 第七章 違約責任 第二十條 本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關條款，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。 第二十一條 任何一方違反本協(xié)議的有關規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設立的，均構成該方的違約行為，除應由該方承擔公司變更類型的費用外，還應賠償由此給有限公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限公司股權轉讓給第三方的，可免除該責任。 第八章 爭議的解決 第二十二條 發(fā)起人各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應協(xié)商

7、解決，協(xié)商不成的，應提交有限公司所在地的人民法院訴訟解決。 第九章 協(xié)議書的生效與終止 第二十三條 本協(xié)議書于各發(fā)起人簽署后生效，各發(fā)起人應嚴格遵守本協(xié)議。 第二十四條 經各發(fā)起人協(xié)商同意可以終止本協(xié)議書。在下列情況下，任何一發(fā)起人均有權提出終止協(xié)議: 因不可抗力致使協(xié)議目的不能實現(xiàn)； 因他方違約致使協(xié)議目的不能實現(xiàn)。 第十章 其他 第二十五條 本協(xié)議書未盡事宜，由發(fā)起人共同另行協(xié)商，訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議同本協(xié)議具有相同的法律效力。 第二十六條 本協(xié)議書壹式捌份，發(fā)起人各執(zhí)壹份，其余留作向有關部門備案等目的使用。 附：發(fā)起人簽字頁 此頁無正文，為《XXXX有限公司整體變更設立股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書》發(fā)起人簽字頁。 發(fā)起人簽字或蓋章： 3