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1、 伍老助家集團(tuán)有限公司章程 第一章 總 則 第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由梁桂生先生和茂名全國(guó)商會(huì)分會(huì)共同出資設(shè)立伍老助家集團(tuán)有限公司，（以下簡(jiǎn)稱公司）特制定本章程。 第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱： 第四條 住所： 第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 第六條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)股東批準(zhǔn)可以進(jìn)行對(duì)外投資，設(shè)立子公司、分公司和辦事機(jī)構(gòu)。 第四章 公司注冊(cè)資本

2、第七條 公司注冊(cè)資本： 萬元人民幣。 股東的名稱： 出資方式：現(xiàn)金出資 萬元人民幣，實(shí)物出資 出資時(shí)間： 年 月 日 第五章 公司股東 第八條 公司不設(shè)股東會(huì)。股東行使下列權(quán)力： 1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 2、選派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的報(bào)酬事項(xiàng)，委派和更換公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)經(jīng)理； 3、審議批準(zhǔn)公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案； 4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； 5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6、審議

3、批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； 7、審議批準(zhǔn)公司內(nèi)部分配方案； 8、對(duì)增加或者減少注冊(cè)資本作出決定； 9、對(duì)發(fā)行公司債券作出決定； 10、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定； 11、修改公司章程； 12、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第九條 股東會(huì)作出的公司經(jīng)營(yíng)方針和投資方案的決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由各股東簽字蓋章后置備于公司。 第六章 公司董事會(huì) 第十條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，由股東選派董事 人和職工代表董事 人組成。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由股東選派。 董事長(zhǎng)是公司的法定代表

4、人。 第十一條 董事會(huì)行使下列權(quán)力： 1、負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作； 2、執(zhí)行股東的決定； 3、制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、制訂公司內(nèi)部分配方案； 10、制定公司的基本管理制度； 11、選派子公司董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事； 12、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十二條 董事會(huì)會(huì)議每季度召開一次。三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。 董事

5、會(huì)所議事項(xiàng)應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并做好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票的記名投票制。 董事本人不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可書面委托他人出席會(huì)議，行使表決權(quán)。 第十三條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第十四條 公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10日以前，由公司的董事會(huì)將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、所有議案和將在會(huì)議上出示的，與議案相關(guān)的詳細(xì)資料，一并通報(bào)全體董事和股東。未按規(guī)定通報(bào)的議案，董事會(huì)會(huì)議不予表決。 第十五條 董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，由會(huì)議主持人

6、簽發(fā)的會(huì)議紀(jì)要、決議應(yīng)在會(huì)議結(jié)束的5日內(nèi)，送達(dá)全體董事和股東。 第十六條 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在新的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，繼續(xù)履行董事職務(wù)。 第七章 公司總經(jīng)理 第十七條 公司總經(jīng)理由股東委派，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 3、組織擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、組織擬訂公司的基本管理制度； 5、組織制定公司的具體規(guī)章； 6、提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理

7、、子、分公司經(jīng)理建議； 7、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第八章 公司監(jiān)事會(huì) 第十八條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為3人，由股東選派監(jiān)事2人和職工代表監(jiān)事1人組成。其中職工代表監(jiān)事人數(shù)不少于三分之一。 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第十九條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由股東推薦，監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)選派，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在新的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行

8、政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財(cái)務(wù)； 2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 4、向股東提出專項(xiàng)研究的提案； 5、對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員違反法律法規(guī)和公司章程，給公司造成損失的，依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)其提起訴訟； 6、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事會(huì)監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異

9、常，應(yīng)立即報(bào)告股東，并可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十一條　監(jiān)事會(huì)每年度召開兩次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)實(shí)行記名投票制，監(jiān)事會(huì)所議事項(xiàng)應(yīng)由二分之一以上的監(jiān)事表決通過方為有效，并做好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和利潤(rùn)分配 第二十二條 公司依照法律、法規(guī)和股東的有關(guān)規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第二十三條 公司會(huì)計(jì)年度用公歷年制，即以公歷元月一日至十二月三十一日止。公司每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后三十日內(nèi)制作年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)社會(huì)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)后送交股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)

10、包括下列報(bào)表及附屬明細(xì)表： 1、資產(chǎn)負(fù)債表； 2、利潤(rùn)表（損益表）； 3、利潤(rùn)分配表； 4、現(xiàn)金流量表； 5、財(cái)務(wù)情況說明書； 6、經(jīng)濟(jì)活動(dòng)分析。 第二十四條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)將每季度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告抄送股東，并置備于公司供股東查閱。 第二十五條 公司稅后利潤(rùn)分配順序如下： 1、彌補(bǔ)上一年度的虧損； 2、提取百分之十法定公積金； 3、提取任意公積金； 4、向股東支付紅利。 具體分配比例由董事會(huì)提出方案報(bào)股東決定。當(dāng)法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50％以上時(shí)可不再提取。 公司提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，可以提取任意公積金。 第二十六條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司

11、的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。 第二十七條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東決定。 第十章 合并、分立、解散與清算 第二十八條 股東可以依法決定公司進(jìn)行合并和分立。 第二十九條 公司有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)解散并進(jìn)行清算： 1、股東決定解散； 2、因公司合并或者分立而解散； 3、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)； 4、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第三十條 公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在決定后十五日內(nèi)由股東組建清

12、算組進(jìn)行清算；清算組人員由股東選定。公司依照前條第3項(xiàng)規(guī)定解散的，由人民法院組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算；公司依照前條第4項(xiàng)規(guī)定解散的，由主管機(jī)關(guān)組織股東及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第三十一條 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止，清算期間公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第三十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5、清理債權(quán)、債務(wù)； 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)

13、。 第三十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組織應(yīng)將事務(wù)交給人民法院。 第三十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第三十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或過失給公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司終止時(shí)，撥付清算費(fèi)用后，按下列順序清償： １、公司職員工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；

14、 ２、所欠稅款及其附加等； ３、銀行貸款、及其他債務(wù)； ４、剩余財(cái)產(chǎn)按出資比例分配給股東； ５、公司終止時(shí)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求時(shí)，按照比例分配。 第十一章 章程修改 第三十六條 根據(jù)公司發(fā)展需要，股東可以修改公司章程。 第三十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： 1、《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； 2、公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； 3、股東決定修改章程。 第三十八條 股東通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。 第三十九條 董事會(huì)依照股東修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。 第十二章 附 則 第四十條 公司董事會(huì)對(duì)本章程未盡事宜，可依照章程規(guī)定，提出修改和補(bǔ)充方案，提交股東通過。 第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)為黨、團(tuán)、工會(huì)組織開展活動(dòng)提供必要條件。 第四十二條 本章程須由股東簽字蓋章后正式生效。 第四十三條 本章程解釋權(quán)屬于公司股東。 全體股東（法定代表人）親筆簽字、蓋公章： 年 月 日 - 8 -