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1、 公司 章程 年 月 日 （參考格式） 第一章 總則 按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則（以下稱《外資企業(yè)法》）、《公司法》以及其它有關(guān)的中國法律和法規(guī)， 公司（以下稱“外資公司”）制定本章程。 第二章 投資在濟舉辦的外資公司概況 第一條：投資方名稱： （以下簡稱甲方） 地址： 法定代表人（或有權(quán)簽字人）： 職 務(wù)：

2、 國 籍： 投資方名稱： （以下簡稱乙方） 地址： 法定代表人（或有權(quán)簽字人）： 職 務(wù)： 國 籍： （注：若有兩個以上投資方，依次稱丙、丁……方；若僅有一個投資方，則不需要標(biāo)注簡稱）（如投資方為自然人，只需填寫姓名、法定地址、國籍） 第二條：外資公司的名稱為 公司 外資公司

3、的法定地址為： 第三條：外資公司的一切活動遵守中國的法律、法規(guī)及有關(guān)條例規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護。 第四條：外資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。投資各方以各自認繳的出資額對外資公司承擔(dān)責(zé)任。 第三章 經(jīng)營范圍和生產(chǎn)規(guī)模 第五條：外資公司的經(jīng)營范圍： 第六條：外資公司的主要產(chǎn)品： 第七條：外資公司的生產(chǎn)規(guī)模： 第四章 投資總額與注冊資本 第八條：外資公司的投資總額為 萬元（請注明幣種，下同） 。 第九條：外資公司的注冊資本為 萬元 其中：甲方出資 萬元，占注冊資本的 %； 乙方出資 萬元，占注冊資

4、本的 %； （丙、丁……）。 第十條：甲、乙（丙、丁……）方將以下列作為出資。 甲方：現(xiàn)金 萬元 機械設(shè)備 萬元 廠房 萬元 土地使用權(quán) 萬元 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 萬元 其它 萬元 共計 萬元 乙方：現(xiàn)匯 萬元 機械設(shè)備 萬元 廠房 萬元

5、 土地使用權(quán) 萬元 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 萬元 其它 萬元 共計 萬元 （丙、丁……） （如僅為現(xiàn)匯出資可刪除其他出資內(nèi)容） 第十一條： 出資期限：外資公司注冊資本由甲、乙（丙、丁……）方按其出資比例分兩期繳付，每期繳付數(shù)額如下： 第一期出資額不得少于各自認繳出資額的15%，并應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)繳清,剩余部分兩年內(nèi)全部到位。 （或）第十一條：出資期限：外資公司注冊資本由甲、乙（丙、丁……）方于營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)全部到位。 （根據(jù)各方約定實際情況填寫）

6、 第五章 股東會 第十二條：股東會由全體股東組成，股東會是外資公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定外資公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）委派和更換外資公司的董事（或執(zhí)行董事）和非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告； （五）審議批準(zhǔn)外資公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)外資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對外資公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行外資公司債券作出決議； （九）對外資公司合并、分立、變更公司形式、解

7、散和清算等事項作出決議； （十）修改外資公司章程； （十一）外資公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。 第十三條： 首屆股東會由出資最多的股東召集和主持。以后各屆股東會會議由董事會（或執(zhí)行董事）召集，董事長（或執(zhí)行董事）主持。董事會（或執(zhí)行董事）不能履行或者不履行股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事會（或監(jiān)事）應(yīng)及時召集和主持。監(jiān)事會（或監(jiān)事）不召集和主持的，代表十分之一表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 股東會應(yīng)當(dāng)每年召集一次年會。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。依照股東會所有股東的一致書面決議同意，股東會有權(quán)不經(jīng)

8、開會通過決議。 第十四條： 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（也可根據(jù)外資公司實際情況另行約定）下列事項的變更必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過： （一）修改外資公司章程； （二）增加或者減少注冊資本的決議； （三）外資公司合并、分立、解散 （四）變更外資公司形式。 其它事項經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過即可。 （或）第五章 股東 第十二條：股東為外資公司權(quán)力機構(gòu)，決定外資公司的一切重大事項。 第十三條: 股東行使以下職權(quán)： （一）決定外資公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）委派和更換外資公司的董事（或執(zhí)行董事）和非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有

9、關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告； （五）審議批準(zhǔn)外資公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)外資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對外資公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行外資公司債券作出決議； （九）對外資公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十）修改外資公司章程； （十一）外資公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。 第十四條： 股東的決定應(yīng)以書面形式作出并在外資公司存檔。 第六章　董事會 第十五條： 外資公司設(shè)董事會，外資公司的營

10、業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為董事會成立之日。 第十六條： 董事會由 名董事組成，其中 方委派 名， 方委派 名。董事會董事長由 方委派（或由董事會選舉），副董事長由 方委派或選舉。除非被提前撤換，董事的任期為三（3）年，經(jīng)委派或選舉可以連任。投資者可隨時委派或撤換任何一位董事。 董事長是外資公司的法定代表人。（如由總經(jīng)理擔(dān)任法人代表，請在經(jīng)營管理機構(gòu)章節(jié)注明）。副董事長協(xié)助董事長的工作，董事長不能履行職責(zé)時，授權(quán)副董事長代外資公司。 第十七條：董事會對股東會（或股東）負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會（或股東）會議，并向股東會（或股東）報告工作； （二）

11、執(zhí)行股東會（或股東）的決議； （三）制定外資公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂外資公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂外資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂外資公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂外資公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定外資公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘外資公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘外資公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項； （十）制定外資公司的基本管理制度； （十一）外資公司章程規(guī)定的其他事項。 （根據(jù)實際情況編寫） 第十

12、八條：?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。董事會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二（包含三分之二）以上董事出席方能舉行。董事因故不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。董事會決議的表決，實行一人一票。 （或）第六章　執(zhí)行董事 第十五條： 外資公司不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事。 第十六條： 執(zhí)行董事由股東會（或股東）委派產(chǎn)生，任期三（3）年。 第十七條： 執(zhí)行董事對股東會（或股東）負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會（或股東）會議，并向股東會（或股東）報告工作； （

13、二）執(zhí)行股東會（或股東）的決議； （三）制定外資公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂外資公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂外資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂外資公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂外資公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定外資公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘外資公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘外資公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項； （十）制定外資公司的基本管理制度； （十一）外資公司章程規(guī)定的其他事項。 （根據(jù)實際情況編寫） 第

14、十八條： 執(zhí)行董事是外資公司的法定代表人。如果執(zhí)行董事不能履行其職責(zé)，應(yīng)授權(quán)其它管理人員暫時代表外資公司。 第七章 監(jiān)事會 第十九條：監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成。 方 委派 名，方 委派 名，職工代表 名。監(jiān)事會中的職工代表由外資公司職工通過職工代表大會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員不得兼任監(jiān)事會成員。 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查外資公司財務(wù)；

15、 （二）對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員執(zhí)行外資公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會（或股東）決議的董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員的行為損害外資公司的利益時，要求董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員予以糾正； （四）依照《公司法》相關(guān)規(guī)定，對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提起訴訟。 監(jiān)事可以列席股東會（或股東）會議。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，三分之一以上監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 （注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由投資各方自行確定） （或）第七

16、章 監(jiān)事 第十九條：外資公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由股東會（或股東）委派產(chǎn)生，任期為三年。 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬z查外資公司財務(wù)； （二）對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員執(zhí)行外資公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會（或股東）決議的董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員的行為損害外資公司的利益時，要求董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員予以糾正； （四）依照《公司法》相關(guān)規(guī)定，對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提起訴訟。 監(jiān)事可以列席股東會（或股東）會議。當(dāng)監(jiān)事發(fā)現(xiàn)外資公司經(jīng)營情況

17、異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。 董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 （根據(jù)實際情況填寫、修改） 第八章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第二十條：外資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人。總經(jīng)理由董事會（或執(zhí)行董事）聘請，任期 年。 第二十一條：總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議（或執(zhí)行董事）的各項決議，行使以下職權(quán)： （根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定和合作公司的實際情況編寫） 總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議（或執(zhí)行董事）決議可隨時撤換。 （注：根據(jù)具體情況填寫、修改） 第

18、二十二條 董事會（或執(zhí)行董事）可以決定在管理機構(gòu)內(nèi)部設(shè)立各個部門，必要時應(yīng)當(dāng)任命部門經(jīng)理。各個部門的經(jīng)理應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理任命。各個部門的經(jīng)理應(yīng)當(dāng)負責(zé)各自部門的工作，執(zhí)行總經(jīng)理分派的任務(wù)并對他負責(zé)。 總會計師應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理并對外資公司的財務(wù)和會計工作負責(zé)，應(yīng)當(dāng)在不遲于每一會計年度開始前一百二十（120）天向總經(jīng)理提交一份年度預(yù)算，并在相應(yīng)季度或年度結(jié)束后九十（90）天內(nèi)提交季度財務(wù)報表和年度財務(wù)報告。 第二十三條 總經(jīng)理在對外資公司履行規(guī)定于本章程中的職責(zé)，不應(yīng)承擔(dān)任何與本公司有競爭關(guān)系的其它經(jīng)濟組織的任何其它職責(zé)或參與該類組織。 第九章 稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計 第二十四條：外

19、資公司及其員工按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。 第二十五條：外資公司按照《外資企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會（或執(zhí)行董事）根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。 第二十六條：外資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳薄，用中文（或 文）書寫。 第二十七條：外資公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查稽核，并將結(jié)果報告董事會（或執(zhí)行董事）和總經(jīng)理。 如 方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，其他各方應(yīng)予以同意，其所需要一切費用由 方承擔(dān)。 第二十八條：每一營業(yè)年

20、度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議（或執(zhí)行董事）審查。 第十章 經(jīng)營期限、解散及清算 第二十九條：外資公司的期限為 年。外資公司的成立日期為外資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)董事會會議一致（或執(zhí)行董事）通過，可以在經(jīng)營期滿六個月前向原審批機關(guān)申請延長經(jīng)營期限。 第三十條： 投資各方如一致認為終止經(jīng)營符合各方最大利益時，可提前終止經(jīng)營。外資公司提前終止經(jīng)營，需經(jīng)股東會會議（或股東）作出決定，報審批機關(guān)批準(zhǔn)。 經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，外資公司股東會（或股東）應(yīng)組織成立清算委員會，對外資公司進行清算。 清算委員會的任務(wù)是對

21、外資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請股東會（或股東）通過后執(zhí)行。清算期間，清算委員會代表外資公司起訴和應(yīng)訴。外資公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照投資各方的出資比例進行分配。清算結(jié)束后，外資公司應(yīng)向原審批機構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。 第十一章 勞動管理 第三十一條：外資公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)部門的規(guī)定辦理。 第三十二條：外資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》及中國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。 第

22、十二章? 附?? 則 第三十三條： 本章程的修改，必須經(jīng)股東會（或股東）決議通過，并報審批機關(guān)批準(zhǔn)。 第三十四條： 本章程規(guī)定條款與法律、行政法規(guī)有抵觸的以法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。 第三十五條：?本章程用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn) 。 第三十六條：?本章程須中華人民共和國商務(wù)部（或其委托的審批機構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。 第三十七條： 本章程于 年 月 日由甲、乙（丙丁……）方的法定代表人（或其授權(quán)代表）/自然人（或其授權(quán)代表）在中國 簽署。 中方（蓋章） 法定代表人（或其授權(quán)代表）/自然人（或其授權(quán)代表） 簽字：?? 外方（蓋章） 法定代表人（或其授權(quán)代表）/自然人（或其授權(quán)代表） 簽字： （丙丁……）