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1、 集團有限公司章程 目 錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍 第三章 授權方與集團公司的關系 第四章 董事會 第五章 監(jiān)事會 第六章 經(jīng)營管理機構 第七章 財務、會計、審計 第八章 利潤分配 第九章 勞動人事、工資福利及社會保險 第十章 終止與清算 第十一章 章程修改 第十二章 附則 第一章 總 則 第一條 為轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關法律、法規(guī)和政策，制訂本章程。 第二條 公司的中文名稱為 集團有限公司。 第三條 集團有限公司

2、（以下簡稱集團公司）注冊資本為 萬元。集團公司法定地址為 。 第四條 集團公司是經(jīng) 批準，在 登記注冊的公司制企業(yè)，具有獨立的法人資格，依法經(jīng)營，其經(jīng)營行為受國家法律約束，其合法權益受國家法律保護。 第五條 集團公司的企業(yè)類型為國有獨資公司。 作為國有資產(chǎn)授權經(jīng)營的授權方（以下簡稱授權方），授權集團公司為國有資產(chǎn)投資主體，代表授權方行使所有者職能，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權利，依法對集團公司授權范圍內的子公司和參股企業(yè)的國有資產(chǎn)實施股權管理。 第六條 依照《中國共產(chǎn)黨章程》，集團公司建立健全黨委會，發(fā)揮政治核心作用，保證監(jiān)督黨和國家方

3、針、政策在集團公司的貫徹執(zhí)行。 第七條 集團公司職工依法組織工會，集團公司為工會提供必要的活動條件。集團公司充分發(fā)揮職工民主管理作用。工會代表職工與集團公司進行平等協(xié)商簽定集團合同，建立協(xié)調和穩(wěn)定企業(yè)勞動關系的有效機制。 第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍 第八條 經(jīng)營宗旨： 。 第九條 集團公司經(jīng)營范圍： 第三章 授權方與集團公司的關系 第十條 集團公司下列重大事項由授權方研究決定： （一） 委派或更換集團公司董事，從董事會成員中指定集團公司董事長和副董事長，決定集團公司董事的報酬及獎懲事項； （二） 批準集團公司董事會擬訂或修改的集團公司章程； （三） 根據(jù)需

4、要向集團公司派出監(jiān)事會； （四） 決定集團公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行集團公司債券等； （五） 國家規(guī)定的授權方的其他權利。 當集團公司發(fā)生重大決策失誤及重大經(jīng)營失誤，授權方有臨時處置權。 第十一條 授權方對集團公司承擔下列義務： （一） 以其出資額為限承擔集團公司的有限責任； （二） 保持集團公司的獨立法人地位，不干預集團公司對法人財產(chǎn)的獨立支配、自主經(jīng)營的法人財產(chǎn)權； （三） 幫助集團公司改善經(jīng)營管理，提高產(chǎn)品質量，開拓國內外市場； （四） 國家規(guī)定的授權方的其他義務。 第十二條 集團公司經(jīng)授權方授權，依法享有授權范圍內的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利

5、。授權范圍包括集團公司直接占有的國有資產(chǎn)，全資子公司占有的國有資產(chǎn)，控股子公司和參股企業(yè)中股權屬于集團公司的國有資產(chǎn)，以及經(jīng)授權方授權的其他國有資產(chǎn)。 第十三條 集團公司對授權方承擔以下義務： （一） 接受授權方的宏觀經(jīng)濟調控； （二） 遵守行業(yè)管理的各項規(guī)定； （三） 確保授權運營和投資形式范圍內的國有資產(chǎn)的安全的增值，完成授權方或授權方指定的部門下達的國有資產(chǎn)保值增值指標； （四） 執(zhí)行授權方制定的國家資產(chǎn)管理制度； （五） 接受有關部門的依法監(jiān)督； （六） 國家規(guī)定的其他義務。 第十四條 授權方或授權方指定的部門審驗、確認集團公司以價值形態(tài)表現(xiàn)的國有資產(chǎn)占有總量；授權

6、方或授權方指定的部門出具國有資產(chǎn)經(jīng)營委托書，并與集團公司簽訂資產(chǎn)經(jīng)營責任書。 第四章 董事會 第十五條 依據(jù)《公司法》集團公司設董事會不設股東會。董事會是集團公司的決策機構，決定集團公司的重大事項。 第十六條 董事會由 人組成（含職工代表 人），設董事長一名，副董事長 名。董事由授權方委派或更換，董事中的職工代表由集團公司職工民主選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由授權方從董事會成員中指定。董事會可視需要下設辦事機構。 集團公司的董事長、副董事長、董事，未經(jīng)授權方的同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負責人。 第十七條 職工董事必須誠信、勤勉、

7、熟悉業(yè)務、有相應的工作經(jīng)驗和決策能力，能夠代表職工反映職工意見，維護職工的合法權益。 第十八條 董事每屆任期為 年，可連選連任。 第十九條 董事會對授權方負責，行使下列職權： （一） 審定集團公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃、投融資方案和年度經(jīng)營計劃； （二） 審定集團公司年度財務預算、決算方針； （三） 決定集團公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 聘任或解聘集團公司總經(jīng)理，決定其報酬和獎懲事項。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項； （五） 制定集團公司的基本規(guī)章制度； （六） 決定集團公司內部管理機構的設置； （七） 依照法定程序和規(guī)

8、定收取集團公司國有資產(chǎn)投資收益； （八） 根據(jù)授權范圍決定集團公司重大投資決策和資產(chǎn)經(jīng)營方針； （九） 擬訂國有資產(chǎn)產(chǎn)權轉讓或產(chǎn)權收購方案；擬訂集團公司增加或者減少注冊資本的方案，對子公司增加或者減少注冊資本作出本集團公司的決定； （十） 批準全資子公司章程。決定全資子公司的董事人選，指定董事長，副董事長，并決定其收入；向控股子公司、參股企業(yè)委派代表并對其進行考核。 （十一） 授權方授予集團公司董事會的其它職權等 第二十條 董事會會議每半年至少召開兩次。董事會會議由董事長召集并主持。董事長因故不能到會時，可以指定副董事長或其他董事代為召集和主持。董事會召開會議前副董事長或其他董事代

9、為召集和主持。董事會召開會議前 天應書面通知所有董事，并同時通知會議時間、地點、內容。 經(jīng)三分之一以上董事或集團公司總經(jīng)理提議，可以臨時召開董事會會議，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書上應載明授權范圍。 第二十一條 出席董事會的法定人數(shù)為全體董事的 分之 人數(shù)，不夠 分之 人數(shù)時，其通過的決議無效。但如決議由缺席董事的審閱追認，連同追認董事的人數(shù)達到全體董事的 分之 人數(shù)時，仍屬有效。 第二十二條 董事會作出決議，由全體董事的過半數(shù)以上通過，當贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長具有決定權。 董事會應當對會議所議事項的決定作

10、出會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名確認，并歸檔保存。董事長對董事會決議的結果承擔有關法律法規(guī)的責任。 第二十三條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議： （一） 擬訂和修改集團公司章程； （二） 制定集團公司基本規(guī)章制度； （三） 擬訂集團公司的轉讓、解散或與另一經(jīng)濟組織合并、兼并及其方案。 第二十四條 董事長是集團公司的法定代表人，其職權如下： （一）召集和主持董事會會議，董事會團會期間行使董事會部分職權； （二）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告； （三）簽署集團公司的股票、債券、重要合同及其他主要文件； （四）董事會決議授予

11、的其他職權。 第二十五條 集團公司董事會下設財務委員會、審計委員會、國有資產(chǎn)管理委員會和管理發(fā)展委員會等，作為集團公司董事會的智囊參謀機構。 第二十六條 各專業(yè)委員會的人數(shù)根據(jù)需要由若干人組成，各專業(yè)委員會至少有 名董事參加，其他人員根據(jù)工作需要吸收部分非董事參加，有關專業(yè)委員會可以吸收社會上有關方面專家參加，專業(yè)委員會主任由集團公司董事長指定 名董事?lián)巍? 第二十七條 各專業(yè)委員會的主要工作方法是調查、研究、分析、咨詢和建議，其具體工作制度由集團公司董事會另行制定并監(jiān)督執(zhí)行。 第五章 監(jiān)事會 第二十八條 監(jiān)事會是授權方根據(jù)需要派出的對集團公司財產(chǎn)保值增值狀況實

12、施監(jiān)督的組織。 第二十九條 監(jiān)事會由 人組成。其中集團公司職工代表 人。監(jiān)事會中的職工代表由集團公司職工民主選舉產(chǎn)生。授權方委派和政府其他部門派出的監(jiān)事人數(shù)不得超過監(jiān)事會成員總數(shù)的三分之二。 集團公司董事會成員、集團公司總經(jīng)理和財務負責人不能兼任監(jiān)事。 第三十條 監(jiān)事會主席由授權方在監(jiān)事會成員中指定。 第三十一條 監(jiān)事的任期每屆為 年，監(jiān)事連任不得超過兩屆。 第三十二條 監(jiān)事會對授權方負責，并履行下列職責： （一）審查經(jīng)注冊會計師驗證的集團公司年度財務報告，審查集團公司資產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家有關規(guī)定、監(jiān)督、評價集團公司經(jīng)營效益和集團公司財產(chǎn)保增值狀況；

13、（二）根據(jù)工作需要，查閱集團公司的財務帳目和有關資料，對集團公司董事、總經(jīng)理和有關人員提出質詢。 （三）對集團公司董事會的經(jīng)營業(yè)績進行監(jiān)督、評價和記錄，向派出監(jiān)事會的授權方提出對集團公司董事聘任、解聘及獎懲的建議； （四） 根據(jù)集團公司董事會的要求，提供咨詢意見； （五） 對侵犯集團公司經(jīng)營權的行為進行監(jiān)督。 第三十三條 監(jiān)事會的議事規(guī)則 （一）監(jiān)理會會議每年至少召開 次，會議必須有 分之 以上的監(jiān)事出席。經(jīng)監(jiān)事會主席或者 分之 以上監(jiān)事提議，或者應集團公司董事長的請求，監(jiān)事會可舉行臨時會議。召開監(jiān)事會會議，須在會議召開十五日以前書面通知全體監(jiān)事，

14、通知應說明會議事由。 （二）監(jiān)事會會議由監(jiān)事會方席召集和主持，主席缺席時，可以委托其他監(jiān)事代其主持會議，監(jiān)事會會議建立會議記錄，記錄各監(jiān)事在討論時的意見和表決的意見。監(jiān)事會決議由監(jiān)事記名表決。監(jiān)事會決議須經(jīng)過到會全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效，監(jiān)事應在決議上簽名確認。 第三十四條 監(jiān)事會及監(jiān)事應當根據(jù)國家法律、法規(guī)及本章程，忠實履行監(jiān)督職責。 第六章 經(jīng)營管理機構 第三十五條 集團公司實行董事會重大決策、總經(jīng)理執(zhí)行的運行機制。集團公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人。 經(jīng)授權方同意，集團公司董事可以兼任總經(jīng)理?？偨?jīng)理未經(jīng)授權方的同意不得兼任其他有限責任公司、股份有限

15、公司或者其他經(jīng)營組織的負責人。 第三十六條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持集團公司的日常經(jīng)營管理工作，對董事會報告工作，組織實施集團公司董事會會議。 （二）組織和制訂集團公司年度經(jīng)營計劃、投融資方案和年度財務預算、決算報告等，報董事會批準實施； （三）根據(jù)董事長的授權，代表集團公司對外簽署合同和協(xié)議； （四）定期向董事會提交經(jīng)營計劃、工作報告和財務報告； （五）向董事會提名聘任或解聘集團公司的副總經(jīng)理和財務負責人； （六）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員； （七）提出內部管理機構設置、調整和撤消的意見，報董事會批準； （八）簽發(fā)日常行政、業(yè)

16、務和財務文件； （九）由董事會或董事長授權處理的其他有關事宜。 總經(jīng)理有權拒絕非經(jīng)董事會或董事長授權的其他任何董事對集團公司的日常經(jīng)營管理工作的干預。總經(jīng)理列席董事會會議。 第三十七條 副總經(jīng)理的主要職權： （一） 協(xié)助總經(jīng)理工作，并對總經(jīng)理負責； （二） 負責分管部門工作； （三） 總經(jīng)理不在時，受總經(jīng)理委托代總經(jīng)理行使職權。 第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和有關高級管理人員的工資實行年薪制，具體辦法由集團公司董事會研究制定。 第七章 財務、會計、審計 第三十九條 集團公司按照國家有關法律、法規(guī)及有關政策制定集團公司的財務管理和會計核算制度。 第四十條 集團公司會

17、計年度采用公歷年制，每年公歷1月1日至12月31日為一個會計年度。集團公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫，采用人民幣為記帳本位幣。 第四十一條 集團公司財務部門應在每一年度終了時，制作財務會計報告，提交集團公司董事會審議通過。 財務會計報告應包括下列財務會計報表及附屬明細表： （一） 資產(chǎn)負債表； （二） 損益表； （三） 財務狀況變動表； （四） 財務情況說明書； （五） 利潤分配表。 第四十二條 集團公司按規(guī)定向有關部門報送報表，年度會計報告須經(jīng)注冊會計師審查驗證。 第四十三條 集團公司執(zhí)行國家有關稅收制度，依法向國家交納稅收。 第四十四條 集團公司除法定的會計

18、帳冊外，不得另設會計帳冊。不得以任何名議設立帳外資金帳戶。未經(jīng)授權方批準同意，不得以公司資產(chǎn)對外提供擔保。 第四十五條 集團公司實行內部審計制度，設立獨立的內部審計機構，對集團公司的財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。 第八章 利潤分配 第四十六條 為促使集團公司的發(fā)展，保證國有資產(chǎn)的保值增值，根據(jù)國家有關規(guī)定，集團公司實現(xiàn)的利潤，按下列順序分配： （一） 依法向國家交納所得稅； （二） 彌補虧損； （三） 按10%提取法定盈余公積金； （四） 按5%-10%提取公益金； （五） 根據(jù)需要提取任意盈余公積金； （六） 轉增國家資本金。 集團公司的法定盈余公積金累計額為

19、集團公司注冊資本的50%以上后，可不再提??； 集團公司的法定盈余公積金不足以彌補上一年度集團公司虧損的，在依照上述規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 第九章 勞動人事、工資福利及社會保險 第四十七條 集團公司遵守《勞動法》及國家勞動人事法規(guī)、勞動保護法規(guī)、勞動保險法規(guī)等。 第四十八條 集團公司有權決定招聘職工的條件、數(shù)量和招聘時間。 第四十九條 集團公司根據(jù)經(jīng)營管理的需要，實行勞動合同制，管理技術人員實行聘任制，內容實行靈活多樣的分配形式，合理確定各類職工的工資收入。 第五十條 集團公司依法參加勞動保險，職工依法享受勞動保險待遇。 第五十一條

20、 集團公司有下列情況之一時，經(jīng)授權方同意后，應予以終止并進行清算： （一）因出現(xiàn)重大自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力的因素而受到嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營； （二）經(jīng)營失誤，導致嚴重虧損或瀕臨破產(chǎn)； （三）嚴重違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷。 第五十三條 集團公司終止時，依法成立清算委員會，其成員由授權方指定有關部門提名交授權方研究決定。 第五十四條 清算委員會行使下列職權： （一）清算集團公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄； （二）處理清理集團未了業(yè)務； （三）負責清理集團公司債權債務； （四）制訂清算方案，報授權方批準； （五）執(zhí)行清算方案，清理和處理集團公

21、司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （六）代表集團公司參與民事訴訟活動； （七）在集團公司不能清償?shù)狡趥鶆諘r，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第五十五條 集團公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一） 執(zhí)行清算所需費用； （二） 所欠職工工資獎金和勞動保險費用； （三） 所欠稅款； （四） 集團公司債務。 第十一章 章程修改 第五十六條 以下變動構成集團公司章程的修改： （一） 變更集團公司名稱和住所； （二） 更改、擴大或縮小集團公司的經(jīng)營范圍； （三） 集團公司章程條款的更改； （四） 國家規(guī)定應當申請辦理變更登記的其他事項。 第十二章 附 則 第五十七條 本章程未盡事宜，由集團公司董事會提議，授權方做出決方議。有關各項實施細則，由集團公司董事會另行制定，并頒布施行。 第五十八條 本章程的修訂由集團公司董事會提出，報授權方批準。 第五十九條 本章程解釋權屬于集團公司董事會。 第六十條 本章程經(jīng)授權方批準、工商行政管理部門核準注冊登記后生效。 授權方（出資人）：（蓋章、法定代表人簽字） 年 月 日 說明：本章程適用于國有獨資公司類型的集團公司，其他類型的集團公司參考。