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1、外商獨(dú)資企業(yè)章程范本（公司法） 時(shí)間:2010-07-01 14:51來源:未知 作者:佚名q 點(diǎn)擊: 2097次 外商獨(dú)資企業(yè)章程范本 外商獨(dú)資*******公司 章 程 第一章 總 則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法規(guī)，******有限公司簡稱境外投資者于****年**月**日在中國**省***市設(shè)立外資企業(yè)******有限公司(簡稱外資企業(yè))，特制定本章程。 第二 　　外商獨(dú)資企業(yè)章程范本 　　外商獨(dú)資*******公司 　　章 程 　　第一章 總 則 　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法規(guī)，******有限公司<簡稱境外投

2、資者>于****年**月**日在中國**省***市設(shè)立外資企業(yè)******有限公司(簡稱外資企業(yè))，特制定本章程。 　　第二條 外資企業(yè)中文名稱：******有限公司。 　　法定地址：中國****市****路**號(hào)。郵政編碼：****。 　　法定代表人：****，職務(wù)：****，國籍：****。 　　第三條 境外投資者中文名稱：****有限公司 　　英文名稱：******。 　　法定地址：******。 　　英文地址：******。 　　法定代表：****，職務(wù)：****，國籍：****。 　　第四條 外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，境外投資者對外資企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資

3、額為限。 　　第五條 外資企業(yè)為中國的法人，受中國的法律管轄和保護(hù)，在中國境內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)須遵守中國的法律，法規(guī)，不損害中國的社會(huì)公共利益。 　　第二章 宗旨和經(jīng)營范圍 　　第六條 外資企業(yè)的宗旨是：****。 　　第七條 外資企業(yè)的經(jīng)營范圍是：****。 　　第三章 投資總額、注冊資本、出資期限 　　第八條　外資企業(yè)的投資總額為****萬元人民幣。經(jīng)營規(guī)模為年銷售額****萬元人民幣。 　　第九條 外資企業(yè)的注冊資本為****萬元人民幣。其構(gòu)成為****萬元人民幣的等值*元現(xiàn)匯。 　　第十條 境外投資者履行出資期限：自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳清。 　　第十一條 投資

4、者繳付出資額后，應(yīng)當(dāng)聘請中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。 　　第十二條 外資企業(yè)在經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊資本，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 　　第十三條 外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，以及外資企業(yè)的分立、合并或者由于其它原因?qū)е伦再Y本發(fā)生重大變化，均須報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 　　第十四條 外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須報(bào)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。 　　第四章 組織機(jī)構(gòu) 　　第十五條 外資企業(yè)股東行使下列職權(quán)： 　　1、決定外資企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃; 　　2、選舉和更換外資

5、企業(yè)的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); 　　3、批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告; 　　4、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告; 　　5、批準(zhǔn)外資企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 　　6、批準(zhǔn)外資企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 　　7、對外資企業(yè)增加或者減少注冊資本作出決定; 　　8、對外資企業(yè)合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; 　　9、修改外資企業(yè)章程; 　　10、章程規(guī)定的其他職權(quán)。 　　第十六條 外資企業(yè)設(shè)董事會(huì)，由境外投資者委派3名董事組成，董事任期三年。董事會(huì)職權(quán)主要如下： 　　1、向股東報(bào)告工作; 　　2、執(zhí)行股東的決定; 　　3、決定外資企業(yè)的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

6、; 　　4、決定外資企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; 　　5、制訂外資企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 　　6、制訂外資企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 　　7、制訂外資企業(yè)合并、分立、解散或者變更外資企業(yè)形式的方案; 　　8、決定聘任外資企業(yè)的高級(jí)職員; 　　9、制訂外資企業(yè)重要的規(guī)章制度; 　　10、章程規(guī)定的其他職權(quán)。 　　第十七條 董事長是外資企業(yè)的法定代表人，由境外投資者委派產(chǎn)生，外資企業(yè)的法定代表人應(yīng)依照其章程規(guī)定，代表外資企業(yè)行使職權(quán)。董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持。董事長無法履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托其他董事代其行使職權(quán)。 　　第十八條 外資企業(yè)不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)

7、監(jiān)事1名。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 　　第十九條　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 　　第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 　　1、檢查公司財(cái)務(wù); 　　2、對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議; 　　3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正; 　　4、向股東提出提案。 　　第二十一條　監(jiān)事可以對董事會(huì)決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 　　第二十二條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由外資企業(yè)承擔(dān)。 　　第二十三條 外資企業(yè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)置為：下

8、設(shè)供應(yīng)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。 　　第二十四條 外資企業(yè)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理1人，任期為三年，由董事會(huì)聘任。 　　第二十五條 總經(jīng)理在外資企業(yè)法定代表人的授權(quán)范圍內(nèi)，組織領(lǐng)導(dǎo)外資企業(yè)的日常生產(chǎn)和經(jīng)營管理工作，其職責(zé)主要如下： 　　1、領(lǐng)導(dǎo)外資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營工作; 　　2、制訂外資企業(yè)規(guī)章制度; 　　3、任命部門經(jīng)理; 　　4、對外簽訂外資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)合同; 　　5、決定職工的錄用、解雇、獎(jiǎng)勵(lì); 　　6、行使法定代表人授予的其它職權(quán)。 　　副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。 　　第二十六條 外資企業(yè)設(shè)會(huì)計(jì)師，由法定代表人聘請，在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下開

9、展工作。 　　會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)外資企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織外資企業(yè)開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。 　　第二十七條 外資企業(yè)的高級(jí)職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前向法定代表人提出書面報(bào)告。 　　以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，法定代表人可隨時(shí)解聘。 　　第五章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 　　第二十八條 外資企業(yè)依照中國的法律、法規(guī)和財(cái)政部門的規(guī)定，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度并報(bào)其所在地財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 　　外資企業(yè)賬簿應(yīng)記載如下內(nèi)容： 　　1、現(xiàn)金流動(dòng)情況; 　　2、注冊資本及負(fù)債情況; 　　3、物資購銷情況。 　　第二十九條 外資企業(yè)的會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月二十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度

10、。 　　第三十條 外資企業(yè)的自制會(huì)計(jì)憑證，會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)報(bào)表，用中文書寫。 　　第三十一條 外資企業(yè)采用人民幣為記賬本位幣，人民幣與其它貨幣的折算，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折價(jià)計(jì)算。 　　第三十二條 投資者可以聘請中國或者其它國家的會(huì)計(jì)師查閱外資企業(yè)賬目。 　　第三十三條 外資企業(yè)按照中華人民共和國稅法的規(guī)定，由法定代表人決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。 　　第三十四條 外資企業(yè)依照中國稅法繳納所得稅后的利潤，按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲(chǔ)備基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。 　　第三十五條 外資企業(yè)在中國境內(nèi)建立財(cái)務(wù)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，其年度的會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表

11、，應(yīng)聘請中國的注冊會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告。 　　第三十六條 外資企業(yè)以往會(huì)計(jì)年度的虧損未彌補(bǔ)前，不得分配或匯出利潤，以往會(huì)計(jì)年度末匯出該分配的利潤，可與本會(huì)計(jì)年度的利潤一并分配。 　　第六章 稅務(wù)與外匯 　　第三十七條 外資企業(yè)按照中國稅法的有關(guān)規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款。 　　第三十八條 外資企業(yè)的職工依照中國法律法規(guī)的規(guī)定繳納稅款。 　　第三十九條 外資企業(yè)的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。 　　第四十條 外資企業(yè)在經(jīng)中國外匯管理部門批準(zhǔn)的經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)開立人民幣和外匯賬戶。 　　外資企業(yè)的外匯收入，應(yīng)當(dāng)存入其開戶銀行的外匯賬戶，外匯支出，應(yīng)當(dāng)從其外匯帳戶

12、中支付。 　　第七章 職工與工會(huì) 　　第四十一條 外資企業(yè)在中國境內(nèi)雇用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動(dòng)合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明職工的雇用、辭退、報(bào)酬、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)，勞動(dòng)紀(jì)律事項(xiàng)。 　　第四十二條 外資企業(yè)負(fù)責(zé)職工的業(yè)務(wù)技術(shù)培訓(xùn)，建立考核制度，使職工在生產(chǎn)管理技能方面能夠適應(yīng)企業(yè)的生產(chǎn)與發(fā)展需要。 　　第四十三條 外資企業(yè)有權(quán)對違反外資企業(yè)的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除，對開除處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。 　　第四十四條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)外資企業(yè)具體情況，由法定代表人決定，并在勞動(dòng)合同

13、中具體規(guī)定。 　　外資企業(yè)隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。 　　第四十五條 職工的福利、資金，勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，外資企業(yè)將分別在勞動(dòng)管理合同中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 　　第四十六條 外資企業(yè)聘請的高級(jí)管理人員的待遇由法定代表人決定。 　　第四十七條 外資企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。 　　第四十八條 外資企業(yè)工會(huì)是職工利益代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同。 　　第四十九條 外資企業(yè)工會(huì)的基本任務(wù)是：依照中國法律和規(guī)定，維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助外資企業(yè)合理安排和使

14、用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成外資企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 　　第五十條 外資企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。 　　第五十一條 外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，并依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議，舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。外資企業(yè)每月按職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。 　　第八章 期限、終止、

15、清算 　　第五十二條 外資企業(yè)的經(jīng)營期限為30年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 　　第五十三條 境外投資者如需延長外資企業(yè)的經(jīng)營期限，應(yīng)在經(jīng)營期滿180天前，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。 　　第五十四條 外資企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)予終止： 　　1、經(jīng)營期限屆滿; 　　2、經(jīng)營不善嚴(yán)重虧損，投資者決定解散; 　　3、因自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營; 　　4、破產(chǎn); 　　5、違反中國的法律，法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤消; 　　6、其它解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。 　　第五十五條 外資企業(yè)如提前終止時(shí)，應(yīng)提交終止申請書，報(bào)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)

16、做出的核準(zhǔn)日期為企業(yè)的終止日期。 　　第五十六條 外資企業(yè)結(jié)束經(jīng)營時(shí)，應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)審批機(jī)關(guān)審核后進(jìn)行清算。 　　第五十七條 清算委員會(huì)由外資企業(yè)的法定代表、債權(quán)人代表及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成，并聘請中國的注冊會(huì)計(jì)師、律師等參加。 　　第五十八條 清算費(fèi)用從外資企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 　　清算委員會(huì)行使下列職權(quán)： 　　1、召集債權(quán)人會(huì)議; 　　2、接管并清理外資企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄; 　　3、提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù); 　　4、制定清算方案; 　　5、收回債權(quán)和清償債務(wù); 　　6、追回投資者應(yīng)繳未繳的款項(xiàng); 　　7、分配剩余財(cái)產(chǎn);

17、 　　8、代表外資企業(yè)起訴和應(yīng)訴。 　　第五十九條 外資企業(yè)在清算結(jié)束之前，境外投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理該企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 　　外資企業(yè)清算結(jié)束，其資產(chǎn)凈額和剩余財(cái)產(chǎn)超過注冊資本的部分視同利潤，應(yīng)當(dāng)依照中國稅法繳納所得稅。 　　第六十條 外資企業(yè)清算結(jié)束，應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。 　　第九章 附 則 　　第六十一條 外資企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)，向中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。 　　第六十二條 本章程用中文書寫。 　　第六十三條 本章程由境外投資者的法定代表人或其授權(quán)代表簽字并報(bào)中華人民共和國商務(wù)部或其委托的審批機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)同樣需報(bào)中華人民共和國商務(wù)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)后生效。 　　公司章程簽署頁 　　境外投資者簽章： 　　年 月 日 　　于中國 省 市