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1、 XXXXXX股份有限公司 股東合作協(xié)議書 XXXXXX股份有限公司 股東合作 協(xié) 議 書 日期： 年 月 日 目 錄 第一章 股東成員 2 1.1股東成員 2 第二章 企業(yè)介紹 2 2.1公司概況 2 2.2商標(biāo)注冊(cè) 2 第三章 股權(quán)決議 2 3.1合作總則 2 3.2發(fā)展規(guī)劃 2 3.3股權(quán)結(jié)構(gòu) 2 3.4期權(quán)設(shè)立 2 3.5股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2 3.6股權(quán)保障 2 3.7增資擴(kuò)股 2 第四章 權(quán)利義務(wù) 2

2、4.1股東會(huì)組成 2 4.2行動(dòng)一致決議 2 4.3公司董事會(huì) 2 4.4公司監(jiān)事會(huì) 2 4.5公司總經(jīng)辦 2 4.6組織結(jié)構(gòu) 2 第五章 行政制度 2 5.1財(cái)務(wù)制度 2 5.2獎(jiǎng)勵(lì)分紅 2 5.3解散清算 2 5.4人事錄用 2 5.5違約責(zé)任 2 5.6爭(zhēng)議解決 2 5.7其他條款 2 第一章 股東成員 1.1股東成員 股東（1）: XXX股份有限公司 法人： XXX（公司創(chuàng)始人） 身份證號(hào)： 籍貫：

3、 股東（2）: 自然人： 身份證號(hào)： 籍貫： 股東（3）: 自然人： 身份證號(hào)： 籍貫：

4、 股東（4）: 自然人： 身份證號(hào)： 籍貫： 股東（5）: 自然人： 身份證號(hào)： 籍貫：

5、 第二章 企業(yè)介紹 2.1公司概況 公司名稱：XXXXXX股份有限公司 成立時(shí)間： 年 月 日 注冊(cè)資本： 萬(wàn)(RMB) 企業(yè)法人：XXX 經(jīng)營(yíng)范圍： 在互聯(lián)網(wǎng)從事以下經(jīng)營(yíng)活動(dòng)：農(nóng)產(chǎn)品配送；其他未列明零售業(yè)；軟件開發(fā)；專業(yè)化設(shè)計(jì)服務(wù)；電氣安裝；數(shù)字內(nèi)容服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；貨物倉(cāng)儲(chǔ)；游樂(lè)園；其他文化藝術(shù)業(yè)；計(jì)算機(jī)及通訊設(shè)備租賃；通信設(shè)備租賃；貿(mào)易代理；收購(gòu)農(nóng)副產(chǎn)品；廚具、設(shè)備、餐具及日用器皿百貨零售服務(wù)；生物

6、技術(shù)推廣服務(wù)；計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；非酒精飲料及茶葉、調(diào)味品、農(nóng)產(chǎn)品、瓶（罐）裝飲用水、文化、體育用品及器材、玻璃儀器、保健食品、預(yù)包裝食品、果品及蔬菜、禽、蛋及水產(chǎn)品、散裝食品、酒類、包裝材料、環(huán)衛(wèi)設(shè)備的銷售；食品添加劑、紡織、服裝及日用品、汽車、摩托車、燃料及零配件、家用電器及電子產(chǎn)品、五金、家具及室內(nèi)裝飾材料、貴金屬制品、玻璃鋼材料、建材、裝飾材料、百貨、日用雜品、糧油的零售；其他農(nóng)牧產(chǎn)品、乳制品、紡織、服裝及家庭用品、礦產(chǎn)品、建材及化工產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、五金產(chǎn)品及電子產(chǎn)品、消防設(shè)備及器材的批發(fā)。（以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)） 2.2商標(biāo)注冊(cè) XXXX于 年 月 日已向國(guó)家商

7、標(biāo)局提交： 商標(biāo)的注冊(cè)資料，國(guó)家商標(biāo)局已經(jīng)正式受理。分別注冊(cè)類別如下： 第XX類 受理申請(qǐng)?zhí)枺篨XXXXXXXX 第XX類 受理申請(qǐng)?zhí)枺篨XXXXXXXX 第XX類 受理申請(qǐng)?zhí)枺篨XXXXXXXX 第三章 股權(quán)決議 3.1合作總則 　 經(jīng)各股東方慎重考慮，友好協(xié)商，本著長(zhǎng)期平等合作，互利互惠的原則，為了公司長(zhǎng)期穩(wěn)定的發(fā)展，同意各方按照《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，作為一致行動(dòng)人行使股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)，共同參與公司的經(jīng)營(yíng)管理； 為實(shí)現(xiàn)水果酒市場(chǎng)開發(fā)銷售、市場(chǎng)營(yíng)運(yùn)和資本投資組建本次合作聯(lián)盟體，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社

8、會(huì)效益，達(dá)成本次股東合作協(xié)議。 3.2發(fā)展規(guī)劃 1、全體股東一致看好，當(dāng)前及未來(lái)的XXX市場(chǎng)發(fā)展?jié)摿?，齊心協(xié)力打造XXX電商直銷平臺(tái)；充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)潛力，開拓線下銷售渠道，全面推進(jìn)部署公司線上線下相結(jié)合的O2O平臺(tái)，致力于讓XXX走進(jìn)千家萬(wàn)戶；實(shí)現(xiàn)和諧、互利、共贏。各股東方已充分了解公司創(chuàng)始人的創(chuàng)業(yè)計(jì)劃，并認(rèn)同其市場(chǎng)前景，擬投入資金與創(chuàng)始人共同創(chuàng)業(yè)， 2、各股東方同意，以注冊(cè)成立的：XXXXXX股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱XXX )為項(xiàng)目投資主體。創(chuàng)始人以已注冊(cè)的公司、申請(qǐng)的商標(biāo)、項(xiàng)目開發(fā)、市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理作為出資資本，其他投資方以投資人身份向XXX公司投資出資金額。 3.3股權(quán)結(jié)構(gòu) 1、

9、全體股東協(xié)商一致：以股權(quán)總價(jià) 萬(wàn)元（￥ 0.00）萬(wàn)(RMB)為單位，以 萬(wàn)元（￥ 0.00）萬(wàn)(RMB) 壹股為最小單位，總股權(quán)預(yù)留 % 作為公司管理層期權(quán)池。 2、股東(1) 公司創(chuàng)始人連同注冊(cè)商標(biāo)，持公司 ％的創(chuàng)業(yè)技術(shù)股份； 3、股東(2) 出資 萬(wàn)元(RBM)，持公司 ％的資本股份； 4、股東(3) 出資 萬(wàn)元(RBM)，持公司 ％的資本股份； 5、股東(4) 出資 萬(wàn)元(RBM)，持公司

10、 ％的資本股份； 6、股東(5) 出資 萬(wàn)元(RBM)，持公司 ％的資本股份； 3.4期權(quán)設(shè)立 暫定對(duì)于工作滿一年后，能力突出的公司高管人員設(shè)立 % 的期權(quán)池，期權(quán)分多次行使，每年的第一季度對(duì)期權(quán)行權(quán)條件滿足與否進(jìn)行確認(rèn)，若滿足則執(zhí)行一次期權(quán)行權(quán)，行權(quán)價(jià)結(jié)合當(dāng)時(shí)公司的市價(jià)計(jì)算。有關(guān)期權(quán)設(shè)立、行使等具體方案由公司董事會(huì)擬定報(bào)公司股東會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。 3.5股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1、共同投資人在本協(xié)議簽訂且資金全部到位之日起三年內(nèi)，未得到股東會(huì)同意，不得私自轉(zhuǎn)讓其持有的股份，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額。 2、為保證原始股東的

11、最大利益及公司控制權(quán)的安全，各原始股東出讓的股權(quán)，優(yōu)先由其他原始股東按其同期持有的股權(quán)比例及股權(quán)市值同比購(gòu)買；如在公示期后仍無(wú)原始股東購(gòu)買，才可向外界出讓其所持有的股權(quán)。 3、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須連同受讓人詳細(xì)資料及轉(zhuǎn)讓原因提前六個(gè)月提交股東會(huì)公示，受讓人必須符合公司利益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位，經(jīng)過(guò)股東會(huì)過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。 4、在公司年度計(jì)劃中需要增資擴(kuò)張時(shí)，各股東需盡力募集資本股權(quán)比例規(guī)定該期股東應(yīng)投入的資金。如有股東在當(dāng)年財(cái)務(wù)結(jié)算年度未能足額出資的，該年度股份比例則自動(dòng)遞減到其實(shí)際出資額的比例；其

12、它股東可優(yōu)先按其持有股份的比例出資填充，獲得當(dāng)年的股權(quán)分紅收益。 5、上年度未完成增資額的股東，在第二個(gè)財(cái)務(wù)結(jié)算年開始，可重新注入上年尚欠部分的增資款，而其該年度的股份比例將重新修正至實(shí)際出資額，獲得與當(dāng)期實(shí)際股權(quán)的分紅收益。 以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護(hù)所有原始股東的權(quán)益，防止原始股東股權(quán)稀釋，確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權(quán)最大收益的權(quán)利。 3.6股權(quán)保障 1、股東(1) 做為出資人，保證資金于 天及時(shí)到帳。 2、股東(2) 做為出資人，保證資金于 天及時(shí)到帳。 3、股東(3) 做為出資人，保證資金于

13、 天及時(shí)到帳。 3、股東(4) 做為出資人，保證資金于 天及時(shí)到帳。 4、任何一方股東未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，每逾期 日為一個(gè)階梯， ％ 作為違約金，直到出資完畢為止。 5、股東(1) 做為創(chuàng)始人承諾擔(dān)任公司 職位不少于 年，以確保項(xiàng)目的正常運(yùn)行。如屬其個(gè)人原因在任職期間退出有關(guān)職務(wù)的，除屬股東會(huì)決議的正常職務(wù)調(diào)動(dòng)或不可抗力事項(xiàng)，否則其應(yīng)向公司無(wú)償移交其持有的公司創(chuàng)業(yè)技術(shù)股份，并停止發(fā)放其退出時(shí)該職務(wù)所需的工資福利。 3.7增資擴(kuò)股 1、為保證公司股權(quán)安全及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展

14、，在增資擴(kuò)股時(shí)需引入戰(zhàn)略性股東，公司將來(lái)在加入股東增資擴(kuò)股時(shí)，由股東各預(yù)留一個(gè)推薦新股東席位；新股東的加入必須符合公司利益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位。 2、除公司章程另有規(guī)定外，原則上各股東應(yīng)先按其當(dāng)期擁有的股份比例進(jìn)行減持，以迎合新的戰(zhàn)略性股東加入；最大限度地保護(hù)所有股東的權(quán)益，確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權(quán)收益的權(quán)利。 3、為保護(hù)公司利益和原股東權(quán)利，根據(jù)公司法及公司章程規(guī)定：任何股東都有權(quán)就引入新股東而要求召開股東會(huì)，以投票方式進(jìn)行表決，未獲得超過(guò)半數(shù)董事席位投票同意的視為無(wú)效，具體安排由股東會(huì)議決議。 4、新的戰(zhàn)略股東加入，股權(quán)分配及股權(quán)市值定位，應(yīng)由全體股東會(huì)決議，在保

15、證公司戰(zhàn)略發(fā)展的前提下，確保公司最大利益的收益。 第四章 權(quán)利義務(wù) 4.1股東會(huì)組成 公司設(shè)立股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司股東按其所持有公司股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)責(zé)任。在股東會(huì)框架下設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)；董事會(huì)由董事長(zhǎng)及各董事組成，監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事長(zhǎng)和監(jiān)事成員組成；董事長(zhǎng)及董事、監(jiān)事長(zhǎng)及監(jiān)事會(huì)成員通過(guò)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年，董事長(zhǎng)兼執(zhí)行董事現(xiàn)行擬定為為公司的創(chuàng)始人及法定代表人。在公司的任何股權(quán)變動(dòng)情況下，創(chuàng)始人擁有一票否定權(quán)。 在董事會(huì)下設(shè)立總經(jīng)辦，總經(jīng)辦分配：總經(jīng)理（兼CEO）、財(cái)務(wù)總監(jiān)(兼CFO)及副總經(jīng)理(兼COO

16、)等相關(guān)職務(wù)，在總經(jīng)辦下設(shè)立各個(gè)事業(yè)部，包括：財(cái)務(wù)部、行政人事部、技術(shù)集成事業(yè)部、運(yùn)營(yíng)事業(yè)部、售后服務(wù)部、招商事業(yè)部、后勤倉(cāng)儲(chǔ)部、法務(wù)部等。 4.2行動(dòng)一致決議 1．各股東應(yīng)以誠(chéng)信為本，互相交流、溝通業(yè)務(wù)運(yùn)作狀況，以便促進(jìn)發(fā)展。共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧；在決定公司日常經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)時(shí)，共同行使公司股東權(quán)利，特別是行使召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)時(shí)采取一致行動(dòng)。 （1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （2）選舉和更換由股東代表出任或推薦的董事、監(jiān)事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)、執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事的報(bào)告； （4）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （5）審議批準(zhǔn)公司的

17、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （6）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （7）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；修改公司合同及其他重要事項(xiàng)； （9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （9）修改公司章程及其他職權(quán)。 （10）股東會(huì)會(huì)議表決由股東按照股權(quán)比例及投票比例行使表決權(quán)。 （11）股東會(huì)會(huì)議每年至少召開-次，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄作為公司檔案長(zhǎng)期保存。 2．協(xié)議各方作為公司的股東及董事，在董事會(huì)相關(guān)決策過(guò)程中應(yīng)當(dāng)確保采取一致行動(dòng)，行使董事權(quán)利，承擔(dān)股東義

18、務(wù)；特別是提案權(quán)、表決權(quán)之前進(jìn)行充分的協(xié)商、溝通，以保證順利做出一致行動(dòng)的決定。 3．若協(xié)議各方在公司經(jīng)營(yíng)管理等事項(xiàng)上就某些問(wèn)題無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照董事會(huì)投票高于 50% 的持股多數(shù)原則作出一致行動(dòng)的決定，協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照該決定執(zhí)行。 4、協(xié)議各方均具有權(quán)利能力與行為能力訂立和履行本協(xié)議，本協(xié)議對(duì)協(xié)議各方具有合法、有效的約束力；協(xié)議各方對(duì)因采取一致性行動(dòng)而涉及的文件資料，商業(yè)秘密及其可能得知的協(xié)議他方的商業(yè)秘密負(fù)有合理的保密義務(wù)。 5.下列事務(wù)必須經(jīng)全體共同投資人同意達(dá)成的一致行動(dòng)： (1)轉(zhuǎn)讓共同投資； (2)增加風(fēng)險(xiǎn)投融資； (3)向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓

19、其在共同投資中的全部或部分股權(quán)時(shí)； (4)所有共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 公司股東享有下列權(quán)利： （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配； （2）參加或者推選代表參加股東會(huì)及董事會(huì)并享有表決權(quán)； （3）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定 （4）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （5）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份； （6）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息； （7）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司財(cái)產(chǎn)的分配； （8）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。

20、 （9）股東會(huì)成員不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)，未經(jīng)股東會(huì)全體同意，不得泄露公司秘密。 4.3公司董事會(huì) 董事會(huì)由現(xiàn)行全體股東成員推薦或選舉組成董事會(huì)成員；董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)及監(jiān)督： （1）召集股東會(huì)會(huì)議；執(zhí)行股東會(huì)的決議；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （2）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案； （3）制定公司的利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案；公司增加或減少注冊(cè)資本方案； （4）擬定公司合并、分立、變更、解散的方案；制定公

21、司制度；章程的職權(quán) （5）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)人員及其報(bào)酬事宜； （6）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)； （7）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu)； （8）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； （9）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保；董事多次未出席公司會(huì)議，視為不履行職責(zé)，董事會(huì)建議股東予以撤換； （10）董事會(huì)成員不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)，未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密； （11）未經(jīng)公司董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或

22、者董事會(huì)行事 （12）董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；公司不以任何形式為董事納稅； （13）本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)辦和其他高級(jí)管理人員；董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案長(zhǎng)期保存。 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （1）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作； （2）執(zhí)行股東會(huì)議和董事會(huì)決議； （3）代表公司簽署有關(guān)文件； （4）提名公司總經(jīng)理及高級(jí)運(yùn)營(yíng)人選，交董事會(huì)任免； （5）有關(guān)公司的高級(jí)戰(zhàn)略決策及大額預(yù)算，預(yù)先經(jīng)董事長(zhǎng)審批通過(guò)，在交由股東會(huì)審議復(fù)核； （6）在發(fā)生

23、戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等特殊緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告； （7）董事長(zhǎng)有權(quán)決定不超過(guò)公司凈資產(chǎn)10％（含10％）的單項(xiàng)對(duì)外投資項(xiàng)目，在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過(guò)公司總資產(chǎn)20％（含20％）的單項(xiàng)短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。 4.4公司監(jiān)事會(huì) 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事職務(wù)，監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任；監(jiān)事連續(xù)多次不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會(huì)予以撤換。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)； 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

24、（1）檢查、監(jiān)督向投資人報(bào)告公司財(cái)務(wù)狀況；檢查公司日常事務(wù)的執(zhí)行情況； （2）對(duì)董事、高管人員職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議的董事，高管人員可提出罷免的建議； （3）當(dāng)董事、高管人員的行為損害公司利益時(shí)，有權(quán)要求其予以及時(shí)糾正； （4）在董事會(huì)不能履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （6）監(jiān)事會(huì)人員列席董事會(huì)會(huì)議； （7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 （8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 4.5公司總經(jīng)辦 公司總經(jīng)辦設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，總經(jīng)辦依

25、據(jù)公司章程和董事會(huì)授予的職權(quán)，負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營(yíng)管理工作；總經(jīng)辦職務(wù)每屆任期三年，可連聘連任。 總經(jīng)辦職務(wù)對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （1）主持公司的運(yùn)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （4）擬定公司的基本管理制度； （5）制度公司的具體規(guī)章； （6）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司管理人員；決定公司職工的聘用和解聘； （7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （8）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，列席董事會(huì)會(huì)議； （9）公司章程、合同和董事會(huì)授予的其他職權(quán)； （10）總經(jīng)理列

26、席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。 （11）總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 4.6組織結(jié)構(gòu) 第五章 行政制度 5.1財(cái)務(wù)制度 1、由財(cái)務(wù)總監(jiān)組成的財(cái)務(wù)部門班組，經(jīng)由公司股東會(huì)的決議，公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，組織會(huì)計(jì)制度，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 2、公司按月向公司

27、股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)辦報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表，具體由財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)執(zhí)行。 5.2獎(jiǎng)勵(lì)分紅 1、公司每個(gè)會(huì)計(jì)年度的稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)以前年度虧損后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以從稅后利潤(rùn)中提取 50% 利潤(rùn)分紅；剩余部分的處置方案由董事會(huì)提出，經(jīng)股東會(huì)審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。 2、為體現(xiàn)全職股東及高管所擔(dān)當(dāng)職務(wù)對(duì)公司作出的貢獻(xiàn)，股東一致同意：在每年的稅后凈利潤(rùn)中，向CEO(首席執(zhí)行官)額外配發(fā) % ，向COO(首席運(yùn)營(yíng)官)、CFO（首席財(cái)務(wù)官）、CTO（首席技術(shù)官）、CIO（首席信息官）分別額外配發(fā) %的分紅作為職務(wù)獎(jiǎng)勵(lì)。有關(guān)職務(wù)獎(jiǎng)勵(lì)直至其出現(xiàn)職務(wù)調(diào)動(dòng)、自愿離職、合作期滿或公司出現(xiàn)的清算結(jié)業(yè)行為為止。

28、 3、全體股東協(xié)商一致同意按照公司稅后利潤(rùn)的 % 作為年終獎(jiǎng)分發(fā)給公司全體員工；具體分發(fā)原則，結(jié)合公司實(shí)際運(yùn)作情況，由董事會(huì)提案交由股東會(huì)決議。 4、公司將來(lái)如果出現(xiàn)股權(quán)融資行為的，為激勵(lì)管理層提升企業(yè)效益和管治能力，幫助員工從職業(yè)規(guī)劃過(guò)渡到事業(yè)規(guī)劃，確保優(yōu)秀的人才不會(huì)流失，各股東一致同意：為非股東的項(xiàng)目執(zhí)行團(tuán)隊(duì)管理層，預(yù)留當(dāng)期企業(yè)股權(quán)總額的 10% ，作為期權(quán)池讓他們優(yōu)先認(rèn)購(gòu)。 5.3解散清算 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （1）股東會(huì)決議自愿解散；應(yīng)當(dāng)在十五個(gè)工作日內(nèi)成立清算組，清算組人員由股東會(huì)決議確定 （2）因合并或者分立而解散；清算工作由合

29、并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理 （3）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn)；由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算 （4）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 （5）其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營(yíng)的原因。 清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)辦的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （1）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （2）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （3）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （4）清繳所欠稅款； （5）清理債權(quán)、債務(wù)； （6）處

30、理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （7）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 （8）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （1）支付清算費(fèi)用； （2）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； （3）交納所欠稅款； （4）清償公司債務(wù)； （5）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（1）至（4）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 （6）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 （7）清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和

31、財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)；依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 5.4人事錄用 公司所需人員應(yīng)嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》、《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》要求，為員工辦理各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)，及時(shí)足額繳納養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用。 5.5違約責(zé)任 1、由于任何一方的違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任。如出現(xiàn)多方違約，則根據(jù)各方過(guò)錯(cuò)，由各方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。 2、由于股東任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，除應(yīng)按出資總額 ％支付違約金外，守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。如各方同意繼續(xù)履

32、行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的損失。 3、初創(chuàng)企業(yè)在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中需要股東臨時(shí)增加投資以應(yīng)付開銷，各方股東再按原出資股份比例進(jìn)行增資。各股東應(yīng)克盡本份，努力在出資期限內(nèi)完成出資任務(wù)，不得拖欠，否則按以上規(guī)定按違約處理。 4、為免與公司的核心利益產(chǎn)生沖突，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)辦成員、企業(yè)高管人員等在任職期間，退股、或離任后的十年內(nèi)都不得直接或間接參與與現(xiàn)行公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。否則視為嚴(yán)重違約，公司立即終止其賦予的執(zhí)行權(quán)利，并停發(fā)一切福利，且保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利；在職股東違約即時(shí)清退出股東會(huì)，并將其當(dāng)期所有股權(quán)的 50% 無(wú)償出

33、讓給公司作為違約金。（做為公司地區(qū)代理商開展市場(chǎng)的除外）。 5.6爭(zhēng)議解決 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的一切爭(zhēng)議，協(xié)議各方均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方法解決；但如果該項(xiàng)爭(zhēng)議在任何一方提出友好協(xié)商之后仍未能達(dá)成一致意見(jiàn)的，雙方應(yīng)該將爭(zhēng)議提交公司所在地經(jīng)貿(mào)仲裁委員會(huì)仲裁解決。 5.7其他條款 1. 本協(xié)議中未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜時(shí)，由協(xié)議各方協(xié)商解決并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 2、本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。 3. 本協(xié)議一式 份，協(xié)議各方各執(zhí)一份。 4. 本協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后生效。 5、本合同附件《職務(wù)任命書》

34、。 股東（1）（簽字）： 年 月 ____ 日 股東（2）（簽字）： 年 月 ____ 日 股東（3）（簽字）： 年 月 ____ 日 股東（4）（簽字）： 年 月 ____ 日 簽訂地點(diǎn)： （公司所在地） 第 17 頁(yè) 共 17 頁(yè)