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1、 *******有限公司章程 [中外合資經(jīng)營企業(yè)設董事會、監(jiān)事會（或1-2名監(jiān)事）參考格式] 第一章 總 則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，中國________________公司（以下簡稱甲方）與___國__________公司（以下簡稱乙方）雙方共同出資設立合資經(jīng)營__________有限公司（以下簡稱合營公司），特制訂本公司章程。（注：合營公司可以多方投資，按序簡稱為甲方、乙方、丙方…） 第二條 合營公司名稱：＿＿＿＿＿＿有限公司。 合營公司的住所為： （注：

2、公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市（區(qū)）、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門牌號碼。） 第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址為： 甲方： 在中國 登記注冊 營業(yè)執(zhí)照注冊號： 法定地址： （注冊地址） 法定代表人： （姓名，職務，國籍） 乙方： 在 國 登記注冊（注：若為自然人，則此項沒有） 公司登記證書類型及號碼（或身份證件名稱及號碼）： 法定地址： （注冊地址） 法定代表人： （姓名，職務，國籍）（注：若為自然人，則

3、此項沒有） 上述內(nèi)容的任何變化均應及時通知合營公司及另一方。 （注：外方若為公司的，須寫明有效的公司登記證書名稱及號碼；若為自然人的，須寫明有效的身份證件名稱及號碼。） 第四條 合營公司為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。 第二章 宗旨、經(jīng)營范圍 第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管

4、理方法，提高產(chǎn)品質量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進產(chǎn)品在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。 第七條 合營公司經(jīng)營范圍為：************ （注：公司的經(jīng)營范圍應符合國家現(xiàn)行產(chǎn)業(yè)政策,其用語應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準，根據(jù)公司從事經(jīng)營項目的實際情況，進行具體填寫。另增加經(jīng)營進出口業(yè)務（不含進口商品分銷業(yè)務）可直接在公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。） 第八條 合營公司投產(chǎn)后形成 的生產(chǎn)規(guī)模，必須至少達到。 第九條 合營公司產(chǎn)品銷售策略及外銷比例如下：*** 第三章 合營公司的投資總額、注冊資本及

5、合營各方的出資額、出資方式、出資時間 第十條 合營公司的投資總額為 萬元（單位美元或人民幣等）。 合營公司注冊資本為 萬元（單位美元或人民幣等）。 第十一條 甲、乙雙方的出資額、出資比例、出資方式： 甲方：認繳出資額 萬美元，占注冊資本的 %；以相當于 萬美元的人民幣現(xiàn)金、實物（機器設備）折價 萬美元、知識產(chǎn)權（專利）折價 萬美元、土地使用權折價 萬美元出資。 乙方：認繳出資額 萬美元，占注冊資本的 %；以相當于 萬美元的可自由兌換的外幣現(xiàn)匯、實物（機器設

6、備）折價 萬美元、知識產(chǎn)權（專利）折價 萬美元、土地使用權折價 萬美元出資。 投資者出資的貨幣同美元的折算按實際發(fā)生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。 第十二條 甲、乙雙方出資期限、出資時間： 甲、乙雙方分 期繳清出資，其中第一期由甲、乙雙方自合營公司成立之日起3個月內(nèi)繳付不低于各自認繳出資額的15%， 第二期： （若一次性繳清出資的，則上款表述為：甲、乙雙方自公司成立之日起6個月內(nèi)一次繳清出資。） （注：公司認繳出資額分期繳付或一次繳付。外商投資的有限責任公司的股東首次出資額

7、應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，一次性繳付全部出資的，應當在公司成立之日起六個月內(nèi)繳足；分期繳付的，首次出資額不得低于其各自認繳出資額的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應當在公司成立之日起三個月內(nèi)繳足，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)規(guī)定要求股東應當在公司成立時繳付全部出資的，從其規(guī)定。） 第十三條 甲、乙方繳付任一期出資額后十五日內(nèi)，由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報原審批機關及工商行政管理部門備案。 第十四條 注冊資本、投資總額的調(diào)整應報審批機關

8、批準。 第十五條 任何一方轉讓其全部或部分出資額時，須經(jīng)合營他方同意，并報原審批機關批準，向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優(yōu)先購買權。 第十六條 合營公司注冊資本的增加、減少，應由董事會一致通過后，報原審批機關批準，并向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。 第十七條 合營公司可以從國內(nèi)外取得貸款，解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動資金。 任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權設立抵押、質押等任何形式的債權。 第四章 合營公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

9、 第十八條 合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。 第十九條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長一名，由 方指任 ，副董事長 名，由 方指任。（注：中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。）董事、董事長和副董事長每屆任期 年（注：每屆不得超過3年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 不論委派還是撤換董事，均應書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。 （注：關于外商投資的公司的組織機構問題：依現(xiàn)行公司法之規(guī)定，中外合資、中外合作的有限公司不設股東會，其權力機構為董事會

10、，并應當依法設立監(jiān)事制度（對于監(jiān)事制度的組織形式（監(jiān)事會還是監(jiān)事）、產(chǎn)生方式（選舉還是委派）等具體事宜可以由公司章程根據(jù)各自公司的情況進行規(guī)定。）外商合資、外商獨資的有限責任公司以及外商投資的股份有限公司的權力機構為股東會（或股東），應依法通過公司章程的規(guī)定設立股東會（或股東）、董事會（或執(zhí)行董事）和監(jiān)事會（或1-2名監(jiān)事）。 第二十條 董事會決定合營公司的一切重大事項，其職權主要如下： （一）決定合營公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）審議批準合營公司的年度財務預算方案、決算方案； （三）審議批準合營公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四）通過合營公司的重要規(guī)章制度；

11、 （五）對合營公司增加或者減少注冊資本及投資總額作出決議； （六）對發(fā)行公司債券作出決議； （七）對合營公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （八）修改合營公司章程； （九）決定合營公司內(nèi)部管理機構的設置； （十）決定聘任或者解聘合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師等及其報酬事項。 （十一）其他需要由董事會決定的事項。 下列事項須召開董事會會議，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： 1、合營公司章程的修改； 2、合營公司的中止、解散； 3、合營公司注冊資本的增加、減少； 4、合營公

12、司的合并、分立； 5、變更合營公司的形式； 6、董事會認為需由與會董事一致通過的事項。 對其他事宜，可采取多數(shù)通過（或簡單多數(shù)）通過決定。 第二十一條 董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長不履行其職責且未明確授權的，由副董事長代理履行職責。 第二十二條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。 召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開30日前以書面形式發(fā)給

13、全體董事。 第二十三條 董事會會議（包括臨時會議）應當有 名以上的董事出席方能舉行。（注：占全體董事三分之二以上的董事）每名董事享有一票表決權。 第二十四條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。 第二十五條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方，按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

14、 第二十六條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知發(fā)出后45日內(nèi)仍未將答復送達通知人，或答復不出席董事會會議，則應視為被通知人棄權。在通知人收到對方掛號函回執(zhí)后，其委派的董事和其他董事可以召開董事會特別會議，即使出席會議的董事達不到法定人數(shù)，經(jīng)出席會議的董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。 需要董事會決定方可采取行動的事項，可由董事長征求董事會全體董事書面意見，如經(jīng)構成法定人數(shù)的董事會成員書面同意，則視同傳統(tǒng)意義上的董事會會議通過

15、。 第二十七條 不在合營公司經(jīng)營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由合營公司承擔。 第二十八條 合營公司設監(jiān)事會，由 名監(jiān)事組成（注：成員不得少于3人），其中股東代表監(jiān)事 名，由甲方委派 名，乙方委派 名；職工代表監(jiān)事 名（注：職工代表的比例不得低于三分之一），由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，在公司成立后半年內(nèi)到公司登記機關備案。 （若合營公司不設監(jiān)事會，上款可表述為：公司不設監(jiān)事會，設1名（或2名）監(jiān)事，由甲方（或乙方）委派。） 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可經(jīng)委派（或選舉）連任。在

16、改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 （注：根據(jù)公司法的規(guī)定，若設立監(jiān)事會，監(jiān)事會中必須要有三分之一以上的職工代表。職工代表通過公司職工大會或者職工代表大會選舉產(chǎn)生。） 第二十九條 （注：設監(jiān)事會的公司須規(guī)定此條款。） 監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第三十條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對

17、違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）向股東提出提案； （五）依法對董事、高級管理人員提起訴訟； （六）公司章程規(guī)定的其他職權。 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議； 第三十一條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作；監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使職權所必需的費用由公司承擔。 第三十二條 （注：設監(jiān)事會的公司須規(guī)定此條款。）監(jiān)事會

18、每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議；監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第三十三條 合營公司設經(jīng)營管理機構負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會決定聘任或解聘，任期 年。（注：任期不得超過3年，正、副經(jīng)理由合營各方分別擔任）總經(jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)董事會聘請，可以連任。 第三十四條 經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （一）執(zhí)行董事會的各項決議； （二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； （三）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （四）擬訂

19、公司內(nèi)部管理機構設置方案； （五）擬訂公司的基本管理制度； （六）制定公司的具體規(guī)章； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。 經(jīng)理列席董事會會議。 經(jīng)營管理機構可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。 第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。 第三十六條 合營公司的部門及部門結構設置由總經(jīng)理會同副總經(jīng)理制定方案，報董

20、事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經(jīng)理會同副總經(jīng)理決定。 第三十七條 高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，董事會可隨時解聘。 第五章 財務與會計 第三十八條 合營公司應依照中國的法律、法規(guī)和財政機關的規(guī)定，在總經(jīng)理的負責下，建立財務會計制度，實行合營公司的財務管理。 第三十九條 合營公司采用公歷年作為其會計年度。第一個會計年度從合營公司領取營業(yè)執(zhí)照之日起，到當年的十二月三十一日止。 第四十條 合營公司的會計憑證、帳簿、報表，應用中文書寫，用外文書寫的，應加注中文。 第四十一

21、條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的中間價計算。 第四十二條 合營公司應在中國銀行或經(jīng)中國人民銀行批準經(jīng)營外匯業(yè)務的其他銀行開立外匯帳戶。 第四十三條 合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第四十四條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。 第四十五條 合營各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。 第四十六條 合營公司應依照《中華人民共和國外商

22、投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。 第四十七條 合營公司的外匯事宜，應當依照中國有關外匯管理的法規(guī)辦理，并自行維持外匯收支平衡。 第六章 利潤分配 第四十八條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例在不低于稅后利潤的１５％的前提下，由董事會決定。 第四十九條 在每個會計年度結束后4個月內(nèi)，董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應按投資方實際投入注冊資本的比例分配。 以往年度虧損未彌補前，不得分紅。以往

23、會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。 第五十條 合營公司的各項保險均在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。 第五一條 合營公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第五十二條 投資者從合營公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。 合營公司的外籍職工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅，可以匯往國外。 外方分得利潤及外籍員工工資以人民幣給付，合營企業(yè)可協(xié)助其兌換成外匯。

24、 第七章 職 工 第五十三條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。 合營公司不得雇用童工。 第五十四條 合營公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。 合營公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 第五十五條 合營公司有權對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧硬块T備案。

25、 第五十六條 合營公司職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。 合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。 第八章 工 會 第五十七條 合營公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。 第五十八條 合營公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權益；協(xié)助合營公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，

26、努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務。 第五十九條 合營公司工會可以代表職工同合營公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。 第六十條 合營公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會代表有權列席會議，合營公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。 第六十一條 合營公司應當積支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。 第六十二條 合營公司每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關

27、工會經(jīng)費管理辦法使用。 第九章 合營公司的營業(yè)期限、解散與清算 第六十三條 合營公司營業(yè)期限為**年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第六十四條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請。 第六十五條 合營公司有下列情形之一的，應予以解散： 1、合營期限屆滿； 2、合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營的； 3、合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； 4、因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

28、 5、合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途； 6、因合營公司合并或者分立需要解散； 7、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； 8、合同、章程及有關法律法規(guī)規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。 第六十六條 合營公司終止應當進行清算。清算組至少由三人組成，其成員由董事會在董事中選任或者聘請有關專業(yè)人員擔任。 合營公司不能自行組織清算組進行清算的，董事會或投資者、債權人可以向原審批機關申請進行特別清算。 合營企業(yè)在清算期間不得開展新的經(jīng)營活動。 第六十七條 清算組依據(jù)《公司法》對合營公司進行清算。

29、 合營公司的財產(chǎn)評估作價，由清算組聘請中國的注冊會計師進行。 對合營公司的財產(chǎn)，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先購買權。 第六十八條 合營公司清算結束，應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。 第十章 規(guī)章制度 第六十九條 合營公司通過董事會制定下列規(guī)章制度： １、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序； ２、職工守則； ３、勞動工資制度； ４、職工考勤、升級與獎懲制度； ５、職工福利制度； ６、財務制度； ７、公司解散時的清算程序； ８、其他必要的規(guī)章

30、制度。 第十一章 附 則 第七十條 本章程用中文和＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。 本章程一式 份，投資方各執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份。 第七十一條 本章程沒有具體規(guī)定的事宜應按合營合同中的規(guī)定、董事會通過的決議和中國的有關法律法規(guī)規(guī)定實施。 第七十二條 本章程須經(jīng)****商務主管部門批準才能生效。修改時同。 第七十三條 本章程于二O 年 月 日，由甲、乙雙方的授權代表在中國 簽字。

31、 甲方: *************公司 乙方: ************公司 法定代表人： 法定代表人： 授權代表： 授權代表： 注意事項： 1、本參考文本要求用A4紙、四號（或小四號）的宋體（或仿宋體）打印，頁數(shù)多的可雙面打印，涂改無效，復印件無效。 2、股東應當在公司章程上簽名、蓋章是指：股東為自然人的，簽字；股東為非自然人的，蓋章并法人代表簽字。 3、本章程參考文本僅供參考使用，股東起草章程時請根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和外商投資法律法規(guī)以及公司的實際情況對公司章程作出相應規(guī)定。 17