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1、1 上市上市公司公司股權激勵股權激勵規(guī)定及方案規(guī)定及方案 一、實施股權激勵的一、實施股權激勵的前提前提 上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；3、中國證監(jiān)會認定的其他情形。注意：上市公司若在實施股權激勵后發(fā)生上述情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權益，激勵對象根據(jù)股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。二、股權激勵二、股權激勵的的對象對象 股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技

2、術（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事和監(jiān)事。持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯(lián)股東須回避表決。持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關聯(lián)股東須回避表決。激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。下列人員不得成為激勵對象：1、最近 3 年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；2、最近 3 年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會

3、予以行政處罰的；3、具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。注意：在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)上述規(guī)定的不得成為激勵對象的情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。2 三、股權激勵的時間三、股權激勵的時間 1、上市公司發(fā)生上市公司信息披露管理辦法第三十條規(guī)定的重大事件，應當履行信息披露義務，在履行信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢后 30 日內(nèi)，不得推出股權激勵計劃草案。2、上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項動議至上述事項實施完畢后 30 日內(nèi)，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)

4、債實施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實施完畢指相關產(chǎn)權過戶手續(xù)辦理完畢。3、公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 30 日內(nèi)，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。上市公司董事會審議通過撤銷實施股權激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權激勵計劃的，自決議公告之日起 6 個月內(nèi)，上市公司董事會不得再次審議和披露股權激勵計劃草案。四、股權激勵的形式四、股權激勵的形式 截止 2011 年 9 月，上市公司采取的股權激勵形式如下表所示，其中授予期權（行權股票來源為上市公司定向發(fā)行股票）、授予限制性股票（股票來源為上市公司定向發(fā)行股票）是最主要的形式。序號序號

5、 激勵標的物激勵標的物 激勵方式激勵方式 上市公司數(shù)上市公司數(shù) 1 期權 授予期權,行權股票來源為上市公司定向發(fā)行股票 153 2 股票 上市公司定向發(fā)行股票 49 3 股票 股東轉(zhuǎn)讓股票 12 4 股票 上市公司提取激勵基金買入流通 A 股 10 5 股票增值權 股票增值權 7 6 期權 授予期權,行權股票來源為股東轉(zhuǎn)讓股票 1（一）限制性股票 1、限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。2、定價 3 如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照公司法關于回購股票的相關規(guī)定執(zhí)行；如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其

6、實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行 上市公司證券發(fā)行管理辦法 中有關定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應。（1）發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 50%；（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若低于上述標準，則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響，提交重組審核委員會討論決定。3、授予股票限制：上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：（1）定期報告公布前 30 日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至

7、該事項公告后 2 個交易日；（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。（二）股票期權 1、股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股票期權在規(guī)定的期間內(nèi)以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權利 2、行權限制 股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于 1 年。3、定價 上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：（1）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；4（2）股權

8、激勵計劃草案摘要公布前 30 個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。4、授予股權期權的限制 上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權：（1）定期報告公布前 30 日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日；（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。五、股權激勵的股票五、股權激勵的股票 （一）股權激勵的股票來源 擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：1、向激勵對象發(fā)行股份；2、回購本公司股份；3、法律、行政法規(guī)允許的其他方式。股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈

9、予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。然后，按照經(jīng)證監(jiān)會案無異議的股權激勵計劃，由上市公司將股份授予激勵對象。（二）股權激勵的股票數(shù)量 上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的 10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的 1%。上述所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。六、上市后可采取的股權激勵方案六、上市后可采取的股權激勵方案 （方案中的內(nèi)容均為假設，屆時公司可根據(jù)具體情況進行設定）方案一：授予限制性股

10、票，股票來源為公司定向發(fā)行股票 1、數(shù)量 5 不超過 800 萬股（發(fā)行上市后的股本預計為 8000 萬股）2、價格 15 元/股（假定公司發(fā)行上市后的價格為 30 元/股）3、股票來源 公司定向發(fā)行股票 4、激勵對象及數(shù)量 由公司按照規(guī)定進行確定 5、激勵模式（屆時可另行確定）本股權激勵計劃的有效期為 5 年，自公司股東大會批準股權激勵計劃之日起計。自授予日起 1 年為禁售期，在禁售期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本股權激勵計劃獲授的標的股票被鎖定，不得轉(zhuǎn)讓。獲授的限制性股票在生效（解鎖）前也不得轉(zhuǎn)讓。授予后（包括禁售期在內(nèi)）的 4 年為解鎖期，在解鎖期內(nèi)，若達到本股權激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可分

11、四次申請解鎖：1）第一次解鎖期為授予日后的第一個周年日，解鎖數(shù)量是獲授標的股票總數(shù)的 25%；2）第二次解鎖期為授予日后的第二個周年日，解鎖數(shù)量是獲授標的股票總數(shù)的 25%；3）第三次解鎖期為授予日后的第三個周年日，解鎖數(shù)量是獲授標的股票總數(shù)的 25%；4）第四次解鎖期為授予日后的第四個周年日，解鎖數(shù)量是獲授標的股票總數(shù)的 25%。解鎖期的任一年度公司績效條件未達到解鎖條件的，該部分股票不得解鎖，公司必須回購并注銷該部分標的股票，解鎖安排如圖所示：解鎖所要求的公司業(yè)績條件：（1）以 2011 年凈利潤為固定基數(shù)，公司解鎖日上一年度經(jīng)審計的凈利潤較 2011 年度的凈利潤年復合增長率達到或超過

12、30%；（2）解鎖日上一年度的凈利潤不低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為6 負；（3）2012 年、2013 年、2014 年、2015 年公司凈資產(chǎn)收益率分別不低于 8%、10%、11%、12%。若公司發(fā)生再融資行為，則融資當年及下一年指標值以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計算依據(jù)。其中，凈利潤的指標以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與不扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤二者孰低者作為計算依據(jù)，凈利潤指歸屬于母公司所有者的凈利潤。解鎖所要求的個人業(yè)績條件：激勵對象每次申請限制性股票解鎖需要滿足：上一年度個人績效考核結(jié)果必須達到合格或以上。6、授權日（股東大會通過后，開董事會確定）

13、董事會確定授權日為 2012 年 10 月 30 日，當日收盤價為 50 元。7、預計的會計成本 對會計成本的估計如下：以 2012 年 10 月 30 日（當日公司股票的收盤價為 50 元）作為估值基準日估算的激勵對象獲授的每股限制性股票的會計成本估算結(jié)果為 35 元。首期授予限制性股票的會計總成本估算為人民幣 28000 萬元，按照在生效（解鎖）期內(nèi)勻速攤銷的成本見下表。首次授予成本（萬元）前 12 個月 第二個 12 個月 第三個 12 個月 第四個 12 個月 28000 7000 7000 7000 7000 其中，會計成本 35=50-15，首次授予成本 28000=35*800，

14、各期的成本,7000=28000/4 影響：如果采取定向發(fā)行的方式進行限制性股票股權激勵，在授予日當期，股本增加，所有者權益增加，凈資產(chǎn)收益率下降，籌資活動凈現(xiàn)金流量增加；在授予日當期及解鎖期間，費用增加，利潤減少，每股收益減少；資本公積其他資本公積增加，所有者權益增加，凈資產(chǎn)收益率降低，資產(chǎn)負債率降低；7 方案二：授予股票期權，股票來源為公司定向發(fā)行股票 1、期權數(shù)量 股票期權數(shù)量為 800 萬份；2、股票來源 公司定向發(fā)行股票 3、激勵對象及數(shù)量 由公司按照規(guī)定進行確定 4、行權價格 行權價格確定方法 行權價格不應低于下列價格較高者：（1）本股票期權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司股

15、票收盤價（為 28 元）；（2）本股票期權激勵計劃草案摘要公布前 30 個交易日公司股票算術平均收盤價（為30 元）。首次授予的股票期權的行權價格為 30 元，即滿足行權條件后，激勵對象獲授的每份期權可以 30 元的價格和行權條件購買一股公司股票。5、行權模式 分四次行權 行權期 可行權數(shù)量占本期授出期權比例 T日+12個月至T日+24個月 25%T日+24個月至T日+36個月 25%T日+36個月至T日+48個月 25%T日+48個月至T日+60個月 25%（T 日為股票期權的授予日）6、行權的業(yè)績條件 8 解鎖所要求的公司業(yè)績條件：（1）以 2011 年凈利潤為固定基數(shù)，公司解鎖日上一年度

16、經(jīng)審計的凈利潤較 2011 年度的凈利潤年復合增長率達到或超過 30%；（2）解鎖日上一年度的凈利潤不低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負；（3）2012 年、2013 年、2014 年、2015 年公司凈資產(chǎn)收益率分別不低于 8%、10%、11%、12%。若公司發(fā)生再融資行為，則融資當年及下一年指標值以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計算依據(jù)。其中，凈利潤的指標以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與不扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤二者孰低者作為計算依據(jù)，凈利潤指歸屬于母公司所有者的凈利潤。解鎖所要求的個人業(yè)績條件：激勵對象每次申請限制性股票解鎖需要滿足：上一年度個人績效考核結(jié)果必

17、須達到合格或以上。7、期權價格 根據(jù) 企業(yè)會計準則第 22 號金融工具確認和計量 中關于公允價值確定的相關規(guī)定，選擇布萊克斯科爾期權定價模型對公司股票期權的公允價值進行測算。假定公司首次授予的股票期權的公允價值如下：行權期 期權份數(shù)（萬份）公允價值（元/份）第一個行權期 200 a 第二個行權期 200 b 第三個行權期 200 c 第四個行權期 200 d 8、會計處理及對經(jīng)營業(yè)績的影響 根據(jù)企業(yè)會計準則第 11 號股份支付和企業(yè)會計準則第 22 號金融工具確認和計量的規(guī)定,公司將按照下列會計處理方法對公司股權激勵計劃成本進行計量和核算：9（1）授予日會計處理：由于授予日股票期權尚不能行權，

18、因此不需要進行相關會計處理。公司將在授予日采用布萊克斯科爾期權定價模型確定股票期權在授予日的公允價值。（2）等待期會計處理：公司在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，以對可行權股票期權數(shù)量的最佳估算為基礎，按照股票期權在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產(chǎn)成本或當期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。（3）可行權日之后會計處理：不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調(diào)整。9、預計的會計成本 行權期 期權份數(shù)（萬份）公允價值（元/份）公允價值（萬元）第一個行權期 200 a 200*a 第二個行權期 200 b 200*b 第三個行權期 200 c 200*c 第四個行權期 200 d 200*d 根據(jù)上述測算，首次授予的股票期權總成本將在股票期權激勵計劃等待期內(nèi)進行攤銷。影響：如果采取定向發(fā)行的方式進行股票期權激勵，在等待期中，費用增加，利潤減少，每股收益減少；所有者權益增加，凈資產(chǎn)收益率下降，資產(chǎn)負債率下降；在行權日，股本增加，所有者權益增加，籌資活動凈現(xiàn)金流量增加。