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1、單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,*,陽光網(wǎng)絡(luò)營銷有限責(zé)任公司章程,第一章 總 則,第一條 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，建立企業(yè)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離的管理體制，保障股東的合法權(quán)益，增強企業(yè)自我發(fā)展和自我約束的能力，根據(jù),中華人民共和國公司法,有關(guān)規(guī)定，特制定本章程。,第二條 陽光網(wǎng)絡(luò)營銷有限責(zé)任公司,(,以下簡稱公司,),由,陳金燕、韓蘭蘭、徐光亮、甲、乙、丙、丁、戊,組建。公司依法成立后即成為獨立的企業(yè)法人。,第三條 公司的名稱為,:,陽光網(wǎng)絡(luò)營銷有限責(zé)任公司,。,公司的法定地址為：寧夏銀川市文昌北街,236,號。,(,郵政編碼,:75002

2、1),第四條 公司注冊資本為人民幣,三百萬,元。,第五條 公司為有限責(zé)任公司。,第六條 公司遵守國家的法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律和政策保護，不受任何行政機關(guān)、團體或個人非法干預(yù)和侵犯。,第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍,第七條 公司的宗旨：,以質(zhì)求存 誠信共贏 創(chuàng)新發(fā)展 品牌制勝,第八條 公司的經(jīng)營范圍：,網(wǎng)絡(luò)調(diào)研、網(wǎng)絡(luò)新產(chǎn)品開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)促銷、網(wǎng)絡(luò)分銷、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)等,經(jīng)營方式：,以電子信息技術(shù)為基礎(chǔ)，以計算機網(wǎng)絡(luò)為媒介和手段而進行各種營銷活動,.,第三章 股東與股份,第九條,陳金燕、韓蘭蘭、徐光亮、甲、乙、丙、丁、戊為公司股東,。股東是公司的資產(chǎn)所有者，

3、享有本章程所規(guī)定的權(quán)利，并承擔(dān)本章程規(guī)定的義務(wù)。股東對公司所承擔(dān)的責(zé)任，以各自對公司的出資額為限。,第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的,股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。,第十一條 公司股東首期出資額為,一百萬,元人民幣，作為公司,首期注冊資本,。,股東首次出資情況一覽表,姓名,出資額,(,萬）,出資方式,出資比例,出資時間,陳金燕,貨幣,25%,2006-,-15,韓蘭蘭,貨幣,30%,2006-,-1,徐光亮

4、,貨幣,15%,2006-,-,甲,貨幣,8%,2006-,-,乙,貨幣,7%,2006-,-15,丙,實物,6%,2006-,-15,丁,實物,5%,2006-,-1,戊,實物,4%,2006-,-1,第十二條 股東所持出資證明書為其出資的書面憑證。,第十三條 股東的出資總額可以增加，但應(yīng)由董事會提議，經(jīng)股東會批準，并通過下述方式進行：,1.,公司的股東按原始出資比例增加出資；,2.,以公司的紅利追加出資；,3.,以公司的生產(chǎn)發(fā)展基金追加出資。,但公司如連續(xù)兩年虧損，不得增加出資。,第四章 股東的權(quán)利和義務(wù),第十四條 公司股東享有以下權(quán)利：,1.,出席股東會并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；,

5、2.,按出資比例分得紅利；,3.,對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理進行監(jiān)督，提出建議或咨詢，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的行為進行監(jiān)督檢查；,4.,依本章程第十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；,5.,在公司解散清算時，有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。,第十五條 股東應(yīng)履行下述義務(wù)：,1.,以其所持出資承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)；,2.,遵守公司章程；,3.,服從和執(zhí)行股東會決議；,4.,積極支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展；,5.,維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為。,第五章 股 東 會,第十六條 股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會進行表決時，按出資比例行使表決權(quán)。,第十七條 股

6、東會分為定期會議和臨時會議。股東定期會議每年舉行一次。每兩次股東定期會議之時間間隔不得超過,6,個月。,第十八條 股東會由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的,15,天前應(yīng)將會議的日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。,第十九條 有下列情況之一時，董事會應(yīng)召開臨時股東會議：,1.,董事會認為必要時；,2.,占出資總額,2/3,以上的股東提議時。,第二十條 股東會行使下列職權(quán)：,1.,聽取并審議董事會的工作報告；,2.,聽取并審議公司生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)決算報告；,3.,對公司增資、減資、發(fā)行債券以及公司的合并、分立、解散和清算等重大事項做出決議；,4.,選舉和罷免董事，決定董事的報酬及其支付

7、方式；,5.,制定和修改公司章程；,6.,審議公司的分紅方案；,7.,討論和決定公司其他的重要事項。,第二十一條 股東會做出決議時，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的,2/3,以上。,須經(jīng)特別決議的事項為本章程第二十條,3,、,4,、,5,項所列事項。,第二十二條 股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。,第二十三條 出席股東會的股東所持有或代表的出資達不到第二十一條規(guī)定數(shù)額時，會議應(yīng)延期,15,天召開，并向未出席的股東再次通知。,延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到第二十一條規(guī)定的數(shù)額時，視為達到規(guī)定數(shù)額。,第六章 董 事 會,第二十四條 公司董事會是公司經(jīng)營決

8、策機構(gòu)，也是股東會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。董事會向股東會負責(zé)。,第二十五條,公司董事會由名董事組成，其中，董事長韓蘭蘭，副董事長陳金燕，董事徐光亮,、甲、乙、丙、丁、戊、李、姚,，董事任期,3,年，可連選連任，在任期內(nèi)，股東會不得罷免。,第二十六條,董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生,，一般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長。,第二十七條 董事會的兼職董事平時不領(lǐng)取報酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。,第二十八條 董事會至少每季度召開一次，除副董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。,如董事長認為必要或有,1/3,

9、以上董事提議時，可召開臨時董事會議。,副董事長可向董事長提請召開臨時董事會議。,第二十九條 董事會實行一人一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù),(,過半數(shù),),票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)力。,董事會做出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的,3/5,，否則視為無效決議。,第三十條 董事會行使下列職權(quán),：,1.,召集股東會；,2.,執(zhí)行股東會決議；,3.,審定公司的發(fā)展計劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配方案及彌補虧損的方案；,4.,提出公司的分立、合并、增資、減資、發(fā)行債券及公司終止和清算的方案；,5.,聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總

10、工程師、總會計師、財務(wù)負責(zé)人和投資決策研究室等高級管理人員；,6.,確定本公司的重要的經(jīng)營管理規(guī)章制度，其中包括勞動工資制度，人事管理制度，財務(wù)管理制度等；,7.,審批總經(jīng)理提出的機構(gòu)設(shè)置方案和人員編制方案；,8.,決定公司的重大經(jīng)營決策；,9.,股東大會授予的其他職權(quán)。,第三十一條,董事長是公司法定代表人,，行使下列職權(quán)：,1.,召集和主持董事會議；,2.,檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；,3.,簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；,4.,在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。,副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長代行部分或全部職

11、責(zé)。,第七章 經(jīng)營管理機構(gòu),第三十二條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，總經(jīng)理李，副總經(jīng)理,4,名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。,第三十三條,總經(jīng)理行使下列職權(quán)：,1.,組織實施董事會的決議，并將實施情況向董事會提出報告；,2.,負責(zé)組織管理公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，審批年度投資、財務(wù)計劃內(nèi)各項經(jīng)費的開支。計劃外的經(jīng)費和貸款需報董事長審批；,3.,任免公司除財務(wù)部門負責(zé)人和投資決策研究部門負責(zé)人以外的各部門行政負責(zé)人，直接任免和調(diào)配一般管理人員和工作人員；,4.,依公司的有關(guān)規(guī)章制度決定對公司職工的獎懲、升級、加薪、雇請或解雇、辭退；,5.,簽發(fā)日常行政業(yè)務(wù)文件；,6.,提出設(shè)置、調(diào)整或撤銷公司機

12、構(gòu)的意見報董事會批準；,7.,在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；,8.,由董事長授權(quán)處理的其他事宜。,第三十四條 公司董事、總經(jīng)理等高級職員因執(zhí)行職責(zé)所支出的正常費用，由公司負責(zé)。,第三十五條 董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職而造成公司重大經(jīng)濟損失，應(yīng)負經(jīng)濟和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議可予罷免和解聘。,第三十六條,財務(wù)部門負責(zé)人主要職責(zé),如下：,1.,全面管理公司的財務(wù)工作，簽署重要的財務(wù)文件和報表，對董事會和總經(jīng)理負責(zé)并報告工作；,2.,執(zhí)行董事會有關(guān)財務(wù)工作的決定，控制公司的經(jīng)營成本，審核、監(jiān)督資金運用，平衡收支，向董事會和總經(jīng)理提交財務(wù)分析報告，并提出改

13、善經(jīng)營管理的建議；,3.,參與經(jīng)營計劃的制定，籌劃經(jīng)營資金；,4.,編制年度財務(wù)報告；,5.,接受董事會的財務(wù)監(jiān)督和審計，并協(xié)助工作。,第三十七條,投資決策研究室負責(zé)人主要職責(zé),如下：,1.,收集研究市場經(jīng)濟信息；,2.,草擬本公司的長遠發(fā)展規(guī)劃；,3.,對公司的投資方向和新開發(fā)項目提出建議并編寫可行性分析報告。,第八章 勞動人事制度,第三十八條 公司根據(jù)工作的需要，本著慎重的原則，可按政策和制度招收或辭退職工。,第三十九條 公司有權(quán)按照國家政策決定職工的工資水平、支付方式和福利待遇。,第四十條 公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前,3,個月提出申請，經(jīng)公司總經(jīng)理批準后履行手續(xù)，否則，須賠償因

14、辭職造成的經(jīng)濟損失。,第四十一條 公司應(yīng)按規(guī)定提取職工退休、待業(yè)保險基金并上交勞動保險部門。,第九章 稅收與分配,第四十二條 公司依法向政府交納一切稅款，執(zhí)行國家的稅收政策。,第四十三條 公司稅后利潤的分配比例：,法定公積金為：,10%,，當盈余公積金達注冊資本,50%,時不再提取。,法定公益金：,10%,；,任意公積金：,5%,8%,。,第四十四條 公司的年度決策報表須經(jīng)會計師事務(wù)所審計并出具書面證明。公司的會計年度為公歷年度，即公歷年,1,月,1,日至,12,月,31,日。,第十章 終止與清算,第四十五條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止并進行清算：,1.,股東會決定解散；,2.,嚴重違反國

15、家法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷；,3.,破產(chǎn)。,第四十六條 公司依第四十五條第,1,項終止的，應(yīng)成立清算組。清算組的組成由董事會確定；公司依第四十五條第,2,、,3,項終止的，應(yīng)按照國家有關(guān)法律、法規(guī)成立清算組。,第四十七條 公司依第四十五條第,1,項成立的清算組就任后，應(yīng)在,10,日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達之日起,30,日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起,90,日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。,清算組的職權(quán),如下：,1.,清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；,2.,清理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；,3.,收取公司債權(quán)；,4.,償還公司債務(wù)；,5.,處理公司剩余財產(chǎn)；,6.,

16、在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)；,7.,代表公司進行民事訴訟活動。,第四十八條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準，不得處理公司財產(chǎn)。,清算組應(yīng)按下列順序清償：,1.,所欠公司職工工資，獎金和勞動保險費用；,2.,所欠稅款；,3.,銀行貸款；,4.,公司債券及其他債務(wù)。,第四十九條 公司清償后，剩余財產(chǎn)如不能足額退還出資，應(yīng)按各股東的出資比例進行分配。,第五十條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提出清算報告，并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)賬冊，經(jīng)會計師事務(wù)所驗證，報政府有關(guān)部門批準后，向公司登記主管機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。,第十一章 附 則,第五十一條 董事會應(yīng)聘請中國注冊會計師任公司財務(wù)監(jiān)督，公司財務(wù)監(jiān)督對董事會負責(zé)，有權(quán)隨時查閱公司財務(wù)賬目。在公司召開股東會時，財務(wù)監(jiān)督應(yīng)提供有關(guān)財務(wù)核算的報告。,第五十二條 本章程的解釋權(quán)屬公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會研究解決。,第五十三條 本章程若與國家新頒法律法規(guī)有抵觸，以國家新頒法律法規(guī)為準修訂。,第五十四條 本章程自公司股東會通過后生效，報寧夏人民政府備案。,股東簽名：,章：,BYE-BYE,