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1、單擊此處編輯母版標題樣式,,單擊此處編輯母版文本樣式,,第二級,,第三級,,第四級,,第五級,,,,*,單擊此處編輯母版標題樣式,,單擊此處編輯母版文本樣式,,第二級,,第三級,,第四級,,第五級,,,*,企業(yè)資本本運營,,二〇一二二年七月月,,,從一個““農村小小伙”娶娶了“北北歐美女女”說起起------,,,跨國并購購,,——,吉利收購購沃爾沃沃,,,背景,吉利汽車車控股有有限公司司是香港港交易所所上市的的公司，，集團主主席為李李書福，，主要業(yè)業(yè)務是生生產吉利利汽車，，屬于比比較低端端的品牌牌。,,“沃爾沃沃”是瑞瑞典著名名汽車品品牌，又又譯為富富豪，創(chuàng)創(chuàng)建于1927年，號號稱是目目前世

2、界界上最安安全的汽汽車，是是國際轎轎車市場場有名的的高端品品牌，品品牌無形形資產價價值高達達1000億美美元。,,沃爾沃汽車公公司在2000年被美國國福特汽車以以60億美元元收購，但近近幾年連續(xù)每每年虧損都在在10億美元元以上，福特特汽車公司考考慮甩掉這個個包袱。,,,,結果,2010年3月28日，，吉利汽車與與福特汽車公公司簽署了正正式收購沃爾爾沃的協(xié)議，，從而為這場場歷時三年多多的并購“馬馬拉松”畫上上了句號。同同時18億美美元的收購價價也創(chuàng)造了中中國民營企業(yè)業(yè)至今為止金金額最大的海海外收購案。。,,18億美元的的收購資金，，再加上協(xié)議議約定還要對對沃爾沃注資資9億美元，，共27億美美元，

3、這對于于凈資產僅8.55億美美元，全年銷銷售不足20億美元的吉吉利而言，門門檻不可謂不不高。,,2010年8月2日，吉吉利控股集團團董事長李書書福和福特首首席財務官劉劉易斯·布思思在英國倫敦敦共同出席交交割儀式。中中國浙江吉利利控股集團有有限公司2日日在倫敦宣布布，已經完成成對美國福特特汽車公司旗旗下沃爾沃轎轎車公司的100%股權權收購,。,,,李書福是怎樣樣玩轉資本魔魔方，實現(xiàn)““蛇吞象”的的壯舉，“農農村小伙”是是怎樣抱得““北歐美人””歸，答案就就是通過資本本運營！,,,目錄,,1、企業(yè)資本本運營介紹,,2、企業(yè)的收收購與兼并,,3、企業(yè)重組組與上市,,4、企業(yè)融資資,,,,1、企業(yè)資本

4、本運營介紹,,1.1.資本本運營概述,,1.2.資本本運營與企業(yè)業(yè)成長,,1.3.生產產經營與資本本運營,,1.4.資本本運營的意義義,,,,1.1.資本本運營概述,1.1.1.資本運營的的定義：,,資本運營,是指以利潤最最大化和資本本增值為目的的，將本企業(yè)業(yè)的各類資本本，不斷地與與其它企業(yè)、、部門的資本本進行流動與與重組，實現(xiàn)現(xiàn)生產要素的的優(yōu)化配置和和產業(yè)結構的的動態(tài)重組，，以達到本企企業(yè)自有資本本不斷增加這這一最終目的的的運作行為為。,,通俗地講，，就是通過過運作資本本以謀取盈盈利和增值值的行為。。,,,,,,,1.1.資資本運營概概述,1.1.2.資本運運營的內涵涵：,,很多人一提提到資

5、本運運作，很自自然的想到到就是去搞搞企業(yè)上市市、去兼并并或收購別別的企業(yè)。。其實資本本運營有更更豐富的內內涵，包括括：,,對外的投資資經營（并購）,,企業(yè)內部的的資產調整整（重組）,,吸收外部投投資（融資）,,對接證券市市場（上市）,,企業(yè)的租賃賃、托管、、管理層收收購（MBO)等，，都是資本本運作的范范疇。,,資本運營是是運用財務務、法律、、綜合經營營管理等各各項手段，，進行的全全面格斗技技術。,,,,,,1.2.資資本運營與與企業(yè)成長長,1.2.1.,企業(yè)成長的的生命周期期,,準備期（（萌芽芽期）,,進入期（（成長長期）,,持續(xù)期（（成熟熟期）,,后進入期（（衰退期））,,,,,1.2.,

6、資本運營與與企業(yè)成長長,,1.2.2.資本運運營在,企業(yè)成長中中的作用,,通過控股、、持股，核核心企業(yè)可可運用少量量資產支配配大于自身身數(shù)倍、乃乃至數(shù)十倍倍的社會資資產，達到到“四兩撥撥千斤”之之效。,,得益于：1、并購貸貸款，使投投資通過財財務杠桿不不斷地放大大；2、新新《公司法法》允許企企業(yè)以其全全部凈資產產對外投資資。示意圖圖如下：,,,,,投資杠桿圖圖示,,,,集團公司Ａ,,注冊資金10000萬元,出資2600萬元+,,2500萬元并購貸款,２６００萬元,２２００萬元,２６００萬元,并購貸款50%,控股子公司B,,注冊資金10000萬元,控股子公司C,控股子公司D,控股或參股子公司E,

7、控股孫公司1,控股孫公司2,控股孫公司3,參、控股孫公司4,,,1.2.,資本運營與與企業(yè)成長長,生產經營是是做“加法法”，資本本運營是做做“乘法””。,企業(yè)高速成成長的奧秘秘在于資本本運營。如如果單靠企企業(yè)生產經經營，企業(yè)業(yè)只能按常常規(guī)速度發(fā)發(fā)展。如果果進行資本本經營，產產業(yè)資本和和金融資本本很好地結結合起來，，企業(yè)資產產就可以呈呈幾何級數(shù)數(shù)增長。,,縱觀當今國國內迅速成成長起來的的品牌企業(yè)業(yè)：海爾、、蒙牛、美美的、蘇寧寧、國美等等，無不通通過資本運運營，實現(xiàn)現(xiàn)企業(yè)快速速成長。,,,,沒有一個大大公司不是是通過某種種程度、某某種形式的的兼并成長長起來的，，幾乎沒有有一家公司司主要是靠靠內部擴

8、張張成長起來來的！——諾諾貝爾經濟濟學獎獲得得者喬喬治·斯斯蒂格勒,,,1.3.生生產經營與與資本運營營,對比表,對 比 內 容,,,資 本 運 營,,,生 產 經 營,,,收益,,,倍增長式增長,,,累加式增長,,,風險,,,多元化經營，風險大大分散,,,單一式經營，風險集中,,,運作方式,,,開放式經營，協(xié)作性高,,,內向式經營，在既定范圍內自我配套,,,運營對象,,,資本,,,實物性產品,,,運營手段,,,加速資本流動周轉，使投資增值,,,銷售商品以創(chuàng)造利潤,,,,,,生產經營VS資本運運營,企業(yè)經營,省吃儉用,,積聚資本,新建工廠,,逐步發(fā)展,企業(yè)經營,股權債權,,對外大舉

9、融融資,上市融資,典型企業(yè)：：遠大、娃娃哈哈－不不融資，不不上市，并并購慎重,并購重組,,迅速做大,企業(yè)集團,典型企業(yè)：：三一、國國美－財務務杠桿，上上市融資，，大舉并購購,,,1.4.資資本運營的的意義,資本運營使使資源配置置跨進更高高境界，天天下資源為為我所用,,資本運營應應具有財富富的放大效效應,,資本運營推推動企業(yè)經經營思想的的創(chuàng)新,,資本運營催催生大型企企業(yè)集團，，造就“企企業(yè)王國””、“資本本帝國”,,,,,2、企業(yè)的的收購與兼兼并,2.1.企企業(yè)兼并,,2.2.企企業(yè)收購,,2.3.收收購與兼并并的類型,,2.4.并并購的程序序,,2.5.并并購的作用用,,2.6.并并購的本質質

10、,,2.7.并并購案例,,,,,,2.1.企企業(yè)兼并,,2.1.1概念,,是指兩家或或更多的獨獨立的企業(yè)業(yè)、公司合合并組成一一家企業(yè)，，通常由一一家占優(yōu)勢勢的公司吸吸收一家或或更多的公公司。,,2.1.2特點,,被兼并方喪喪失了其法法人資格或或改變法人人實體。,,,,2.1.企企業(yè)兼并,2.1.3形式:新新設兼并和和吸收兼并并兩種形式式。,,新設兼并：：是指兩個個或兩個以以上公司通通過兼并同同時消失，，而在新基基礎上一個個新公司，，這個公司司叫新設公公司。,,吸收兼并：：是指在兩兩家或兩家家以上的公公司合并中中，其中一一家公司因因吸收（兼兼并）了其其他公司而而成為存續(xù)續(xù)公司的兼兼并形式。。在這

11、類合合并中存續(xù)續(xù)公司仍然然保持原有有的公司名名稱，被吸吸收公司不不復存在。。,,2.1.4打比比方：整整理文件件夾。,,,2.2、、?企業(yè)業(yè)收購,是指一家家企業(yè)用用現(xiàn)金、、債券或或股票等等購買另另一家企企業(yè)的股股票或資資產，以以獲得對對該企業(yè)業(yè)的控制制權的行行為。,,可分為資資產收購購和股權權收購兩兩種形式式。,,特點在于于目標公公司經營營控制權權的轉移移，但目目標公司司法人地地位并不不消失。。,,,,,,,,,2.3.1.,兼并收購購的主要要類型,,,行業(yè)關系系分類,橫向并購購,縱向,并購,混合,并購,指處于同同一行業(yè)業(yè),,的企業(yè)之之間的并并購,指生產過過程或經經營,,環(huán)節(jié)相互互銜接、、密切

12、,,聯(lián)系的企企業(yè)之間間，或者者,,具有縱向向協(xié)作關關系的,,專業(yè)化企企業(yè)之間間的并購購。,處于不相相關行業(yè)業(yè)的企業(yè)業(yè),,之間的并并購,,,,,,,,2.3.2.兼兼并收購購的主要要類型,,,按支付方方式分類類,現(xiàn)金購買買式并購購,承債式并并購,股票交換換式并購購,,,2.4.并購的的程序,步驟,婚姻,并購,1,帥哥和美女相遇相識,“找項目的”遇上“找資金的”,2,確立戀愛關系,受理并立項,3,戀愛中增進了解,盡職調查、審計評估,4,談婚論嫁,投資協(xié)議條款的談判,5,雙方家長認可,投資方和融資方對項目合作進行內部決策并通過,6,訂婚,簽訂投資協(xié)議,7,買房、買車、籌備婚宴,安排出資,8,領取結婚

13、證,工商注冊變更,9,“七年之癢”,并購方與被并購方的整合重組,,,2.5.并購的的作用,分類,效應,經營協(xié)同,謀求規(guī)模經濟，降低經營成本，消減競爭對手，獲得市場價格優(yōu)勢；,,延伸產業(yè)鏈，提高盈利能力，進行利潤轉移；,,獲取品牌、渠道、網(wǎng)絡及經營團隊等軟性經營資源,,降低機會成本，以最快速度占領具有潛力的市場，提高市場占有率；,,幫助企業(yè)進入新興行業(yè)和領域，進而實現(xiàn)多元化經營；,,技術協(xié)同,獲取技術專利,,獲取行政批文（新藥證書）等,,獲取經營牌照,財務協(xié)同,買經營業(yè)績,,收購虧損企業(yè)，合理避稅,,經營有季節(jié)性，并購協(xié)同企業(yè)，提高資金使用效率,,,2.6.并購的的本質,并購的本本質：企企業(yè)并購

14、購是企業(yè)業(yè)控制權權的讓渡渡，它有有時和風風細雨，，有時急急風驟雨雨，有時時腥風血血雨。揭揭開開其面紗紗，會發(fā)發(fā)現(xiàn)，這這不過是是權力角角逐伴生生的表象象。并購購是權利利的角斗斗場，是是智慧的的競技臺臺，是資資本的淘淘金池，，是成長長的助推推器。作作為為最高端端的商業(yè)業(yè)較量，，并購之之“一斑斑”可窺窺商業(yè)社社會之““全豹””，陰謀謀與厚道道，算計計與拙守守，欺詐詐與友善善，瘋狂狂與平和和，創(chuàng)造造與毀滅滅，眾態(tài)態(tài)云集一一處，萬萬象蔚然然大觀。。萬萬宗歸一一，并購購的哲學學也是商商業(yè)社會會生存的的哲學，，爭奪權權力的較較量始終終是生存存競爭中中的終極極較量。。,,,2.7.并購案案例,中糧入股股蒙牛,

15、,三元并購購三鹿,,達能娃哈哈哈之爭爭,,可口可樂樂收購匯匯源,,國美并購購永樂,,優(yōu)酷和土土豆合并并,,……,,,,2.7.案例：：家電行行業(yè)的十十五年洗洗牌,有競爭力力的家電電品牌,名稱,1997年,2011年,彩電,50個,10個,空調,110個,8個,冰箱,75個,10個,洗衣機,80個,7個,,,,3、企業(yè)業(yè)重組與與上市,3.1.重組的的概念,,3.2.重組的的分類,,3.3.企業(yè)上上市,,,,,,,3.1.重組的的概念,從經濟濟學角角度看看，企企業(yè)重重組是是一個個稀缺缺資源源的優(yōu)優(yōu)化配配置過過程，，企業(yè)業(yè)通過過對自自身擁擁有的的各種種要素素資源源的再再調整整和再再組合合，提提高企企

16、業(yè)自自身的的運行行效率率，同同時實實現(xiàn)社社會資資源在在不同同企業(yè)業(yè)的優(yōu)優(yōu)化組組合，，提高高經濟濟整體體運行行效率率。,,企業(yè)重重組的的具體體途徑徑和方方式包包括資資產置置換、、資產產注入入、債債轉股股、以以股抵抵債、、收購購、吸吸收合合并、、新設設合并并、股股票回回購、、分立立、分分拆、、資產產剝離離等。。,,,3.2.重重組的的分類類,劃 分 標 準,類 型,1．重組的具體內容,業(yè)務重組、資產重組、債務重組、股權重組、人員重組和管理體制重組,2．重組的具體形式,分拆重組、整合重組和內部優(yōu)化重組,3．重組采取的手段,行政式重組、經濟式重組和法律式重組,4．重組中有關方面的地位,合并式重組、控

17、制式重組和吸納式重組,,5．重組的目的,,擴張式企業(yè)重組、收縮式企業(yè)重組、控制權轉移式企業(yè)重組和內部重整式企業(yè)重組,,,3.2.重重組的的分類類（按按目的的分類類）,3.2.1.擴擴張式式企業(yè)業(yè)重組組,,3.2.2.收收縮式式企業(yè)業(yè)重組組,,3.2.3.控控制權權轉移移式企企業(yè)重重組（（略））,,3.2.4.內內部重重整式式企業(yè)業(yè)重組組（略略）,,,,3.2.重重組的的分類類,3.2.1.擴擴張式式企業(yè)業(yè)重組組,,通常指指擴大大公司司經營營規(guī)模模和資資產規(guī)規(guī)模的的一大大類重重組行行為。。包括括：,,A：購購買資資產，即購購買房房地產產、債債權、、業(yè)務務部門門、生生產線線、商商標等等有形形或無無

18、形的的資產產。,,B：收收購公公司，通常常指獲獲取目目標公公司全全部股股權，，使其其成為為全資資子公公司或或者獲獲取大大部分分股權權處于于絕對對控股股或相相對控控股地地位的的重組組行為為,。,,,,3.2.重重組的的分類類,C：收收購股股份，一般般指不不獲取取目標標公司司控制制權的的股權權收購購行為為，只只處于于參股股地位位。,,D：合合資或或聯(lián)營營組建建子公公司。。,,E：公公司的的合并并，是指指兩家家以上上的公公司結結合成成一家家公司司，原原有公公司的的資產產、負負債、、權利利義務務由新新設或或存續(xù)續(xù)的公公司承承擔。。,,,,3.2.重重組的的分類類,3.2.2.收收縮式式企業(yè)業(yè)重組組活動

19、動，包包括：：,,A：部部分經經營性性或非非經營營性資資產剝剝離，其中中非經經營性性資產產剝離離同中中國過過去““大而而全””、““小而而全””的企企業(yè)組組織有有關；；,,B：子子公司司股權權剝離離；,,C：公公司股股份回回購縮縮股,,,,3.3.企企業(yè)上上市,企業(yè)上上市是是指股股份公公司在在資本本市場場公開開發(fā)行行股票票并將將公司司的股股票在在交易易所進進行公公開交交易，，從而而取得得上市市資格格，成成為公公眾公公司。。,,企業(yè)上上市可可以使使企業(yè)業(yè)獲得得多樣樣的融融資方方式、、提高高公司司知名名度，，提升升品牌牌價值值，改改善公公司的的治理理和管管理，，產生生巨大大的市市場效效應，，助推推

20、企業(yè)業(yè)的發(fā)發(fā)展。。,,企業(yè)上市的的途徑包括括：,,1、首發(fā)股股票上市（（IPO上上市）,,2、借殼上上市,,,3.3.企企業(yè)上市,3.3.1.首發(fā)股股票上市（（IPO上上市）,,首發(fā)上市（（IPO上上市）是指指按照有關關法律法規(guī)規(guī)的規(guī)定，，公司向證證券管理部部門提出申申請，證券券管理部門門經過審查查，符合發(fā)發(fā)行條件，，同意公司司通過發(fā)行行一定數(shù)量量的社會公公眾股的方方式直接在在證券市場場上市。,,,財務會計規(guī)規(guī)定,法律規(guī)定,發(fā)行上市條條件,經營三年,以,以上,,主營業(yè)務,未,未變,,管理層未,變,變,,實際控制,人,人未變,,股權清晰,資產完整,,業(yè)務獨立,,人員獨立,,財務獨立,,機構獨立,

21、,,組織機構,健,健全,,管理層無,違,違法行為,,公司無違,法,法行為,,公司無違,規(guī),規(guī)擔保,,資金未被,占,占用,,,,用于主營,業(yè),業(yè)務,,符合國家,政,政策規(guī)定,,有良好市,場,場前景,,不影響規(guī),范,范運行,,專項存儲,,,,會計基,礎,礎規(guī)范,,內控制,度,度完善,,凈利潤,,營業(yè)收,入,入,,經營性,現(xiàn),現(xiàn)金,獨立性,規(guī)范運行行,募集資金金,財務與會會計,主體資格格,,公司上市市主要條條件,,,準備,盡職調查查,,及輔導,文件準備備及,,申報,核準,調研營銷銷,路演推介介,詢價,發(fā)行,上市,后市,準備,,階段,發(fā)行上市市階段,執(zhí)行階段段,確定保,薦,薦人(主承銷,商,商),,確

22、定其,他,他中介,機,機構,,成立A股上市,辦,辦,,討論重,大,大問題,,制定改,制,制方案,,確定發(fā),行,行時間,表,表,,與各監(jiān),管,管部門,進,進行溝,通,通,保薦人(主承銷,商,商),,協(xié)助企,業(yè),業(yè)制定,發(fā),發(fā)行方,案,案,,協(xié)助企,業(yè),業(yè)確定,募,募集資,金,金投資,方,方向,,牽頭完,成,成輔導,工,工作,,律師,,公司治,理,理文件,,組織性,文,文件,,法律文,件,件的審,核,核,,會計師,,內部控,制,制,,財務,證監(jiān)會,受,受理申,請,請材料,,約見公,司,司高管,及,及保薦,代,代表人,,初審,,-法律審,核,核,,-財務審,核,核,,初審反,饋,饋意見,及,及回復,

23、,發(fā)審委,核,核準,,-合法合,規(guī),規(guī)審核,,-實質性,判,判斷,,準備投,資,資價值,分,分析報,告,告,,制定營,銷,銷策略,，,，調動,投,投資熱,情,情,,投資價,值,值分析,報,報告,,與分析,師,師、潛,在,在投資,者,者初步,溝,溝通,,接受市,場,場反饋,招股意,向,向書,,現(xiàn)場路,演,演,,公司市,場,場定位,,公司與,投,投資者,交,交流,招股說,明,明書,,保薦人,文,文件,,會計師,文,文件,,律師文,件,件,,發(fā)行人,文,文件,,保薦人(主承銷,商,商)內核,,向證監(jiān),會,會報送,申,申請材,料,料,上市申,請,請,,上市公,告,告書,,掛牌交,易,易,,上市,研究報

24、,告,告,,投資者,關,關系,,持續(xù)督,導,導(2-3個完整,會,會計年,度,度),確定詢,價,價區(qū)間,,投標詢,價,價,,網(wǎng)上路,演,演，科,學,學分析,市,市場需,求,求信息,,合理評,估,估股票,市,市場需,求,求,,確定發(fā),行,行價格,定價發(fā),行,行網(wǎng)下,配,配售,,戰(zhàn)略投,資,資者,,詢價對,象,象,,網(wǎng)上定,價,價,,發(fā)行,,公告結,果,果,IPO,基本流程程,,,3.3企企業(yè)上市市,3.3.2.買買殼上市市,,是指在證證券市場場上通過過買入一一個已經經合法上上市的公公司（殼殼公司））的控股股比例的的股份，，掌握該該公司的的控股權權后，通通過資產產的重組組，把自自己公司司的資產產與

25、業(yè)務務注入殼殼公司，，這樣，，無須經經過上市市發(fā)行新新股的申申請就直直接取得得上市的的資格。。,,,4、企業(yè)業(yè)融資,,4.1.,企業(yè)直接接融資,,4.2.,企業(yè),間接融資資,,,,,4.1.企業(yè)業(yè)直接融資,,4.1.1.,引入新股東,,戰(zhàn)略投資者,,財務投資者,,通常，投資者者被分為戰(zhàn)略略投資者和財財務投資者兩兩類，戰(zhàn)略投投資者具有濃濃厚的產業(yè)背背景，而財務務投資者具有有明顯的資本本市場導向。。,,4.2.2.,原股東增資擴擴股（略）,,4.3.3.,股票市場,融資,,發(fā)行新股上市市融資（IPO）,,增發(fā)新股融資資（定向增發(fā)發(fā)、市場增發(fā)發(fā)）,,配股融資（定定向配股、市市場配股）,,,,4.1.

26、企業(yè)業(yè)直接融資,,戰(zhàn)略投資者,,財務投資者,,行業(yè)選擇,一般投資于與本企業(yè)相同或行業(yè)相關的企業(yè)，很多戰(zhàn)略投資者尋找目標企業(yè)的目的就是為了實現(xiàn)產業(yè)擴張機遇。,一般沒有太強的行業(yè)傾向，逐利性決定了資本流向收益水平更高的行業(yè)和企業(yè)。,公司治理,戰(zhàn)略投資資者更多地表現(xiàn)為戰(zhàn)略并購，因此對企業(yè)控制和董事會比例上的要求會更多，會比較多地介入管理。,僅出資參股，除了在董事會層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常經營和管理。,所需能力,具有資金、技術、管理、市場、人才優(yōu)勢，能夠帶來產業(yè)升級，增強企業(yè)核心競爭力，擴大產品市場占有率。,調研、挖掘公司價值，促進其上市的能力。,投資周期,中長期，一般5-

27、7年，甚至更長。,關注中短期回報，考察企業(yè)3-5年內是否有上市的可能性。,退出,通常不考慮退出，甚至會要求增持。,上市即賣出，不能上市則行使賣出選擇權，要求目標企業(yè)回購。,,,4.2.企業(yè)業(yè)間接融資,4.2.1.銀行信貸融融資,,4.2.2.信托融資,,4.2.3.產業(yè)投資基基金與企業(yè)投投融資,,4.2.4.,企業(yè),債券融資,,4.2.5.其他：典當當、信用擔保保（略）,,,,,4.2.企業(yè)業(yè)間接融資,4.2.1.,銀行信貸融資資,,流動資金貸款款,,固定資產貸款款,,項目開發(fā)貸款款,,銀行中間業(yè)務務融資,,,,4.2.企業(yè)業(yè)間接融資,并購貸款,,并購貸款，即即商業(yè)銀行向向并購方企業(yè)業(yè)發(fā)放的，

28、用用于支付并購購股權對價款款項的本外幣幣貸款。,,并購貸款是一一種特殊形式式的項目貸款款。 普通貸貸款在債務還還款順序上是是最優(yōu)的，但但如果貸款用用于并購股權權，則通常只只能以股權分分紅來償還債債務。,,并購貸款的““三個五”要要求,,1、持股50%以上；,,2、貸款比例例不超5成；；,,3、貸款期限限不超過5年年。,,,,4.2.企業(yè)業(yè)間接融資,,4.2.2.,企業(yè)信托融資資,,信托融資概要要,,信托融資的操操作模式,,,,,信托融資概要要,《信托法》第第二條：“信信托是指委托托人基于對受受托人的信任任，將其財產產權委托給受受托人，由受受托人按委托托人的意愿以以自己的名義義，為受益人人的利益

29、或者者特定目的，，進行管理或或者處分的行行為。”,,通俗地講，信信托是一種““受人之托、、代人理財””的財產管理理制度形式，，即信托公司司作為受托人人向社會投資資者發(fā)行信托托計劃產品，，為需要資金金的企業(yè)募集集資金，信托托公司將其募募集資金投入入到需要資金金的企業(yè)，需需要資金的企企業(yè)再將融入入的資金投入入到相應的項項目中，由其其產生的利潤潤（現(xiàn)金流））支付投資者者信托本金及及其紅利（利利息）。,,,房產項目信托托操作示意圖圖,操作模式示意意圖,,,,4.2.企業(yè)業(yè)間接融資,4.2.3.,產業(yè)投資基金金與企業(yè)投融融資,,產業(yè)投資,基金概述,,產業(yè)投資基金金融資的操作作,,,,產業(yè)投資基金金概述,

30、產業(yè)投資基金金是一大類概概念，國外通通常稱為風險險投資基金（（Venture Capital）和私募股股權投資基金金，一般是指指向具有高增增長潛力的未未上市企業(yè)進進行股權或準準股權投資，，并參與被投投資企業(yè)的經經營管理，以以期所投資企企業(yè)發(fā)育成熟熟后通過股權權轉讓實現(xiàn)資資本增值。,,根據(jù)目標企業(yè)業(yè)所處階段不不同，可以將將產業(yè)基金分分為種子期或或早期基金、、成長期基金金、重組基金金等。產業(yè)基基金涉及到多多個當事人，，具體包括：：基金股東、、基金管理人人、基金托管管人以及會計計師、律師等等中介服務機機構，其中基基金管理人是是負責基金的的具體投資操操作和日常管管理的機構。。,,,,,某某投資基金產品

31、,,1號、2號、3號,……,基金管理公司,產業(yè)投資者,其他股東1,……,員工股東,投資者甲,投資者乙,投資者丙,托管銀行,……,項目C,項目B,項目A,項目2,項目1,其他股東2,……,托管,LP,GP,委托管理,增資,增資,戰(zhàn)略投資,財務投資,投資機構投資模式示意圖,,,4.2.企業(yè)業(yè)間接融資,4.2.4.企業(yè)債券融融資,,債券券的的基基本本要要素素（（票票面面價價值值、、價價格格、、利利率率））,,債券券的的特特征征（（流流動動性性強強、、風風險險性性、、收收益益性性））,,企業(yè)業(yè)債債券券的的主主要要種種類類（（一一般般企企業(yè)業(yè)債債券券、、可可轉轉換換債債券券））,,企業(yè)業(yè)債債券券的的發(fā)發(fā)

32、行行,,債券券發(fā)發(fā)行行企企業(yè)業(yè)需需具具備備的的條條件件,,發(fā)行行市市場場的的主主體體構構成成（（發(fā)發(fā)行行者者、、認認購購者者、、承承銷銷者者））,,,4.2.企企業(yè)業(yè)間間接接融融資資,債券券的的發(fā)發(fā)行行要要素素（（發(fā)發(fā)行行額額、、票票面面利利率率、、債債券券價價值值、、期期限限、、發(fā)發(fā)行行價價格格、、發(fā)發(fā)行行方方式式、、償償還還方方式式））,,債券券的的發(fā)發(fā)行行程程序序,,發(fā)行行債債券券的的決決議議制制定定發(fā)發(fā)行行債債券券的的章章程程辦辦理理債債權權等等級級評評定定手手續(xù)續(xù)發(fā)發(fā)行行債債券券的的申申請請與與批批準準制制定定募募集集辦辦法法并并予予以以公公告告簽簽訂訂承承銷銷協(xié)協(xié)議議,,,,,4.

33、2.企企業(yè)業(yè)間間接接融融資資,《證證券券法法》》第第十十六六條條公公開開發(fā)發(fā)行行公公司司債債券券，，應應當當符符合合下下列列條條件件：：（（一一））股股份份有有限限公公司司的的凈凈資資產產不不低低于于人人民民幣幣三三千千萬萬元元，，有有限限責責任任公公司司的的凈凈資資產產不不低低于于人人民民幣幣六六千千萬萬元元；；（（二二））累累計計債債券券余余額額不不超超過過公公司司凈凈資資產產的的百百分分之之四四十十；；（（三三））最最近近三三年年平平均均可可分分配配利利潤潤足足以以支支付付公公司司債債券券一一年年的的利利息息；；（（四四））籌籌集集的的資資金金投投向向符符合合國國家家產產業(yè)業(yè)政政策策；；

34、（（五五））債債券券的的利利率率不不超超過過國國務務院院限限定定的的利利率率水水平平；；（（六六））國國務務院院規(guī)規(guī)定定的的其其他他條條件件。。,,,回頭再再看吉吉利收收購沃沃爾沃沃案例例,,,吉利融融資組組合圖圖,美國、歐洲和中國香港,國內資金,吉利自有資金,銀團貸款、地方政府資金,中行、中國進出口銀行等,大慶、北京、成都等,50%,50%,收購股權需要18億美元，發(fā)展沃爾沃需要9億美元,境外資金,50%,50%,100%,,,李書福福的資資本運運營組組合拳拳,1、收收購行行為，，沃爾爾沃100%股股權，，18億美美元；；,,2、增增資行行為，，吉利利對沃沃爾沃沃增資資9億億美元元；,,3、

35、并并購貸貸款，，中行行等組組成銀銀團，，給予予吉利利50%銀銀行貸貸款；；,,4、巧巧借資資金，，以未未來稅稅收為為誘惑惑，吸吸收地地方政政府墊墊資；；,,5、發(fā)發(fā)行債債券，，美、、歐海海外投投資基基金認認購；；,,6、股股權融融資，，吉利利在香香港交交易所所增發(fā)發(fā)股票票募資資。,,,并購的的多贏贏局面面,1、福福特公公司甩甩掉了了包袱袱，不不但避避免了了繼續(xù)續(xù)虧損損，還還獲得得18億美美元真真金白白銀；；,,2、沃沃爾沃沃品牌牌得以以保留留，并并大規(guī)規(guī)模進進入中中國市市場，，銷售售倍增增；,,3、吉吉利公公司資資產規(guī)規(guī)模劇劇增，，且獲獲得了了極為為寶貴貴的高高端技技術，，中國國車企企也由由此借借道，，昂首首走向向海外外市場場。,,,,得益于于中國國的低低成本本產業(yè)業(yè)供應應鏈，，““沃爾爾沃汽汽車2010年年全年年實現(xiàn)現(xiàn)了盈盈利，，結束束了金金融危危機帶帶來的的幾年年艱苦苦歲月月”。。并購購和整整合為為沃爾爾沃的的未來來發(fā)展展打下下了堅堅實基基礎。。,,,謝謝！,,,