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1、單擊此處編輯母版標題樣式,,單擊此處編輯母版文本樣式,,第二級,,第三級,,第四級,,第五級,,,*,內(nèi)部控制與資本運營,,內(nèi)部控制與資本運營,,,,,王景江,,中國注冊會計師,,北京托眾管理咨詢公司總經(jīng)理,,北京同道興會計師事務所合伙人,,財務執(zhí)行力培訓網(wǎng)首席培訓師,,原國際永道會計公司高級顧問,,國資委職業(yè)經(jīng)理中心高級培訓師,,國家會計學院客座教授,,北京大學民營經(jīng)濟研究院研究員,,清華大學、北京大學客座教授,,北大縱橫、時代光華高級培訓師,,,,,王景江教授,,著名財稅和管理咨詢專家、職業(yè)培訓師、中國注冊會計師，企業(yè)財務執(zhí)行力網(wǎng)首席培訓師，北京托眾管理咨詢有限公司總經(jīng)理、首席財務咨詢顧問

2、，北京同道興會計師事務所合伙人，北京信永中和會計師事務所高級顧問。我國最早加盟國際會計公司從事財務咨詢的專家之一 ，是集職業(yè)經(jīng)理、咨詢顧問和高校教授于一身的財稅專家，具有20多年的企業(yè)實踐、教學經(jīng)驗、理論研究和財務咨詢背景。,,現(xiàn)任世界稅收聯(lián)合會財稅研究員、首都經(jīng)濟研究會理事、并北京大學民營經(jīng)濟研究院研究院，中國企業(yè)聯(lián)合會、中國房地產(chǎn)協(xié)會、中國工商管理培訓中心、國資委職業(yè)經(jīng)理研究中心、中國財稅培訓網(wǎng)、國家會計學院、清華大學、北京大學、中國地產(chǎn)商學院、清華紫光管理培訓中心、北大縱橫、新華信、時代光華、華夏基石、和君創(chuàng)業(yè)、正業(yè)宏通、廣東智寶、溫州亞美信、南昌一佳等機構高級培訓師和高級顧問，十幾家企

3、事業(yè)單位常年高級財稅顧問。,,曾任國際永道會計公司高級咨詢顧問，國家經(jīng)貿(mào)委培訓中心客座教授，普華永道、安達信、德勤國際會計公司客座教授，北京注冊會計師協(xié)會客座教授和考試委員會委員，北京信永中和會計師事務所高級管理咨詢經(jīng)理.,,為中國幾十家大中型企事業(yè)單位提供財稅和管理咨詢,為上百家企事業(yè)單位提供內(nèi)部培訓服務,在全國上百場高級財稅研討會上演講,全國大型企業(yè)總會計師培訓班主講嘉賓,全國CPA 考試和會計職稱考試輔導主講教授，多家機構衛(wèi)星轉(zhuǎn)播課程主講。,,,第一、內(nèi)部控制設計,,與財務風險防范,,1. 企業(yè)內(nèi)部控制概述,,內(nèi)控,,概念,,１９９２年美國反對虛假財務報告委員會（ＣＯＳＯ委員會）提出內(nèi)部

4、控制一體化結構研究報告，簡稱ＣＯＳＯ報告。（該組織由美國注冊會計協(xié)會、內(nèi)部審計師協(xié)會、財務經(jīng)理協(xié)會、會計學會、管理會計協(xié)會組成）。,,COSO報告中的內(nèi)部控制定義：,,內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理階層和其他員工實施的，為財務報告的可靠性、相關法令的遵循性、經(jīng)營的效果和效率等目標的達成而提供合理保證的過程。,,,,,監(jiān)督,控制環(huán)境,控制活動,風險評估,信息與溝通,信息與溝通,,內(nèi)控,,要素,,,摩托羅拉的內(nèi)部控制體系,良好商,,業(yè)行為,法律/規(guī)定,股東,顧客,環(huán)境,證券交易委員會,公認的會計原則(GAAP),行為準則,董事會審計委員會,職業(yè),,道德準則,,遵行委員會,外部審計,公司審計,集團/分

5、部,,內(nèi)部控制,,職能,經(jīng)營,,管理,自我審,,計檢查,財務職能,,和管理,內(nèi)部控,,制標準,財務慣例，標準作業(yè)程序和實施計劃,監(jiān)控及評估,實施及檢查,政策及程序,,內(nèi)控,,體系,,,,財政部會同五部委頒發(fā)的內(nèi)部控制指引分類體系：,,應用指引可以劃分為三類，即內(nèi)部環(huán)境類指引、控制活動類指引、控制手段類指引。,,內(nèi)部環(huán)境類指引有5項，包括組織架構、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化和社會責任等指引。,,控制活動類應用指引，包括資金活動、采購業(yè)務、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務、研究與開發(fā)、工程項目、擔保業(yè)務、業(yè)務外包、財務報告等9個指引。,,控制手段類指引偏重于“工具”性質(zhì)，往往涉及企業(yè)整體業(yè)務或管理。此類指引有

6、4項，包括全面預算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞和信息系統(tǒng)等指引。,,內(nèi)控,,評價,,內(nèi)控總體評價：,對內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等內(nèi)部控制要素進行全面系統(tǒng)、有針對性的評價。,,,實施內(nèi)部控制評價：,包括對內(nèi)部控制設計有效性和運行有效性的評價。,,信息系統(tǒng)有效性評價：,包括信息系統(tǒng)一般控制評價和信息系統(tǒng)應用控制評價。,,一般控制評價：與信息系統(tǒng)開發(fā)有關的信息技術控制目標、程序變更、計算機運行和對數(shù)據(jù)的接觸有關，并以此評價信息系統(tǒng)的安全性、可靠性和合理性。,,應用控制評價：著重考慮信息系統(tǒng)中與業(yè)務流程相關的控制點，并以此評價相關應用系統(tǒng)操作數(shù)據(jù)的真實性、準確性和合規(guī)性。,,,,

7、流程,,目標,組織,表單,方法,內(nèi)控,,設計,,分析定位,牽制/授權,內(nèi)控流程,表單設計,內(nèi)部控制目標,會計控制和管理控制,弊端、風險、控制環(huán)節(jié),內(nèi)部牽制/授權審批,流程圖、關鍵控制點,內(nèi)控記錄載體,,2. 企業(yè)內(nèi)部控制設計實例,組織架構是指企業(yè)按照國家有關法律法規(guī)、股東（大）會決議和企業(yè)章程，明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構設置、人員編制、職責權限、工作程序和相關要求的制度安排。,,控制目標：促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標，防范企業(yè)組織架構設計與運行風險，優(yōu)化企業(yè)治理結構、管理體制和經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。,,,組織,,結構,,企業(yè)至少應當關注組織架構設計與運行中的下列風險

8、：,,（1）治理結構形同虛設，可能導致企業(yè)缺乏科學決策和運行機制，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標。,,（2）組織構架設計不適當，結構層次不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能缺位、推諉扯皮，運行效率低下。,,,設計組織架構，應當堅持權責對等、精簡高效、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念、行業(yè)特點、經(jīng)營業(yè)務、管理定位、效益情況和員工總量等因素予以確定。,,明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離、有機協(xié)調(diào)，確保董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層按照法律法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定行使職權。,,重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付

9、業(yè)務等應當實行集體決策審批或者會簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。,,在確定職權和崗位分工過程中，應當體現(xiàn)不相容職務相互分離的制衡要求。不相容職務通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執(zhí)行；執(zhí)行與監(jiān)督檢查。,,應當制定并公布組織結構圖、員工手冊、業(yè)務流程圖、崗（職）位說明書和權限指引等內(nèi)部管理制度或相關文件，使企業(yè)員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，促進企業(yè)各層級員工明確職責分工，正確行使職權。,,應當按照國家法律法規(guī)要求和法定程序，加強對子公司組織架構設計相關重大事項的監(jiān)督指導和管理控制，防范企業(yè)集團系統(tǒng)風險，優(yōu)化資源配置，促進資源共享。,,圖例：,,領導關

10、系,,監(jiān)督關系,股 東 大 會,其它機構,工作管理委員會,公司經(jīng)營管理體制活動,董事會、董事長,監(jiān)事會,總經(jīng)理,……,其他委員會,技術委員會,經(jīng)營管理委員會,戰(zhàn)略發(fā)展委員會,董秘辦,權力機構,經(jīng)營決,,策機構,監(jiān)督機構,,集團,,控制,,控制目標：,加強對其子公司的管理，保證母公司投資的安全、完整，確保企業(yè)合并財務報表的真實可靠，遵守國家有關法律法規(guī) 。,,,失控常見的問題：,,,（1）法人治理和組織設置問題,,（2）授權不明確，集權或分權過度,,（3）管控制度不健全造成損失,,（4）關聯(lián)方交易違規(guī),,（5）合并會計報表數(shù)據(jù)不實等,,,

11、,母子公司,,管理控制體系,管理控制體系,管理控制的主要途徑,,人事控制,,財務控制,,權限控制,,信息控制,集團組織機構設計,,母子公司定位,,組織機構設置,,機構職責劃分,動態(tài)管理系統(tǒng),,集團戰(zhàn)略管理,,經(jīng)營計劃管理,,財務預算管理,,,,,多種經(jīng)營化程度,業(yè)務的國際化程度,經(jīng)營業(yè)務重點,日常生產(chǎn)經(jīng)營管理事務比重,公司領導的專業(yè)化程度,公司分權制度,公司領導的管理要求,,,,,,,,,財務管控,戰(zhàn)略管控,運營管控,管控模式,影響因素,,,,,,,,純財務,保留操作,高,全球,高,資產(chǎn)經(jīng)營,低,分權,低,本地,低,商品經(jīng)營,高,集權,,,（1）建立健全董事委派制度；,,（2）子公司經(jīng)理提

12、名或罷免；,,（3）委派總會計師或財務總監(jiān)；,,（4）股權管理和資本控制；,,（5）建立健全考核激勵制度；,,（6）資金集中管理,,,,（7）授權審批制度；,,（8）重大交易或事項的控制；,,（9）經(jīng)營計劃與財務預算控制；,,（10）主要財務指標控制,,（11）財務報告控制,,（12）內(nèi)部控制和內(nèi)部審計,,,,,控制目標：,加強對貨幣資金的內(nèi)部控制，保證貨幣資金的安全，提高貨幣資金的使用效益，遵守相關法規(guī)。,,,失控常見的問題：,,,（1）貪污、挪用、抽逃資本,,（2）設置“小金庫”,,（3）違反銀行結算規(guī)定,,（4）票據(jù)遺失或違規(guī),,（5）賬實不符等,,,,貨幣,,資金,,建立貨幣資金業(yè)務的

13、崗位責任制，明確相關部門和崗位的職責權限，確保辦理貨幣資金業(yè)務的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。 貨幣資金業(yè)務的不相容崗位至少應當包括： （1）貨幣資金支付的審批與執(zhí)行； （2）貨幣資金的保管與盤點清查； （3）貨幣資金的會計記錄與審計監(jiān)督。 出納人員不得兼任稽核、會計檔案保管和收入、支出、費用、債權債務賬目的登記工作。,企業(yè)應當配備合格的人員辦理貨幣資金業(yè)務，并結合企業(yè)實際情況，對辦理貨幣資金業(yè)務的人員定期進行崗位輪換。  企業(yè)關鍵財會崗位，可以實行強制休假制度，并在最長不超過五年的時間內(nèi)進行崗位輪換。,,嚴禁未經(jīng)授權的部門或人員辦理貨幣資金業(yè)務或直

14、接接觸貨幣資金。,,按銀行規(guī)定開設賬戶，簽署結算協(xié)議,,收付款以經(jīng)批準的、合法和真實的原始憑證為依據(jù)，并加強審核,,每日現(xiàn)金及時送存銀行,,控制帳外現(xiàn)金,,遵守銀行結算紀律,,票據(jù)編號，專人管理，印章保管和牽制,,銀行存款定期對帳，并編制余額調(diào)節(jié)表,,每日清點現(xiàn)金，核對帳目,,定期進行貨幣資金審計,,,采購,,控制,,控制目標：,加強對采購與付款業(yè)務的內(nèi)部控制，規(guī)范采購與付款行為，防范采購與付款過程中的差錯和舞弊，提高采購業(yè)務效率，遵守相關法規(guī)。,,,失控常見的問題：,,,（1）計劃性差，盲目采購或不及時,,（2）質(zhì)次價高，吃回扣,,（3）貨到后付款不及時記錄,,（4）利用應付賬款舞弊,,（5

15、）與供應商矛盾等,,,,企業(yè)應當建立采購與付款業(yè)務的崗位責任制，明確相關部門和崗位的職責、權限，確保辦理采購與付款業(yè)務的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。,,企業(yè)采購與付款業(yè)務的不相容崗位至少包括：,,（1）請購與審批；,,（2）詢價與確定供應商；,,（3）采購合同的訂立與審核；,,（4）采購、驗收與相關會計記錄；,,（5）付款的申請、審批與執(zhí)行。,,,企業(yè)可以根據(jù)具體情況對辦理采購業(yè)務的人員定期進行崗位輪換，防范采購人員利用職權和工作便利收受商業(yè)賄賂、損害企業(yè)利益的風險。,,,實行集中采購制度,,按計劃辦理采購申請，實行經(jīng)濟批量控制,,招投標制度，經(jīng)過貨比三家選擇供應商,,,審核和簽訂購貨合同

16、,,按采購計劃和請購單辦理采購,,加強貨物或勞務驗收,,加強退貨管理,,加強預付款和應付款控制,,將票據(jù)與合同核對無誤后辦理結算,,定期對賬和審計,,,控制目標：,加強對銷售與收款業(yè)務的內(nèi)部控制，規(guī)范銷售與收款行為，防范銷售與收款過程中的差錯和舞弊，遵守國家有關法律法規(guī)。,,,,失控常見的問題：,,,（1）產(chǎn)供銷脫節(jié),,（2）信用管理差，造成壞賬,,（3）利用收入調(diào)節(jié)利潤,,（4）削價或折扣優(yōu)惠管理亂,,（5）銷售憑證管理不嚴,,銷售,,控制,,銷售與收款不相容崗位至少應當包括：,,（1）客戶信用調(diào)查評估與銷售合同的審批簽訂；,,（2）銷售合同的審批、簽訂與辦理發(fā)貨；,,（3）銷售貨款的確認、

17、回收與相關會計記錄；,,（4）銷售退回貨品的驗收、處置與相關會計記錄；,,（5）銷售業(yè)務經(jīng)辦與發(fā)票開具、管理；,,（6）壞賬準備的計提與審批、壞賬的核銷與審批。,,企業(yè)應當根據(jù)具體情況對辦理銷售業(yè)務的人員進行崗位輪換或者管區(qū)、管戶調(diào)整，防范銷售人員將企業(yè)客戶資源變?yōu)閭€人私屬資源從事舞弊活動，損害企業(yè)利益的風險。,,關鍵,,控制,,點,銷售預算和定價控制,,信用風險控制,,銷售業(yè)務過程控制,,銷售退貨控制,,銷售統(tǒng)計控制,,銷售結算和票據(jù)控制,,應收賬款控制,,收入確認控制,,,控制目標：,加強成本費用內(nèi)部控制，降低成本費用耗用水平，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，遵守有關國家法律法規(guī)規(guī)定。,,,失控常見的問

18、題：,,,（1）戰(zhàn)略成本定位偏差,,（2）成本失控造成高成本,,（3）無計劃性，審批程序亂,,（4）違法或違規(guī)支出,,（5）成本計算不科學或不實等,,成本,,控制,,成本費用業(yè)務的不相容崗位至少包括：,,（1）成本費用定額、預算的編制與審批；,,（2）成本費用支出與審批；,,（3）成本費用支出與相關會計記錄。,,企業(yè)應當配備合格人員辦理成本費用的核算業(yè)務。辦理成本費用核算的人員應當具備良好的業(yè)務知識和職業(yè)道德，遵紀守法，客觀公正。企業(yè)應當通過培訓，不斷提高他們的業(yè)務素質(zhì)和職業(yè)道德水準。,,同一崗位人員應定期作適當調(diào)整和更換，避免同一人員長時間負責同一業(yè)務。,,成本預測控制,,成本預算控制,,成

19、本審核和審批控制,,內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格控制,,成本控制方法的應用,,成本核算控制,,成本分析控制,,成本考核控制,,,,控制目標：,加強對工程項目的內(nèi)部控制，防范工程項目管理中的差錯與舞弊，提高資金使用效益，遵守國家有關法律法規(guī)。,,,失控常見的問題：,,,（1）缺乏論證，盲目上馬,,（2）進度、質(zhì)量和造價問題,,（3）貪污、挪用、商業(yè)賄賂,,（4）工程核算亂，成本不實或賬實不符等,,,,工程,,控制,,工程項目業(yè)務不相容崗位一般包括：,,（1）項目建議、可行性研究與項目決策；,,（2）概預算編制與審核；,,（3）項目決策與項目實施；,,（4）項目實施與價款支付；,,（5）項目實施與項目驗收；,,（

20、6）竣工決算與竣工決算審計。,,企業(yè)應當根據(jù)工程項目的特點，配備合格的人員辦理工程項目業(yè)務。辦理工程項目業(yè)務的人員應當具備良好的業(yè)務素質(zhì)和職業(yè)道德。,,企業(yè)應當配備專門的會計人員辦理工程項目會計核算業(yè)務，辦理工程項目會計業(yè)務的人員應當熟悉國家法律法規(guī)及工程項目管理方面的專業(yè)知識。,,項目論證和決策控制,,工程責任控制,,概預算控制,,工程變更控制,,工程核算控制,,進度款支付控制,,竣工驗收控制,,決算和審計控制,,,,,3.企業(yè)財務風險控制,風險,,控制,,概述,企業(yè)風險指未來的不確定性對企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營目標的影響。,,,風險的特點：,,－客觀存在,,－不確定性,,－復雜性（直接或間接引起）,

21、,－可以測量,,－風險與收益對等,,企業(yè)風險一般可分為戰(zhàn)略風險、財務風險、市場風險、運營風險、法律風險等；也可以能否為企業(yè)帶來盈利等機會為標志，將風險分為純粹風險和機會風險。,,根據(jù)風險損失的后果分為人身風險、財產(chǎn)風險、責任風險和信用風險。,,,,風險總成本,x,0,x,1,x,2,預防評估成本投入不足，風險損失大，總成本高。,預防評估成本過度，風險損失減少，但總成本高。,預防評估成本投入適度，總成本最低,,項目,傳統(tǒng)模式,新模式,集中度,分散的：以部門/職務為單位進行風險管理（會計、財務和內(nèi)審部門負責）,一體化：在高層的參與下，各部門進行風險管理協(xié)調(diào)；各職務把風險管理作為自己的職責。,連續(xù)性

22、,非連續(xù)的：只有當經(jīng)理認為必要時才進行風險管理,連續(xù)的：風險管理應該是一個連續(xù)不斷的、每時每刻都要進行的工作。,范圍,小范圍、局部性的：主要是可保性和財務風險）,大視野、全方位的：把所有風險和機會都考慮進去。,,企業(yè)風險管理框架是2004年4月由美國COSO委員會正式頒布。,COSO企業(yè)風險管理框架,,中央企業(yè)全面風險管理指引,,,（國資委2006年6月）,,,主要內(nèi)容：,總則、風險管理初始信息、風險評估、風險管理策略、風險管理解決方案、風險管理的監(jiān)督和改進、風險管理組織體系、風險管理信息系統(tǒng)、風險管理文化和附則（附錄：風險管理常用技術）。,,,,管理,,組織,,風險組織：,主要包括規(guī)范的公司

23、法人治理結構，風險管理職能部門、內(nèi)部審計部門和法律事務部門以及其他有關職能部門、業(yè)務單位的組織領導機構及其職責。,,具備條件的企業(yè)，董事會可下設風險管理委員會。,該委員會的召集人應由不兼任總經(jīng)理的董事長擔任；董事長兼任總經(jīng)理的，召集人應由外部董事或獨立董事?lián)?。該委員會成員中需有熟悉企業(yè)重要管理及業(yè)務流程的董事，以及具備風險管理監(jiān)管知識或經(jīng)驗、具有一定法律知識的董事。,,風險管理部門：,企業(yè)應設立專職部門或確定相關職能部門履行全面風險管理的職責。該部門對總經(jīng)理或其委托的高級管理人員負責。,,,實施全面風險管理，企業(yè)應廣泛、持續(xù)不斷地收集與本企業(yè)風險和風險管理相關的內(nèi)部、外部初始信息，包括歷史數(shù)

24、據(jù)和未來預測。應把收集初始信息的職責分工落實到各有關職能部門和業(yè)務單位。,,廣泛搜集在戰(zhàn)略、財務、市場、運營、法律風險等方面的信息（包括失敗案例、數(shù)據(jù)指標和相關信息）。,,企業(yè)對收集的初始信息應進行必要的篩選、提煉、對比、分類、組合，以便進行風險評估。,,主要風險信息的收集內(nèi)容。,初始,,信息,,,風險識別：,對企業(yè)存在的風險有無進行判斷，對尚未顯現(xiàn)的處于潛在狀態(tài)的各種風險進行系統(tǒng)的歸類和辨別。,,識別方法：基本方法（風險清單）、輔助方法（財務報表分析、流程圖、事故樹、現(xiàn)場檢查、風險形勢估計等方法）,,,風險,,識別,,,風險評估：,運用一定的方法對企業(yè)發(fā)生風險的可能性和結果的嚴重性等方面進行

25、估計和衡量。,,,,重要風險,關注風險,風險,,評估,,,規(guī)避—,退出會產(chǎn)生風險的活動。風險規(guī)避可能包括包括退出一條生產(chǎn)線、拒絕向一個新的地區(qū)市場拓展，或者賣掉一個分部。,,,降低—,采取措施降低風險的可能性或影響，或者同時降低兩者。幾乎涉及各種日常的經(jīng)營決策。,,,轉(zhuǎn)移—,把風險從一個實體轉(zhuǎn)移到另一個實體或共同分擔風險。常見的技術包括購買保險、通過衍生品交易套期保值、外包某項業(yè)務等。,,,自留—,不采取任何措施去干預風險的可能性或影響。,風險,,應對,,風險管理矩陣表,序號,風險事項,可能性,影響程度,重要性,控制措施 責任單位,1,××××××,,0.9,0.8,0.72,××

26、×××,2,××××××,0.8,0.2,0.16,×××××,3,××××××,0.3,0.7,0.21,×××××,4,××××××,0.2,0.3,0.06,×××××,,5,××××××,0.5,0.6,0.3,×××××,,風險,,預警,,類型,成長區(qū)位,特征,成長風險,明星型,處于成熟期且規(guī)模大,規(guī)模大，實力強，形成主導產(chǎn)品，市場份額穩(wěn)定，控制力和應變力較強。規(guī)模與年齡處于較平衡狀態(tài)（dq=da）,僵化,巨嬰型,處于成長期且規(guī)模較大,處于不成熟階段，但企業(yè)規(guī)模極度膨脹，成長速度過快（⊿q＞⊿a）,管理,蜜蜂型,處于成長期且規(guī)模較小,企業(yè)質(zhì)的成長與量的成長基本平衡，即dq=da，速度

27、適中，但兩者都處于較低水平,競爭,內(nèi)向型,處于成熟期且規(guī)模較小,內(nèi)部管理能力強，規(guī)模⊿q＜⊿a，成長速度慢,創(chuàng)新,,,利潤,,變動,固定成本比重,銷售變動,營業(yè)杠桿,權益,,利潤率,資產(chǎn)負債率,財務杠桿,利潤變動,,第二、投融資實務,,與并購重組,,1.資本運營的特點和效應,資本運營：,,,通過對企業(yè)資本進行運籌、謀劃和決策，實現(xiàn)資本增值目標的經(jīng)營活動。,,資本運營的主要形式：,,,融資、上市、資產(chǎn)重組、債務重組、投資、分立、合并、托管和租賃等,,資本運營的意義：,,,通過外部交易型戰(zhàn)略實現(xiàn)企業(yè)高速發(fā)展。,,,資本,,運營,,特點,,資本運營 商品經(jīng)營,,經(jīng)營對象,有

28、形資產(chǎn)和無形資產(chǎn) 產(chǎn)品和勞務,,經(jīng)營手段,各種重組 供產(chǎn)銷活動,,增長方式,資本市場交易收益 經(jīng)營利潤,,經(jīng)營目的,資本增值 盈利,,經(jīng)營范圍,多元化或規(guī)模大 單一化、規(guī)模小,,增長速度,幾何速度增長 算術增長速度,,,風 險,很大

29、 較小,,,,追求集中和壟斷,追求協(xié)同效應,追求財務利益,股票投機獲利,管理層的個人抱負,,,,發(fā)展,,規(guī)律,,,初創(chuàng)階段,規(guī)?；?集聚,平衡和聯(lián)盟,,,,,產(chǎn)業(yè)集中度,發(fā)展時間,市場完全分散，集中度低。,規(guī)模越來越重要，產(chǎn)業(yè)領導者開始進行產(chǎn)業(yè)整合。,成功企業(yè)擴展核心業(yè)務，出售或關閉附屬部門，加強競爭。,,少數(shù)幾個企業(yè)處于統(tǒng)治地位，產(chǎn)業(yè)集中度很高，大公司與巨頭建立聯(lián)盟。,,速 度,成 長（,規(guī) 模、 技 術 創(chuàng) 新、 多 元 化 ）,成本控制,管理 創(chuàng) 新,技術 創(chuàng) 新,經(jīng) 營 創(chuàng) 新,初始投資,增資擴股,再融 資,并 購 重 組,內(nèi)部管理

30、型發(fā)展戰(zhàn)略,外,,部,,交,,易,,型,,發(fā),,展,,戰(zhàn),,略,,融資,,能力,高素質(zhì)的管理團隊（道德、能力、團隊精神）,,管理制度（健全和有效）,,模式、產(chǎn)品和技術,,市場運作能力（如促銷、渠道、售后服務等）,,并購雙方的協(xié)同效應,,償債能力,,2.企業(yè)融資策略和方法,,因素,分析,融資規(guī)模,資金需要量預測,融資時間,根據(jù)融資用途和風險性確定融資期限,多元化,,融資,內(nèi)部融資、普通股融資、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資、金融機構貸款、換股并購和杠桿收購,資本結構,長期負債與股東權益的比例關系。,資金成本,資金成本包括資金籌集費用（發(fā)行手續(xù)和擔保費等）和資金占用費（股利和利息等）。加權平均資金成本最低。,

31、融資風險,決策風險、流動性風險、利率風險、匯率風險、違法風險、收購風險等,融資,,方案,,資金,,需求,,預測,,銷售百分比法,是根據(jù)銷售與資產(chǎn)負債表和利潤表項目之間的比例關系，預測企業(yè)融資需求數(shù)量的一種方,,外部資金需要量=(變動資產(chǎn)銷售百分比×新增銷售額)－變動負債銷售百分比×新增銷售額)－[預計銷售額×計劃銷售凈利潤率×(1－股利支付率)],,自由現(xiàn)金流量：,,息稅前利潤扣除稅收、必要的資本支出和營運資本增加后，能夠支付給所有的債權人和股東的現(xiàn)金流量。其基本公式為：,,自由現(xiàn)金流量＝息稅前利潤＋折舊及攤銷－所得稅－資本性支出－營運資本凈增加,,資本性支出是企業(yè)為了維護或擴展其經(jīng)營活動必須

32、安排的長期資產(chǎn)投資，長期資產(chǎn)包括長期投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)。,,營運資本是指流動資產(chǎn)和無息流動負債的差額,。,,,,籌資,,方式,,,籌資渠道包括內(nèi)部融資和外部融資。,,,,內(nèi)部融資不涉及企業(yè)資金所有權、控制權的變更和轉(zhuǎn)移，也不需要還本付息，是一種低成本、高效益和簡單的融資方式。,,外部融資包括股權和債權融資。股權融資屬于永久性資本，不需要償還，也不必負擔固定的利息費用，從而降低了財務風險；但股權融資成本高、易分散股權等。債權融資不涉及股權調(diào)整，但的財務風險較高、限制條款較多。,,融資方式：直接吸收股東投資、發(fā)行股票、借殼上市、發(fā)行債券、銀行貸款、海外融資、產(chǎn)業(yè)基金、信托投資、

33、風險投資、資產(chǎn)證券化、融資租賃和商業(yè)信用等。,,資本,,結構,影響資本結構優(yōu)化的因素：　　（1）資本成本：不同籌資方式的資本成本又是不相同的。,,（2）財務風險：加大負債融資力度，使企業(yè)財務風險增大。,,,（3）經(jīng)營風險：經(jīng)營風險與財務風險的平衡。,,,（4）控制權：考慮是否會喪失控制權。,,（5）成長性：發(fā)展速度快的企業(yè)更多依賴于外外部資金。　　（6）稅收因素：由于負債利息屬于免稅費用，因此企業(yè)所得稅稅率越高，負債抵稅利益就越大.,,（7）資產(chǎn)結構：不同資產(chǎn)結構的企業(yè)利用財務杠桿能力不同。,,,,,,（1）綜合資本成本法：對若干個備選的可行性資本結構優(yōu)化方案，通過分別計算它們的綜合資本成

34、本，并相互加以比較，以綜合資本成本最低者作為最優(yōu)的資本結構進行決策。,,（2）邊際資本成本法：在持續(xù)的生產(chǎn)經(jīng)營過程中由于擴大業(yè)務或?qū)ν馔顿Y需要追加籌資時，通過對若干個備選的可行性追加籌資方案的邊際資本成本，進行計算并相互比較，以邊際資本成本最低者作為追加資本的最優(yōu)資本結構方案。,,（3）每股收益分析法：用每股收益的無差異點進行企業(yè)資本結構決策的方法。,結構,,優(yōu)化,,3.固定資產(chǎn)項目投資論證,為了擴大再生產(chǎn)，需要通過購建固定資產(chǎn)提高生產(chǎn)經(jīng)營能力。固定資產(chǎn)投資戰(zhàn)略應考慮的問題：,,① 做什么，即投資方向的選擇，準備涉足哪個行業(yè)？,,② 能否做，即項目投資的市場可行性？條件和環(huán)境的可行性？經(jīng)濟和社

35、會效益的可行性？,,③ 做多少，即項目投資額為多少？,,④ 何時做，即什么時間投資最適當？,,⑤ 如何做，即購建什么固定資產(chǎn)？用這些資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營什么產(chǎn)品？,投資,,戰(zhàn)略,,可行,,論證,,固定資產(chǎn)項目投資論證內(nèi)容：,,（1）投資環(huán)境分析：政治、經(jīng)濟、法律和文化等環(huán)境的分析。,,（2）行業(yè)和市場分析： 行業(yè)發(fā)展、競爭情況、市場需求和供應等方面的分析。,,（3）條件和技術分析：原材料、能源、交通運輸、勞動力、運輸、地區(qū)、環(huán)保和技術等條件的分析。,,（4）財務分析和評價：現(xiàn)金流量、投資回報、敏感性等指標的分析。,,環(huán)境、市場、條件和經(jīng)濟的可行性。,,法則１：多元化的成功率與企業(yè)剩余資源有關；,,法則

36、２：多元化的成功率與企業(yè)進入的新行業(yè)吸引力有關；,,法則３：多元化的成功率與企業(yè)剩余資源有關與“各元”之間在技術、銷售、采購等方面的相關性成正相關；,,法則４：企業(yè)以內(nèi)部方式進入新行業(yè)的成功率高于以外部方式進入；,,法則５：企業(yè)“與巨人同行”方式進入新行業(yè)的成功率高于“孤軍奮戰(zhàn)”方式。,,聚焦核心業(yè)務，管好多元化,,成功法則：,,經(jīng)濟,,評價,項目,說明,初始,,現(xiàn)金流量,固定資產(chǎn)購建和安裝投資；流動資產(chǎn)投資；其他投資費用談判費、培訓費、注冊費等；原有固定資產(chǎn)變價收入。,營業(yè),,現(xiàn)金流量,項目投入使用后，在壽命周期內(nèi)的營業(yè)凈現(xiàn)金流量。,,每年營業(yè)收入－付現(xiàn)成本－所得稅,,或凈利潤＋折舊,終結,

37、,現(xiàn)金流量,固定資產(chǎn)殘值或變價收入；墊支的流動資金收回；土地使用權出售收入等。,,指標,說明,投資,,回收期,累計凈現(xiàn)金流量開始出現(xiàn)正值的年份-1+（上一年度累計現(xiàn)金流量的絕對值/當年凈現(xiàn)金流量）評價標準：小于行業(yè)平均回收期,凈現(xiàn)值,,一項投資所產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)值與項目投資成本之間的差值,,評價標準：大于零,現(xiàn)值指數(shù),一項投資所產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)值除以項目投資成本的比率,,評價標準：大于一,內(nèi)涵,,報酬率,項目計算期內(nèi)累計凈現(xiàn)值為零時的折現(xiàn)率,,評價標準：大于行業(yè)平均報酬率,,指標,含義和計算方法,評價標準,投資,,回收期,投資回收期包括靜態(tài)投資回收期、動態(tài)投資回收期指標。,,靜態(tài)

38、投資回收期是指在不考慮資金時間價值的情況下，收回全部原始投資額所需要的時間。,,動態(tài)投資回收期考慮資金時間價值。,投資回收期小于行業(yè)投資回收期,投資,,收益率,投資收益率是項目期間內(nèi)年平均利潤占投資總額的百分比。,,投資收益率=年平均利潤/投資總額×100%,投資收益率大于行業(yè)投資收益率,凈現(xiàn)值,凈現(xiàn)值是未來項目期間內(nèi)現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)值與項目初始投資額之間的差值。,,凈現(xiàn)值=未來項目期間內(nèi)現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)值－初始投資額,投資項目的凈現(xiàn)值大于零,,指標,含義和計算方法,評價標準,獲利指數(shù),獲利指數(shù)是未來項目期間內(nèi)現(xiàn)金凈流量現(xiàn)值與原始投資額的比值。,,獲利指數(shù)=凈現(xiàn)值/原始投資額,,獲利指數(shù)大于1,內(nèi)

39、涵,,報酬率,內(nèi)涵報酬率是能夠使未來項目期間內(nèi)現(xiàn)金流入量現(xiàn)值等于未來現(xiàn)金流出量現(xiàn)值的貼現(xiàn)率，或者說是使投資方案凈現(xiàn)值為零的貼現(xiàn)率。,,“逐步測試法”計算：它適合于各期現(xiàn)金流入量不相等的非年金形式。,,“年金法”：它適合于各期現(xiàn)金流入量相等。,內(nèi)涵報酬率指標大于如行業(yè)投資收益率或資金成本,,,敏感性分析：,,在項目經(jīng)濟評價中，從諸多不確定性因素中找出對項目經(jīng)濟效益指標有重要影響的敏感性因素，并分析測算其對項目經(jīng)濟效益的影響程度。,,,,4.資本運營中的企業(yè)重組,產(chǎn)權重組是指以企業(yè)財產(chǎn)所有權為基礎的一切權利的變動與重組。它既可以是終極所有權(出資者所有權)的轉(zhuǎn)讓，也可以是經(jīng)營使用權的讓渡；產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓

40、的對象既可以是整體產(chǎn)權，也可以是部分產(chǎn)權。,,產(chǎn)權重組目標：明晰產(chǎn)權、多元化、引入戰(zhàn)略股東、增強資本實力、建立現(xiàn)代企業(yè)制度等。,產(chǎn)權,,重組,,資本溢價的含義和計算,資本溢價：新投資者實際投入資本與其所占被投資單位注冊資本份額的差額。,,例如：Ａ公司擬向Ｂ公司投資２０００萬元，占其注冊資本的２０％，Ｂ公司現(xiàn)有股本４０００萬元，留存收益１０００萬元。,,５０００／（１－２０％）＝６２５０萬元,,６２５０ × ２０％＝１２５０萬元,,溢價：２０００－１２５０＝７５０萬元,,溢價形成的原因：留存收益和超額利潤,,宏觀層面的產(chǎn)業(yè)重組是通過現(xiàn)有資產(chǎn)存量在不同產(chǎn)業(yè)部門之間的流動、重組或相同部門間集中、重組

41、，使產(chǎn)業(yè)結構得以調(diào)整優(yōu)化，提高資本增值能力。,,微觀層面的業(yè)務重組則主要涉及經(jīng)營目標、發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務結構的調(diào)整。 分析：規(guī)模經(jīng)濟、贏利模式、產(chǎn)業(yè)鏈、多元化、業(yè)務結構等分析,產(chǎn)業(yè),,重組,,規(guī)模經(jīng)濟指隨生產(chǎn)能力的擴大，生產(chǎn)批量相應擴大，并使單位成本下降的趨勢，即長期費用曲線呈下降趨勢。,規(guī)模不經(jīng)濟？做大做強？還是做強做大？,,贏利模式是企業(yè)在市場競爭中逐步形成的企業(yè)特有的賴以盈利的商務結構及其對應的業(yè)務結構。通俗的講，贏利模式就是企業(yè)賺錢的渠道，通過怎樣的模式和渠道來賺錢。,,如攜程網(wǎng)的贏利模式：在商務旅客與商家之間架起了一座橋梁，借助網(wǎng)絡平臺和會員卡積分模式，開展酒店預訂、機票代理、自

42、助游代理和在線廣告業(yè)務，使消費者、商家獲得了“雙贏”，當然也給攜程網(wǎng)帶來了高額利潤。,,供應商,批發(fā)商,零售商,消,,費,,者,用,,戶,制,,造,,商,同類型企業(yè),后向一體化,前向一體化,前向一體化,水平一體化,,第一層業(yè)務：拓展和保持的核心業(yè)務,第二層業(yè)務：建立新興業(yè)務,第三層業(yè)務：創(chuàng)造有生命力的種子業(yè)務,,資產(chǎn)重組是指企業(yè)在重組中，將原企業(yè)的存量資產(chǎn)，經(jīng)過剝離、置換、分立、合并、出售和破產(chǎn)等方式，對企業(yè)資產(chǎn)和組織重新進行組合，以優(yōu)化資產(chǎn)結構，激活存量資產(chǎn)，提高企業(yè)經(jīng)濟效益。,,,資產(chǎn),,重組,,重組方式,具體內(nèi)容,核銷不良資產(chǎn),不良資產(chǎn)一般為壞帳、存貨損失、應攤未攤費用、投資損失等,剝離

43、非經(jīng)營性資產(chǎn),如職工食堂、職工醫(yī)院、職工子弟學校等,剝離輔業(yè)資產(chǎn),非主營業(yè)務：如制造業(yè)或設計院辦的商店、酒店等,合并,內(nèi)部分子公司合并或進行并購（主動和被動）,分立,分立為若干個公司（橫向和縱向）,,出售或破產(chǎn)等,出售資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓股權、破產(chǎn)清算,,債務重組是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協(xié)議或者法院的裁定作出讓步的事項。,,債務重組目標:優(yōu)化資本結構，擺脫財務困境.,,債務重組方式:以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償、債轉(zhuǎn)股、減免債務、債務展期、債權主體轉(zhuǎn)移（部分留在原單位，部分轉(zhuǎn)移到改制后企業(yè)）,債務,,重組,,銀行,新公司,破產(chǎn),,公司,以購買有效資產(chǎn),,經(jīng)營所得逐年,,還本付息,

44、申請破產(chǎn)，按破,,產(chǎn)財產(chǎn)清償順序,,清償債權人債務,以銀行貸款收購有,,效資產(chǎn)并支付現(xiàn)金,向銀行貸款用于收購,,擬破產(chǎn)企業(yè)有效資產(chǎn),變現(xiàn)資產(chǎn)償還,,部分貸款本息,,5.企業(yè)并購策略和方法,,,兼并,,收購,,,企,,業(yè),,兼,,并,A,,公,,司,B,C,解散,企,,業(yè),,收,,購,吸收合并,,新設合并,A,,公,,司,B,C,收購部分或全部股份,投資關系,控股合并,,,,并購,,分類,,,按行業(yè)與市場關系分,按并購實現(xiàn)的方式分,按并購是否友好分,按并購融資渠道分,橫向、縱向和混合型,承擔債務、現(xiàn)金購買和股份交易型,善意和敵意并購型,杠桿和非杠桿型,,國內(nèi)外并購發(fā)展的趨勢,國外并購趨勢,國內(nèi)并

45、購趨勢,,國際五次并購高潮的趨勢：橫向并購、縱向并購、混合并購、金融杠桿并購、跨國并購,我國并購的發(fā)展：行政性的關停并轉(zhuǎn)、半行政半企業(yè)的聯(lián)合、公司化的并購、跨國并購,,目標公司并購定價方法：資產(chǎn)價值基礎法(如帳面價值、市場價值、清算價值等、市盈率法和自由現(xiàn)金流量法。,,,市盈率法：,根據(jù)目標公司的預期每年凈利潤乘以預期市盈率確定其價值的方法。,,,市盈率＝每股市值／每股收益,,目標公司股權價值：,,（預期年凈利潤×預期市盈率）貼現(xiàn)金額之和,,,,,并購,,定價,,,,價值增值,,自由現(xiàn)金流,貼現(xiàn)率,債務,增長期,資金成本,經(jīng)營,投資,融資,銷售增長,,利潤邊際,,所得稅率,營運資本投資,,固定

46、資本投資,,股利,,股票價格收益,乘,減,,,,自由現(xiàn)金流量法：,,成敗,,關鍵,,管理大師杜拉克：,,,,并購方徹底考慮能為被并購方作出何種貢獻,,,建立共同的核心體系（共同文化、市場、技術、財務上的銜接）,,,并購方認同被并購方的產(chǎn)品、市場、消費者,,,在一年左右并購方能夠提供高級管理人員,,,在第一年主要管理人員有實質(zhì)性的升遷,,47%,20%,14%,4%,10%,35%,并購對象,估計協(xié)同效應,確定價格,價格談判,激勵員工,文化差異,,盡職,,盡責,,調(diào)查,盡職盡責調(diào)查又稱審慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進

47、行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。,,,,盡職盡責調(diào)查內(nèi)容：一般包括：目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務、采購、法律與監(jiān)管、財務與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等。,,,,盡職調(diào)查小組的構成：項目負責人（交易促成者）、行業(yè)專家、業(yè)務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等。,,,財務盡職調(diào)查是指財務調(diào)查人員根據(jù)委托方的并購目標和委托范圍，針對目標企業(yè)的財務情況及其各種影響因素等各個方面，通過問卷調(diào)查、審閱、分析法、審核、訪談和溝通等方法調(diào)

48、查，并向委托方揭示和報告目標企業(yè)的一般投資價值和財務風險的工作過程。,,,財務盡職調(diào)查內(nèi)容劃分為企業(yè)基礎情況、企業(yè)財務報表及其重大財務事項、影響企業(yè)財務情況的內(nèi)外部環(huán)境因素等三大方面。,,,反,,并購,,惡意收購,指收購公司在未經(jīng)目標公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動。,,,,反并購策略和方法：,,,（1）“白衣騎士”(White Knight)：“白衣騎士”是指目標企業(yè)為免遭敵意收購而自己尋找的善意收購者。公司在遭到收購威脅時，為不使本企業(yè)落人惡意收購者手中，可選擇與其關系密切的有實力的公司，以更優(yōu)惠的條件達成善意收購。,,,,,,,（2）“毒丸計劃”：包括“負債毒丸

49、計劃”和“人員毒丸計劃”兩種。前者是指目標公司在收購威脅下大量增加自身負債，降低企業(yè)被收購的吸引力。 “人員毒丸計劃”是公司的絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在公司被以不公平價格收購，并且這些人中有一人在收購后被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。當管理層的價值對收購方無足輕重時，“人員毒丸計劃”也就收效甚微了。,,（3）訴訟策略：尋找理由（如反壟斷、信息披露不充分、違法行為等）對并購方提起訴訟，以延緩收購時間，使目標公司有機會采取有效措施進一步抵御被收購。不論訴訟成功與否，都為目標公司爭得了時間。,,相關利益人,,目標公司,,并購方,,地方政府,,證券監(jiān)管,,中小股東,,,,并購,,溝

50、通,,,,企業(yè)并購溝通的關注重點,建立誠信、雙贏的溝通觀念,,及時、相關、有效的溝通,,言出必行,,謹慎對待秘密會議,,了解人們想聽什么,,選擇有效溝通工具,,確認關鍵人員并與之溝通,,制定并實施溝通計劃,,管理者想聽到的,員工們想聽到的,·并購后公司的發(fā)展前景,,·并購帶來的戰(zhàn)略利益,,職位去留或變化,,·改變與過渡的原因,,·公司名稱的改變,,·組織結構和管理模式的變化,,·產(chǎn)品生產(chǎn)線的變化等,·我還會有工作嗎?,,·從并購中獲得／失去什么?,,·在新環(huán)境中我如何才能成功?,,·補償金與報酬的變化,,·工作和職位的改變,,·獎金的變化,,·更多或更少的就業(yè)機會,,·下崗人員的待遇,,·退職

51、福利金,,·內(nèi)部調(diào)動(“自愿的"),,·再就業(yè)服務,,·公司體系、政策的變化等,,,企業(yè)文化,是指企業(yè)在長期的生存和發(fā)展中所形成的為企業(yè)多數(shù)成員所共同遵循的基本信念、價值觀和行為規(guī)范的總和。企業(yè)文化的核心是共同價值觀。,,,實證研究表明：,企業(yè)文化對企業(yè)長期經(jīng)營業(yè)績有著重大作用，重視所有關鍵管理要素（顧客、股東、員工等），重視各級管理人員的領導藝術的公司，其業(yè)績遠遠勝于那些沒有這些文化特征的公司。,,,并購,,整合,,,,,,啟蒙思想家格言：,你知道事物應該是什么樣？,,說明你是一個,聰明人！,,,你知道事物實際是什么樣？,,說明你是一個,有經(jīng)驗的人！,,,你知道如何使事物變得更好？,,說明你是一個,有才能的人！,,,,,,