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1、Click to edit master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,MBA:,公司治理,第六課,公司治理的國際比較,Corporate Governance Has Gone Global,過去十年里，無論是在發(fā)達國家還是發(fā)展中國家，公司治理活動都在加速發(fā)展,在一定程度上，各國的公司治理正逐漸趨同,當然，一國自身的文化和歷史仍然有著巨大的影響力，所以不應(yīng)該過于夸大公司治理的一致性，而應(yīng)該意識到并尊重各國之間可能會存在的差異,

2、這一趨同趨向的一個根源是全球經(jīng)濟日益一體化的趨勢。一些重要的趨勢如：,公司的勝利,跨國公司的力量,全球性的投資者,對資本的需求,BBC News:2002年2月12日,亞洲國家首腦譴責(zé)跨國公司,“在一次聯(lián)合國貿(mào)易會議上，亞洲國家首腦們表達了他們對巨型跨國公司的發(fā)展及其日益膨脹的影響力的擔(dān)憂”,“現(xiàn)在已經(jīng)有許多的跨國公司在財務(wù)上已經(jīng)比一個中等規(guī)模的國家還要強大”,若干跨國公司的營業(yè)額：1997年,全球銷售額,國外銷售額,GM(USA),$1782億,$570億,Toyota(Japan),$885億,$504億,BP Amoco(UK),$713億,$365億,Nestle SA,GDPs:19

3、97,人口,(millions),GDP,($billions),排名,China,1,227,1055.4,7,Australia,19,225.4,14,Malaysia,22,98.2,37,Ireland,4,65.1,44,各國的公司治理準則,如果把公司治理準則也包括在貿(mào)易數(shù)字里面，那么英國的的貿(mào)易收支平衡將會顯得健康得多,第一部公司治理準則The Cadbury Code,(1992)有許多的模仿者,一些主要的的國際準則:,Bosch report,澳大利亞,199,5,Cardon report,比利時,1998,Dey report,加拿大,1994,Vienot report

4、s,I&II,法國,1994 and 1999,公司治理論壇,日本,1998,German panel of corporate governance,德國,2000,國際公司治理準則,世界各國都在努力提高他們的國內(nèi)治理標準，與此同時，人們也在試圖制訂能夠使用于全世界的的國際公司治理準則,沒有普遍適用的標準；外國的實踐不能簡單的照搬；而單個公司和國家總是需要遵從當?shù)氐牡奈幕?、風(fēng)俗和實踐,但是，確立與推廣一套全球適用的治理原則是可能的,1999,年,5,月，,OECD,國家政府一致投票通過簽署,OECD,公司治理原則,一個代表著,6,萬億美元資產(chǎn)的組織,International Corpora

5、te Governance Network(ICGN),發(fā)表了一份更有力的全球性公司治理原則,ICGN,公司治理原則,股東的權(quán)利,一股一票,投票權(quán)和投票結(jié)果知情權(quán),投票義務(wù)：機構(gòu)投資者有義務(wù)代表委托人履行投票權(quán),利益相關(guān)人的角色,董事會的職責(zé)：董事會應(yīng)該對股東負責(zé)并負責(zé)處理好公司各方利益相關(guān)人之間的關(guān)系,利益相關(guān)人的參與：,ICGN,肯定了提高公司的經(jīng)營業(yè)績的機制需要促進員工參與管理以及保持股東與公司其它利益相關(guān)人的利益一致。這包括范圍廣泛的員工持股計劃,ICGN,公司治理原則,信息披露與透明性,信息披露要及時、充分、準確,股權(quán)結(jié)構(gòu)與投票權(quán),董事會成員的信息,薪酬,審計,董事會的責(zé)任,董事會應(yīng)

6、該能夠就公司事務(wù)獨立做出客觀的決策，特別地，它應(yīng)該不為公司管理層所左右,每個董事會都應(yīng)該擁有獨立的、不擔(dān)任公司行政職務(wù)的、具有相應(yīng)能力的成員，他們不應(yīng)該少于,3,人，并應(yīng)該在董事會中占絕對多數(shù),獨立的審計、薪酬和提名委員會,其它的治理創(chuàng)新,一項主要的創(chuàng)新是由世界銀行于,1999,年發(fā)起，其旨在促進全球治理改革，重點是新興市場的改革,創(chuàng)新的根源可以追溯到,1997-1998,年間發(fā)生的世界性金融危機,1998,年末至,1999,年初，世界銀行與,OECD,合力設(shè)定了一項治理援助活動,全球公司治理論壇,與,OECD,原則一樣，該論壇不是去強行推行一套具體的標準，而是尋求與那些在發(fā)展中國家業(yè)務(wù)活躍的

7、銀行、專業(yè)標準制訂組織和其它國際組織合作,論壇的第一項實踐項目是與印度產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟合作對,50,家印度公司進行改造，使其符合紐約證交所的信息披露及責(zé)任標準,日本的公司治理,日本企業(yè)共生體系的突出特征有：,以日本大藏省(MoF)為主的政府的強力干預(yù),關(guān)聯(lián)公司（經(jīng)常包括客戶公司和供應(yīng)商）交叉持股。經(jīng)常會有一個主要的股東，例如主銀行或者 keiretsu(環(huán)形集團)的核心成員,政府與公司之間的關(guān)系密切,公司的首要目標是增長和市場份額，而不是股東回報,公司控制權(quán)市場幾乎不存在,日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),互為客戶以及互為股東的情況在日本企業(yè)中很常見。這有利于形成組織完整的公司治理體系，并培育長期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)關(guān)系,集

8、團內(nèi)銷售額的比例在830之間；但是集團內(nèi)的商業(yè)關(guān)系并不是排它性的,日本公司之間經(jīng)常有交叉持股,1990年，Mitsubishi Corporation擁有 Mitsubishi Heavy Industries1.6的股權(quán)，后者反過來也擁有前者3.2的股權(quán),雖然從企業(yè)雙邊看，交叉持股的比例不大，但是所有集團成員企業(yè)的股份中有1025的比例通常由keiretsu的內(nèi)部成員所持有,如果加上與公司有重要商業(yè)關(guān)系的集團外公司持有的股份，則公司主要法人股東的持股比例通常要比上面的數(shù)字再多出一倍,日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),非金融機構(gòu)公司法人持股比例為25.1%,日本公司的主要債權(quán)人通常也是主要股東，銀行持有所有

9、已發(fā)行股份的 25.2%,以 Nissan為例，1990年Nissan公司的借款總額為5,795億日元，其中向6個主要債權(quán)人的借款達到1,921億日元。與此同時，這6個主要債權(quán)人持有價值達5,580億日元的Nissan股票,這種債權(quán)人同為股東的一個主要優(yōu)點是可以減少公司利益相關(guān)人之間的利益糾紛,保險公司的持股比例為17.3%,總體上，所有公開發(fā)行的公司股票中，有70%是由金融機構(gòu)和其它公司法人所持有,日本公司的董事會,從表面上看，日本主要上市公司的治理結(jié)構(gòu)與美國公司相同,但實際上，當前的日本公司董事會綜合代表著公司和員工的利益，而不僅僅是代表股東的利益,幾乎所有的董事都是公司高級管理人員或者原

10、公司員工,將近 80%的日本公司沒有外部董事，另15也只有12名外部董事,1990 的一項調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在1888家公司的33,013 名董事會成員中，有91.1是公司管理人員，3.8來自債權(quán)銀行，2.9是政府退休官員,公司整體的財務(wù)健康與發(fā)展是董事會的首要目標,股東是消極的投資者,商業(yè)伙伴和機構(gòu)投資者持有的股份很少賣出，這樣就形成了一個持股比例達6080的穩(wěn)定友好的股東群體,日本公司的董事會,多數(shù)董事會有1020名高層管理人員，他們之間等級森嚴,形式上權(quán)力歸公司總裁和董事會擁有，但是董事會會議很少召開，在公司決策過程中只是一個橡皮圖章,實際上，權(quán)力完全由公司總裁和執(zhí)行委員會所把持,新董事會成員的

11、選擇以及經(jīng)理的任命由總裁與執(zhí)行委員會控制，他們的決策最后在從形式上由董事會和股東大會投票通過,幾乎沒有公司董事會設(shè)立專業(yè)委員會,由總裁和執(zhí)行委員會評估公司業(yè)績,日本公司治理,在日本，友好的并購也很常見，但是很難得看到敵意收購。因為公司被看成是為社會的一部分，所以日本人認為買賣企業(yè)的行為令人討厭和可恥,在遇到財務(wù)危機的時候，公司的主銀行會直接干預(yù)公司事務(wù),Kojin 公司經(jīng)營失敗的時候，它的主銀行,Dai-Ichi Kangyo Bank（DKB）,自愿為它償付對其它銀行的負債，完全由自己來承擔(dān)從Kojin公司收回貸款,日本的公司治理,與其他國家一樣，日本在1998年也制定了一部公司治理準則,該

12、準則聲稱，公司是由許多成員共同組成，但是“作為資本提供者的股東，應(yīng)該具有特殊地位”。同時，它建議”期待公司為社會和諧盡力”,該準則提出的一些建議：,增加外部董事,獨立的審計、薪酬和提名委員會,21世紀早期發(fā)生的若干起敵意收購嘗試,德國公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),由于大多數(shù)德國公司的股份是以無記名的形式持有，因此很難精確統(tǒng)計德國公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),德國大型公司的交叉持股相當普遍,一份報告指出100家德國最大的公司中，88家有交叉持股,一家德國公司只有在持股達到25的時候才需要公告，并且在收購活動中收購方?jīng)]有義務(wù)報價收購目標公司所有公開發(fā)行的股票,所有上市公司股票的39%都是由德國公司法人持有,德國的公司治理,德

13、國銀行總共擁有德國所有國內(nèi)上市公司股票將近9的比例，并且至少擁有33家主要工業(yè)公司超過25的股份,除了直接持股之外，德國銀行也是其它股東所持有股票的保管人德國股市將近40市值的股票都存放在德國銀行里,代理投票權(quán)必須每隔15個月更新一次，銀行必須征求股東的投票意向,銀行擁有64.5%的投票權(quán)，其中德意志銀行擁有21.1%,三家銀行占主導(dǎo)地位,案例:Daimler-Benz,德意志銀行是Daimler-Benz的主銀行,它在Mercedes 與 Benz公司遇到財務(wù)困難的時候促成了它們之間的合并,擁有28.1%的股權(quán),傳統(tǒng)上，Daimler-Benz監(jiān)督董事會的主席來自德意志銀行(的監(jiān)督董事會主席

14、),德國公司的董事會,監(jiān)督董事會和管理董事會,法律明確兩者間的分開,不能同時參與監(jiān)事會與管理董事會,監(jiān)督董事會的職能,任命和解聘管理董事會的的成員,對公司重大戰(zhàn)略決策作出進行審批,審查公司帳目，核對公司資產(chǎn)，召集股東會,管理董事會對公司擁有日常行政權(quán)，是真正的決策機構(gòu),通常由515名成員組成,管理董事會的成員由監(jiān)督董事會任命，任期3-5年,德國公司的董事會,監(jiān)督董事會的組成,通常由922名成員組成,50%股東代表,這些外部董事通常來自在公司中擁有主要權(quán)益即可以是股權(quán)投資、長期貸款關(guān)系、也可以是上下游的客戶或供應(yīng)商、或者以上各種情況的混合的其它大公司或金融機構(gòu)的管理人員,或者，他們可能是富有家族

15、或持有大量股票的家族基金會的代表,他們并不是嚴格意義上的無利害關(guān)系專業(yè)人士,50%來自員工和工會代表，其中二名是工會代表和至少一名必須是公司管理層成員,主席由股東董事?lián)?并在董事會投票中具有最后投票權(quán)(casting vote),銀行在公司監(jiān)事會中占有主動地位,在德國84個最大公司的監(jiān)事會中，銀行在75個中有席位，并在31個中擔(dān)任主席。31個監(jiān)事會主席中，18個來自德意志銀行,德國公司的董事會,雖然在法律上，德國監(jiān)督董事會總體上要代表股東利益，但是實際上，它也代表著其它利益相關(guān)人的利益,董事會成員的交叉任職,主宰著大公司的是一個相對較小的公司和經(jīng)理圈,100家最大的公司中，其中有20家公司，

16、它們每家都有17-36經(jīng)理列席其它100家最大公司的監(jiān)督董事會,1987年，德意志銀行的12名管理董事會成員列席其它150家公司的監(jiān)督董事會,監(jiān)督董事會約一季度召開一次會議,這兩類董事會成員的變動比例比較低,注重公司的長期利益,德國公司治理準則,2000年1月，德國制定了它的第一部公司治理準則,加強信息披露,便利投票,將薪酬與業(yè)績掛鉤,提高監(jiān)督董事會的專業(yè)化程度,監(jiān)督董事會必須成為真正的權(quán)力機構(gòu)，組織專業(yè)化，并對股東負責(zé),即將離職的CEO不應(yīng)該進入監(jiān)督董事會,有批評指出該準則委員會沒有考慮到德國制度的一些主要結(jié)構(gòu)特征,在國際投資者眼里，監(jiān)督董事會中員工和工會代表的存在仍然是一個主要的問題,近期事件,Mannermann,在Mannesmann成功收購了英國移動通訊公司Orange之后，英國移動通訊公司 Vodafone發(fā)起了對 Mannesmann報價達2000億美元的敵意收購,該收購遭到了公司、德國政府、工會以及一些企業(yè)家的強烈抵抗,但是Mannesmann 2/3的股份由非德國投資者持有,1月，Mannesmann 讓步，它的CEO 說道：“股東已經(jīng)做了決定”,德國政府宣布它將尋求