《紡織行業(yè)的并購與資本經(jīng)營》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《紡織行業(yè)的并購與資本經(jīng)營（60頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。

1、Click to edit Master title style,,Click to edit Master text styles,,Second level,,Third level,,Fourth level,,Fifth level,,*,,*,,Text (Arial 20),,2nd level text (Arial 18),,3rd level text (Arial 16),,,,,,,,,,,,Headline (Arial Black 22pt.),,,,59,并購與資本經(jīng)營,——關于并購運作的思索,－－－2004年11月17日,目錄,并購與資本經(jīng)營的概念,,并購的特征,

2、,并購的動因和效應,,并購類型,,并購方法和程序,,并購陷阱,,并購整合,,并購的第一步,,并購調(diào)查清單,,附件,并購與資本經(jīng)營概念,并購的概念,,兼并與收購是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權或控制權的方式實現(xiàn)企業(yè)擴張和發(fā)展的經(jīng)營手段,資本經(jīng)營的概念,,資本經(jīng)營在實質(zhì)上就是涉及一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的財產(chǎn)、經(jīng)營權或股份，并使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響,資本經(jīng)營的核心和內(nèi)容,資產(chǎn)經(jīng)營的核心是并購：,兼并與收購,,資本經(jīng)營的目的,利用自身企業(yè)的各種有利條件，比如品牌，讓存量資產(chǎn)變成流量使劣質(zhì)資本變成,能生錢的資本，使資本運坐起來，實現(xiàn)增值,,資本經(jīng)營的主要表現(xiàn)形式,兼并、收購（TAKE

3、OVER）、購并或并購（MERGERS AND ACQUISITIONS）、產(chǎn)權,重組、產(chǎn)權交易、企業(yè)聯(lián)合、企業(yè)拍賣、企業(yè)出售、企業(yè)托管等,,并購的特征,并購的特征之一：要付出比一般商品交易更高的信息費用,,并購的高收益決定了它隨之而來的高風險；而高風險的規(guī)避渠道就是對信息的分析把握的過程；同時，每一個企業(yè)的產(chǎn)權交易，都是一次相對獨特的買賣，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的,并購的特征之二：并購企業(yè)的權利和義務相伴而來,,隨之而來的權利和義務直接影響到并購方的各種利益；權利和義務來自各個股東、每一個債權人、政府部門、消費者（客戶），離開企業(yè)多年的退休職工、依次未了結(jié)的交通事故，甚

4、至隔壁的鄰居,并購的特征之三：成功的并購離不開專家,,法律專家、會計專家、管理管家、人事專家、關系專家等對該企業(yè)的資格、資產(chǎn)、經(jīng)營、管理、人員、財務、社會關系、環(huán)境等信息收集并予以評估和判斷,,并購的動因和效應,應該并購的動因是指并購的動力及原因，并購的效應即并購所能達到的效果和反應,,動因和效應是緊密聯(lián)系的，前者是因，后者是果；前者是并購者雙方對并購行為結(jié)果的期望，后者是并購行為期望的結(jié)果；前者是為什么并購，后者是并購后怎么樣,為什么會有這么多的資金流向并購領域呢？,,并購者的“工業(yè)邏輯” ：老大能賺錢，老二還湊合，老三夠戧，后面的就不用說了,其理論解釋是：企業(yè)規(guī)模和企業(yè)的組織成本有必然的有

5、機聯(lián)系，也就是說企業(yè)要具備一定的規(guī)模使組織成本降到一定的程度才能取得好的經(jīng)濟效益,并購的動因和效應,并購的動因,擴大規(guī)模，降低成本費用,市場份額和戰(zhàn)略地位,品牌經(jīng)營和知名度,壟斷利潤,滿足企業(yè)家的成功欲,股東不愿意繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)，索性賣掉企業(yè),股東通過賣掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力資本化,企業(yè)陷入困境，通過被兼并尋求新的發(fā)展,通過被有實力的企業(yè)兼并或交換股份，“背靠大樹好乘涼”,通過兼并獲得資金、技術、人才、設備等外在推動力,并購的動因和效應,并購效應,,存量資產(chǎn)的優(yōu)化組合效應,,資產(chǎn)與經(jīng)營者的結(jié)合效應,,經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換效應,,劣質(zhì)資產(chǎn)淘汰效應,,產(chǎn)業(yè)升級換代效應,,并購的動因和效應,產(chǎn)生

6、并購的動因和效應時,應更加注重并購“所為”和“不所為”,有所為有所不為,比如不要盲目為了多元化去并購，算算有沒有利潤，慘例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，慘例有韓國大企業(yè)；調(diào)查一下你并購的企業(yè)“有技術嗎”“有市場份額嗎”（看看美國人買的是什么公司）,有時為有時不為,看準時機，該出手時要出手，但不該出手再便宜也不要出手。多想想規(guī)模與成本，規(guī)模與效率，規(guī)模與風險，規(guī)模與力量，規(guī)模與競爭力的關系,有人為有人不為,如果你沒有把握能有效地輸出你成功的企業(yè)文化，還是歇歇吧，學學小天鵝和海爾；不要光想著更大更強更有權勢，也要想到也會添亂添難和風險,有地為有地不為,許多情況下與當?shù)卣暮献骱脡氖浅?/p>

7、功并購的關鍵,,,完美并購離不開完善的并購流程,如果將企業(yè)的情況對照并購的“有所為”和“有所不為”得出的初步分析結(jié)果是：何時何地并購對企業(yè)的發(fā)展有利,好的設想產(chǎn)生! 但是僅有想法是不夠的，我們必須了解并購類型、并購方法和程序、并購陷阱、并購整合及如何進行并購第一步等一系列并購流程。,并購類型,按照被并購對象所在行業(yè)來分,橫向并購,是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為,,縱向并購,是指為了業(yè)務的前向或后向的擴展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為,,混合并購,是指為了經(jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱向相結(jié)合的并購行為,,并購類型

8、,按照并購的動因來分,,規(guī)模型購并，通過擴大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費用。,,功能型購并，通過購并提高市場占有率，擴大市場份額。,,組合型購并，通過并購實現(xiàn)多元化經(jīng)營，減少風險。,,產(chǎn)業(yè)型購并，通過購并實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，擴大整體利潤。,,成就型購并，通過并購實現(xiàn)企業(yè)家的成就欲,,并購類型,按照被并購雙方意思表示來分,,協(xié)商型，又稱善意型，即通過協(xié)商并達成協(xié)議的手段取得并購意思的一致。,,強迫型，又可分為敵意型和惡意型，即一方通過非協(xié)商性的手段強行收購另一方,,并購類型,按照被并購后被并購方的法律狀態(tài)來分,,現(xiàn)金支付型,,品牌特許型,,換股并購型,,以股換資型,,托管型,,租賃型,,承包型,,

9、安置職工型,合作型,合資型,劃撥型,債權債務承擔型,杠桿收購型,管理收購型,聯(lián)合收購型,并購類型,按照被并購方法來分,,存量資產(chǎn)的優(yōu)化組合效應,,資產(chǎn)與經(jīng)營者的結(jié)合效應,,經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換效應,,劣質(zhì)資產(chǎn)淘汰效應,,產(chǎn)業(yè)升級換代效應,,并購類型,按照被并購對象所在行業(yè)來分,,存量資產(chǎn)的優(yōu)化組合效應,,資產(chǎn)與經(jīng)營者的結(jié)合效應,,經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換效應,,劣質(zhì)資產(chǎn)淘汰效應,,產(chǎn)業(yè)升級換代效應,,并購類型,美國并購類型的演變,,,,,,,規(guī)模重組,,,,產(chǎn)業(yè)重組,,利用和再配置有形或無形的經(jīng)濟性資源和財產(chǎn),品牌重組,縱向一體化,利用原有企業(yè)工人的熟練程度、專門設備、技術運用和對市場的了解及市場份額,資產(chǎn)重

10、組,混合兼并,,功能重組,,,,橫向一體化,,,,并購方法和程序,并購的可行性研究,,知己,,自身所處的市場環(huán)境,,并購的目的和必要性,,公司戰(zhàn)略和財務能力是否匹配于并購事宜,,知彼,,徹底的了解并購對象,專業(yè)的并購律師很重要,,聘請專業(yè)的并購律師對并購對象做詳細的調(diào)查并出具法律意見書,并購方法和程序,并購的可行性研究,……,并購專業(yè)律師的法律意見書應當包含對目標企業(yè)的如下說明,1.章程中有無反合并條款,2.持股狀況,3.是否有“降落傘”措施,4.資產(chǎn)“焦化”重組的可能性,5.反壟斷訴訟的可能性,6.法律允許其再多少范圍磊回購股份,7.其爭取友好收購的可能性,8.發(fā)起兼并無效的舉報、訴訟的可能

11、性,……,并購方法和程序,并購的可行性研究,方案研究,根據(jù)自身情況，對兼并后財務狀況、身產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、協(xié)同效應和技術潛力的期望分析,判斷、決定并購類型,,決定在資產(chǎn)購買法、承擔債務法和股權交換法，零兼并方法，先托管再兼并法，債務鎖定法，融資兼并法等方法中選擇合適的并購類型,確定并購的價格方法和范圍,建議聘請專家或聽取專家的意見，,決定采取重置成本法還是收益現(xiàn)值法進行效果分析，從而決定現(xiàn)金或股權的作價及幅度。值得注意的是，現(xiàn)在兼并價值（價格）的確定方法已由重置成本法轉(zhuǎn)為國際上通用的收益現(xiàn)值法；特別注意的是,現(xiàn)在評價并購資產(chǎn)價值，重要的是分析效果，而不是單純地計算數(shù)字,,并購雙方（或

12、多方）的協(xié)商、談判（惡意并購則不存在此程序）,股東會或董事會及相關政府的批準收購協(xié)議,并購方法和程序,并購的可行性研究,,交換合同,,有關方核準,,董事會改組,,變更登記,,新公司的整合,并購程序舉例,涉及國有資產(chǎn)的并購程序,資產(chǎn)評估,職工代表大會通過,有關部門審批,過戶,※有關被并購企業(yè)職工問題的解決方法,分流,買斷,輪鋼,再就業(yè),再就業(yè)保證,最低生活費,國家有關政策法規(guī)對國企并購產(chǎn)生重要影響應當時刻關注其變化,并購程序舉例,有關合營企業(yè)投資轉(zhuǎn)讓的程序,合營公司成立后的并購，只要涉及合營企業(yè)投資額、注冊資本、股東、高級管理人員、經(jīng)營項目、股權比例等變更，都要履行審批手續(xù)，否則無效,董事會通過

13、,審批機關批準,要考慮某些項目是否符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的規(guī)定（新的可行性研究報告）、3000萬美元權限的規(guī)定、25%最低外資比例規(guī)定、投資額和注冊資金比例規(guī)定、技術投入比例規(guī)定等,公告『如減少注冊資金等行為要工商行政機關的變更登記 』,※注意事項,要遵守《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》和《關于進一步加強外商投資企業(yè)審批和登記管理有關問題的通知》的規(guī)定,依據(jù)《關于外商投資企業(yè)合并、分立、股權重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所應交納去業(yè)所得稅的暫行規(guī)定》，如為新項目或新營業(yè)范圍為工業(yè)、高科技或基礎設施的話有相應的稅收策劃問題（老公司的優(yōu)惠期、優(yōu)惠范圍或干脆成立新公司）,并購陷阱,并購的主要目的是雙

14、方在生產(chǎn)、科研、市場營銷或財務方面產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應，股東由此而使其利潤實現(xiàn)最大化。但事實上這個期望能否實現(xiàn)大成問題。,,在2002年中國205家資產(chǎn)重組大中型企業(yè)中，只有93家公司業(yè)績較上年同期有不同程度的上升，其他都有下降。,,,并購陷阱,陷阱一：信息錯誤,這是目前國內(nèi)實施并購的最大陷阱,連企業(yè)的老總也搞不清有的資產(chǎn)在法律上是否存在,賣方在并購前不講實話是常有的事,其他關鍵信息錯誤,交易主體無資格『中國的國有企業(yè)并購時往往發(fā)生這種情況』,產(chǎn)權交易客體不明確『搞不清你買的資產(chǎn)和債權、債務到底有多少，有的財務報表是萬萬不能相信的』,交易程序違法『除了程序以外什么都對，但搞了半天沒有用』,建議,好

15、的專家會有好的調(diào)查報告，會有好的意見和建議,并購合同中的“保證條款”為信息錯誤的保駕護航,,保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容，是賣方違約時買方權利的最主要保障，即其在法律上所定義的財務、經(jīng)營和資產(chǎn)范圍，所包含的權利和義務是什么。,并購陷阱,陷阱一：信息錯誤,建議,……,保證條款的主要內(nèi)容,公司的合法性，相關法律文件的有效性，法律主體成立性，對公司股權所有的真實性和合法性，股權未經(jīng)設質(zhì)等其他擔保,公司對其帳冊上注明的有形和無形資產(chǎn)的合法擁有的權利范圍及其限制（條件）的已反映。,保證公司的重大合同的權利和義務的反映。,對公司或然負債的說明、法律狀態(tài)的維持（不轉(zhuǎn)讓或新設合同權利

16、）。,最低損害數(shù)額。,合理的保證期限（如知識產(chǎn)權的有效期和稅務違法的追訴期、政府的批準期限等）。,買方的及時違約通知條款和合理的補救措施條款。,（可選）賣方應賠償買方負責事由，賣方的總責任不超過收購合同的總價條款。,（可選）多個賣方的連帶責任條款,,并購陷阱,陷阱二：經(jīng)營不善,,經(jīng)營不善的體現(xiàn),,不能象管理原來的企業(yè)那樣管理新的并購后企業(yè),,沒有足夠的現(xiàn)金開展隨后的計劃，因為總有意想不到的開銷，如被購企業(yè)的種種或然負債等,,不了解你將進入的市場中的競爭對手，尤其是外資并購時不僅僅是要了解中國對手，還要了解已經(jīng)或?qū)⒁M入該市場的外國對手,,國際經(jīng)濟形勢變化對原先經(jīng)營計劃的沖擊；不能解決企業(yè)和地區(qū)

17、文化差異問題,,被購企業(yè)的職員將有關技術和市場的商業(yè)秘密外瀉,,被購企業(yè)的衛(wèi)星廠或未并部門同行競業(yè)，瓜分市場等,,建議,,在重要崗位設置你的管理人才,,并購陷阱,陷阱二：經(jīng)營不善,建議,……,建立有效制度，進行管理重組，精簡機構增強科研實力以符合知識經(jīng)濟的要求,如果現(xiàn)金不寬裕，在并購方法的選擇上注意采用現(xiàn)金流量少的方式,聘請有關專家對市場進行專項調(diào)研和提供管理咨詢,聯(lián)合被并方對商業(yè)秘密作出法律安排,被并方授權新設公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上放棄對兼并方的禁止同業(yè)競爭的請求。,實施收購后，被并方在一定年限內(nèi)在一定市場范圍內(nèi)不得從事相同品牌、相同產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。,被并方企業(yè)

18、的高級管理人員不得兼任或辭職后一定年限內(nèi)擔任其同業(yè)公司的高級職員。,被并方原從事技術和市場的人員，通過勞動合同或其他形式明確限定若離開公司，應在若干年內(nèi)不得從事相關行業(yè)工作及泄露或利用自身所掌握的原企業(yè)的商業(yè)秘密,并購陷阱,陷阱三：第三方攻擊,,第三方攻擊的表現(xiàn),,法院、行政、和職工等圍攻并購后的新企業(yè)，原先不出現(xiàn)的債權人和職工一看到好不容易來了個有錢的主，自然不肯放過了。,,在政府方面，由于情況的變化，會有不同程度的干擾；工商、稅收、土地、環(huán)保等各種行政機關的規(guī)費和稅收都冒了出來,,企業(yè)原來欠的水費、電費、煤氣費、電話費等（可能帳上都沒有的）也會出現(xiàn),,建議,,和當?shù)卣挠嘘P負責人搞好關系

19、,,專家在調(diào)查中注意全面清查有關部門,,專業(yè)律師在設計并購方案時采用非關聯(lián)性剝離法是最有效的,并購整合,并購整合是指當一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權、股權或經(jīng)營控制權之后進行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰(zhàn)略組織營運,,并購整合的必要性在于并購本身所必然帶來的各種風險；如果想滿足你對并購動因與效應的期望，避免并購陷阱，進行并購整合是必須的,,并購整合的出發(fā)點是對并購動因和風險的深刻了解；企業(yè)并購不是兩個企業(yè)簡單地合在一起，也不是簡單地將一個企業(yè)的經(jīng)營要素注入另一個企業(yè)就算完事,并購整合,并購整合必須遵循的原則,合法性原則,,涉及所有權、使用權、

20、經(jīng)營權、抵押權、質(zhì)權和其他物權，專利、商標、著作權、發(fā)明權、發(fā)現(xiàn)權、其他科技成果權等知識產(chǎn)權，以及購銷、租賃、承包、借貸、運輸、委托、雇傭、技術、保險等各種債權的設立、變更和終止時；只有合法，才能得到法律的保護，才能避免風險,。,合理性原則,在合理的范疇中：,首先是合理的目標--效益性，股東利潤最大化是所有經(jīng)營方式包括購并的終極目標，在組合各種資產(chǎn)、人員等要素的過程中效益始終是第一位的；,其次是合理的前提--穩(wěn)定性，只有穩(wěn)定銜接的基礎上才能出效益；,再次是合理地操作--誠信原則，只有誠信地履行并購協(xié)議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的環(huán)境樹立信心；,最后是結(jié)構合理--互補性。注意各要素的有

21、機組合，達到互補的效果。一句話，做得公平合理，事情才做得好,并購整合,并購整合必須遵循的原則,……,可操作性原則,所有的步驟和程序應當是在現(xiàn)有的條件下可以操作的，或者操作所需的條件是在一定的時間內(nèi)可創(chuàng)造的，不存在不可逾越的法律和事實障礙,整合的程序和結(jié)果應是便于股東了解、理解并控制的,。,全面性原則,,要切實處理好中國企業(yè)的九大關系--黨、政、群、人、財、物、產(chǎn)、供、銷，才能確保并購整合的順利進行,并購的第一步,并購的第一步是成功并購的開始,尋找牽頭專家，最好是專業(yè)的并購律師，讓他（們）做你的并購總軍師,由專業(yè)并購律師組織并購注冊會計師、并購經(jīng)營專家、并購金融家甚至當?shù)卣{(diào)查律師組成,整合,并購

22、班子，調(diào)查有關信息、并購方案的可行性研究及設計、和審查整體兼并方案、分析企業(yè)的內(nèi)、外部市場和法律環(huán)境，審查并購方式的法律效益和風險，建議公司合法化存在的內(nèi)、外法律結(jié)構，審查被兼并企業(yè)債務的處置方案，審查人員的安置方案，審查雙重任職問題，調(diào)查相關的公司法、稅法、證券法、反不正當競爭法、國有資產(chǎn)管理法等法律、法規(guī)等,對并購的賣方來說，如何按照國際慣例進行法律語言和會計準則的包裝，是吸引投資者包括外商青睞的首要問題。,律師應對收購相關的資產(chǎn)、稅務、財務及法律等要素進行優(yōu)化組合，量體裁衣，趨利避害，設計出一個能最大限度保護和取得投資者利益的并購方案。如，律師要考慮到購買公司的權利和義務比購買財產(chǎn)的權利

23、和義務要復雜得多，但購買公司的所得稅要比購買財產(chǎn)的所得稅低得多,并購的第一步,并購的第一步是成功并購的開始,……,投資者與并購班子參與談判、審查并購協(xié)議并代理辦理相關過戶手續(xù),律師應著重審查雙方主體，釋義條款，有無違反法律、法規(guī)的規(guī)定或國家利益及社會公共利益的條款,相關過戶手續(xù)的辦成與否往往是一個兼并協(xié)議的先決條件或保證條件，同時也直接影響到新企業(yè)的生存和發(fā)展,審查程序,如授權書，公告內(nèi)容和期限,國有資產(chǎn)的評估，產(chǎn)權界定按財產(chǎn)隸屬關系報同級國有資產(chǎn)管理部門認定，并按規(guī)定辦理產(chǎn)權登記等有關手續(xù),由律師代理協(xié)商、申請（復議）、仲裁或訴訟解決,協(xié)助新企業(yè)的正常運行,,,協(xié)助制定企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度，辦理

24、企業(yè)納稅申報，勞動合同的簽署，辦理相關保險，理順各種行政關系,并購調(diào)查清單,目標企業(yè)的基本情況,,企業(yè)的名稱、法定住址和日常經(jīng)營地址以及經(jīng)營范圍、各主要加工、銷售及其他部門的分布。,,企業(yè)何時成立、企業(yè)的性質(zhì)。,,所有權結(jié)構（主要股東和持股比例）。,,投資者（股東）和董事的有關情況。,,外部顧問人員的有關情況（包括律師、會計師、開戶銀行等）。,,企業(yè)概況（包括所有的主要業(yè)務部門、組織結(jié)構、公司開發(fā)的產(chǎn)品或服務）。,,企業(yè)發(fā)展簡史（所有權和主要經(jīng)營業(yè)務的變化）,并購調(diào)查清單,目標企業(yè)的基本情況,……,出售企業(yè)的目的及相關信息,為什么要出售企業(yè)公司,由誰負責企業(yè)出售的有關事宜,是否存在可能影響交易

25、的少數(shù)股權,建議收購的支付條件是什么,出售方及其股東的稅收目標,預期的會計和稅收處理,由誰支付并購經(jīng)紀人的傭金、傭金額、何時支付,管理人員,主要股東、董事和管理人員的聲譽,企業(yè)收購后他們的聘用合同是否繼續(xù)有效,企業(yè)的高級職員、董事和主要股東是否涉及任何未決訴訟,企業(yè)收購不否會導致契約的終止、失去主要客戶或合同雇員的辭職,,并購調(diào)查清單,目標企業(yè)的基本情況,……,企業(yè)及其所在產(chǎn)業(yè)的最新發(fā)展和變化趨勢,企業(yè)將來的計劃，取得公司過去幾年的會議記錄、經(jīng)營計劃、預測報告和預算報告,對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的“關系戶”業(yè)務,主要的訴訟，未決的或潛在的,政府的限制和管制,對企業(yè)產(chǎn)生影響的周期性因素,信貸和證券

26、的信用等級,影響企業(yè)發(fā)展的主要外部力量,其他說明,并購調(diào)查清單,產(chǎn)業(yè)分析,產(chǎn)業(yè)結(jié)構,按規(guī)模劃分的企業(yè)數(shù)量和地區(qū)布局,產(chǎn)業(yè)集中度及一體化程度,兼并與收購趨勢,產(chǎn)品線和分配渠道,新公司的進入壁壘,產(chǎn)業(yè)增長,過去的年增長率（銷售、利潤、市場占有率）,預計將來的年增長率（銷售、利潤、市場占有率）,影響增長的因素（人口變動趨勢、總體經(jīng)濟趨勢、可支配收入、利息率、產(chǎn)業(yè)構成和趨勢、市場規(guī)模、市場占有率、技術創(chuàng)新、生產(chǎn)設計、規(guī)模經(jīng)濟、產(chǎn)品定價和差別化、進出口、廣告和營銷、政府因素、顧客購買力、環(huán)境考慮等）,并購調(diào)查清單,產(chǎn)業(yè)分析,……,競爭,同一行業(yè)中其他企業(yè)的競爭及其競爭戰(zhàn)略,影響成功的關鍵因素,進入壁壘,

27、對成功的主要威脅,產(chǎn)業(yè)中的主要客戶和供應商,列出向其提供產(chǎn)品的主要產(chǎn)業(yè),在最近5年是否存在較大增長的新的客戶和供應商,是否存在前向一體化的供應商和后向一體化的客戶的發(fā)展趨勢,是否依賴于少數(shù)客戶或供應商,并購調(diào)查清單,產(chǎn)業(yè)分析,……,勞動力,是否有完善的社區(qū)服務的充足的熟練勞動力的供給,地區(qū)工資率是否有產(chǎn)業(yè)競爭力,最近是否發(fā)生過工會談判或勞動協(xié)議的修改,產(chǎn)業(yè)中的工會化程度,政府管制程度。,專利、商標、版權等——對該產(chǎn)業(yè)內(nèi)的企業(yè)來說是重要的。,其他信息、包括期刊、報紙、行業(yè)協(xié)會公告、企業(yè)有關文件、證券研究報告、政府統(tǒng)計資料中獲取的各種信息,并購調(diào)查清單,財務和會計資料,財務報表,：,包括過去幾年的

28、年度和中期資產(chǎn)負責表、收益表、財務狀況和現(xiàn)金流動變動表、主要業(yè)務部門、產(chǎn)品線和地區(qū)分部的比較財務報表、招股說明書和注冊登記表、委托書、中期財務報告、財務和經(jīng)營預測、預算、計劃稅收申報單等,資產(chǎn),現(xiàn)金,應收款：,包括應收帳款、應收票據(jù)、公司的壞帳準備政策、過去幾年的壞帳損失、過去幾年的退回和折讓準備情況,投資,：包括各和證券投資和其他投資,按產(chǎn)品線分類的庫存,（原材料、在產(chǎn)品和制成品）,廠房、財產(chǎn)和設備,：描述分析它們的性質(zhì)、攤銷政策、使用權和留置權等,負債:,包括應付帳款、應計負債、應付票據(jù)、長期負債等，并取得貸款協(xié)議,并購調(diào)查清單,財務和會計資料,潛在的未列賬債務，需考慮與產(chǎn)品、銷售、雇員、

29、環(huán)境有關的。,其它債務，包括租賃、訴訟、貸款擔保和未執(zhí)行的合同。,股東權益,——,資本凈值，包括各類型股票的類型、核定股數(shù)、在外股數(shù)、投票權、股利，以及在外認股權證和選擇權的條件、主要所有人、市場價格范圍,會計政策,重要的會計政策和會計程序摘要,過去幾年會計政策有無重大變化,中期財務報告和年度報告的基礎是否一致,與收購方的主要會計政策是否一致,是否存在與產(chǎn)業(yè)實際不同的會計政策,通貨膨脹或緊縮對企業(yè)經(jīng)營和財務狀況的影響,對財務報表的影響,檢查公司在通貨膨脹環(huán)境中經(jīng)營的能力,財務報表比率分析,,并購調(diào)查清單,財務報告制度和會計程序與控制,,取得主要管理人員報告的副本,對管理人員報告的說明（由誰準備

30、的、報告日期、報告的原因）。,是否為所有的主要會計責任領域準備績效報告,財務和管理人員報告系統(tǒng)是如何運行的，子公司、分部、部門與公司總部在其中的相互關系,內(nèi)部控制,取得企業(yè)的政策和程序手冊，是如何實施遵守這些政策和程序的,取得注冊會計師對企業(yè)會計程序和內(nèi)部控制的備忘錄,取得有關內(nèi)部審計的其他重要文件,并購調(diào)查清單,財務報告制度和會計程序與控制,,……,以得審計委員會的會議記錄；,就以上取得的信息與管理人員討論，評價全面內(nèi)部控制環(huán)境，注意任何較大的缺陷。,計算機的使用情況，二千年問題,保險，取得與有效的保險單有關的信息,企業(yè)的長期預算計劃（程序和目標）,與財務報告、會計程序和控制相關的其他重要問

31、題,并購調(diào)查清單,稅收,適用的稅收，包括企業(yè)應交納的地方和中央政府的增值稅、營業(yè)稅、所得稅、房產(chǎn)稅等稅收,由稅務方管部門執(zhí)行的稅收檢查情況,任何特定的產(chǎn)業(yè)考慮，包括備抵耗減、特定的稅收優(yōu)惠或減免。,是否存在有爭議的稅收問題,稅收籌劃是內(nèi)部執(zhí)行還是外部會計師執(zhí)行的,企業(yè)是否已經(jīng)利用了所有的給稅節(jié)約,企業(yè)是否保持了足夠的計稅基準記錄,其他稅收考慮,并購調(diào)查清單,組織、人力資源和勞資關系,,組織圖，組織結(jié)構是否與短期的和長期的業(yè)務需要相一致。,主要的經(jīng)理人員：,他們的姓名、職位、年齡、在目前職位上的工作年限、過去的工商經(jīng)歷、教育程序、報酬是否簽訂了雇用契約,企業(yè)的業(yè)務是否依賴于某一個關鍵人員,是否正

32、在執(zhí)行報酬計劃以便吸引高素質(zhì)的人才，工資水平是否有競爭力,企業(yè)的主要管理人員或董事是否牽涉未決訴訟、違章,雇員福利,養(yǎng)老、醫(yī)療保險以及其他福利、退休金、解雇費,分享利潤計劃，紅利分配、獎勵和補償計劃以及認股權,假期政策和退休后的醫(yī)療、生命保險費用以及其它,工會協(xié)議，工會名稱、對會員的管理、包括的雇員數(shù)、協(xié)議有效期、生效日期、其他重要條款。,勞資關系,罷工歷史,不滿與仲裁裁決以及預期的勞動契約問題,收購后可能發(fā)生的變化,,并購調(diào)查清單,營銷和產(chǎn)品,主要的生產(chǎn)線,過去幾年里的銷售或營業(yè)收入、毛利,當年估計的銷售或營業(yè)收入、毛利,總的積壓定單預期的羸利能力、重要積壓單的積壓時間,地區(qū)的詳細情況和分配

33、渠道和客戶類型,主要產(chǎn)品,名稱、價格、質(zhì)量、配件和主要原材料、客戶服務、產(chǎn)品生命期、市場規(guī)模、市場占有率、特許經(jīng)銷保護、專利和商標保護、技術敏感性、競爭戰(zhàn)略評價、將來的計劃,投入日期和重要的變革,庫存量和周轉(zhuǎn)率（歷史的和預測的）,分銷方式以及廣告和促銷方式,過去產(chǎn)品退回情況和年生產(chǎn)能力,客戶的有關情況,產(chǎn)品與同類產(chǎn)品的差別程度,并購調(diào)查清單,,……,競爭對手的有關情況（歷史的和預測的）,,企業(yè)的名稱、位置、產(chǎn)品銷售、估計的市場占有率、估計的毛利、這些企業(yè)的總體戰(zhàn)略和目標以及特定的優(yōu)勢和劣勢,產(chǎn)品定價,本公司及其競爭對手是如何制定價格政策和拍賣政策的,主要產(chǎn)品的單位產(chǎn)品價格,發(fā)生價格變動的頻繁過

34、程及其變化幅度,產(chǎn)品的需求和促銷彈性,產(chǎn)業(yè)滿足當前和將來產(chǎn)品需求的能力,成本增加是否能夠轉(zhuǎn)嫁,企業(yè)對產(chǎn)業(yè)價格變動是否敏感,是否存在價格領導者，哪個企業(yè)是價格領導者,營銷和銷售組織，包括企業(yè)的營銷和銷售戰(zhàn)略、組織圖,營銷和銷售人員,主要人員簡歷,營銷和銷售人員的報酬、包括工資、傭金、獎金等,企業(yè)的培訓計劃,是否使用獎勵、指標等辦法來提高銷售額,并購調(diào)查清單,,……,銷售計劃,計劃是怎樣形成的,區(qū)域分布與市場細分之間是否一致,使用銷售報告和外部信息的情況,廣告費用,公關關系,企業(yè)下設公共關系部，還是利用外部的公共關系顧問,企業(yè)是否有公共關系方案,企業(yè)的公共關系方案是指向誰的，即股東、新聞界、金融界

35、等,企業(yè)在新產(chǎn)品促銷和廣告上的經(jīng)營哲學，是否實施專門的方案來創(chuàng)造新的市場機會，擴大現(xiàn)有市場,競爭地位,企業(yè)目前地位和預測將來的地位的評價,企業(yè)與競爭相關的優(yōu)勢和劣勢,有助于實現(xiàn)企業(yè)目標的因素,阻礙企業(yè)實現(xiàn)目標的因素,成功的關鍵因素、成功的最大威脅,,并購調(diào)查清單,加工制造和分配,生產(chǎn)企業(yè),：包括名稱、位置、建造日期、自有的還是租賃的、成本、帳面價值、估計的剩余使用年限、年產(chǎn)能力、雇員、目前條件、生產(chǎn)能力利用，其他用途,主要機械設備,：包括成本、年限、累積折舊、折舊率、重置成本、位置、生產(chǎn)能力利用等,加工制造過程,制造過程的類型（大批量生產(chǎn)、成批生產(chǎn)可根據(jù)定單生產(chǎn)）,制造過程中的關鍵部件,主要作

36、業(yè)及其性質(zhì),制成品和部件的標準化程度,現(xiàn)有的提高標準化程度和保證質(zhì)量管理的方案,總生產(chǎn)周期的時間構成（備運時間和加工時間）,是否使用了分包安排,生產(chǎn)率,與競爭對手的生產(chǎn)效率比較,廠場布置是否有效率,并購調(diào)查清單,加工制造和分配,…..,采購,采購程序,主要供應商，包括名稱、位置、材料類型、單位價格、各自供應量占總采購量的百分比、特殊條件,供應商所在產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟條件,重要原材料短缺、供貨中斷和價格波動的可能性,任何長期的供貨合同和互相購買協(xié)議,企業(yè)內(nèi)部購買,維護與修理。,分配、包括實物分配方式和使用的運輸設施,制造過程和庫存管理中運用何種管理技術,并購調(diào)查清單,研究和開發(fā)（R&D),主要項目,過去

37、5年里完成的項目，包括費用和實際的或估計的利益,目前正在進行的項目，包括估計的費用、完成時間和利益,計劃將來的項目，包括估計的費用、時間和利益,競爭對手最近開發(fā)的或正在開發(fā)的任何重要的產(chǎn)品,企業(yè)為滿足現(xiàn)有市場或潛在市場上現(xiàn)有顧客的需求，開發(fā)新產(chǎn)品或改善老產(chǎn)品的計劃,主要研究人員簡介，包括姓名、工資、背景、技術上是否勝任。,設施和實驗概況,預算是否能夠保持或改善公司的競爭地位，R&D費用占銷售額的百分比,與競爭對手的R&D費用和產(chǎn)業(yè)的平均R&D費用相比較,專利、商標等的狀況,企業(yè)是否在國內(nèi)市場以及國際市場上保護所有R&D項目的獨占所有權,并購調(diào)查清單,財務比率,,財務比率是經(jīng)常用來幫助評估似收購

38、企業(yè)的，如果收購方想用這些比率，則應該履行以下有關問題,：,計算各年度的比率；,確定并解釋重要的變化趨勢和各的間的變化情況；,與產(chǎn)業(yè)平均比率、主要競爭對手作比較，并解釋導致它們之間不的原因,并購活動中關鍵人物,,在整個并購的過程中，無論是并購前的準備還是并購后的整合，一套好的并購班子是最最重要的,,并購班子的關鍵人物職責,,所有的并購都是特殊的，都需要專業(yè)的人員作出實地調(diào)查后再出具整合方案。但是，就是在調(diào)查后出具的方案也是動態(tài)的、可調(diào)整的；并購中的,注冊會計師,、,并購經(jīng)營家,和,并購律師,的合作也是整合成功的重要因素,,注冊會計師的任務,協(xié)助經(jīng)營家和律師計算相應的整合成本，對財務和稅收方面提

39、出成本最低化意見和建議,協(xié)助建立可供股東控制和監(jiān)督的財務管理制度,應股東要求，進行階段性和特殊目的性財務審計,。,,并購活動中的關鍵人物,,…..,,并購經(jīng)營家的任務,提出對資產(chǎn)的處置意見和建議,提出對新企業(yè)機構和制度的設立意見和建議,提出人員的安排意見和建議,提出經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議,并購律師的任務,使經(jīng)營家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議,協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務，如市場開發(fā)、長期投資、合營合作等,協(xié)助處理預防性法律事務，如反不正當競爭監(jiān)督、環(huán)境保護監(jiān)督、合同簽訂與履行監(jiān)督、訴訟過程監(jiān)督、公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督、知識產(chǎn)權管理監(jiān)督、勞動人事監(jiān)督、投資風險

40、監(jiān)督和授權委托制度監(jiān)督等,協(xié)助處理治療性法律事務，如糾紛談判、調(diào)解、仲裁、訴訟等,協(xié)助處理非法律事務，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關聯(lián)公司法律關系的協(xié)調(diào)等,附件,－國企并購,涉及并購國企的法律法規(guī)主要有,,國務院,《,國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理條例》,《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記管理辦法》,《國有資產(chǎn)評估管理辦法,》,國家國有資產(chǎn)管理局、國家體改委、國家經(jīng)貿(mào)委、勞動部,《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記管理辦法》,《國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定和產(chǎn)權糾紛處理暫行辦法》,《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》,《關于出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權的暫行辦法》,《關于國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)的通知》,《關于積極推進國有小型企業(yè)改革意見》,《國有資產(chǎn)收益

41、收繳管理辦法》,《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》,《行政事業(yè)單位資產(chǎn)管理辦法》,《清產(chǎn)核資總體方案》,《國有資產(chǎn)評估機構管理暫行辦法》,《國有企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營責任制暫行辦法》,附件,－國企并購,國企的并購及調(diào)整,,國企出售的重點是下列三種類型的企業(yè)產(chǎn)權,資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè)（沒有相應的解釋）,長期經(jīng)營不善，連續(xù)多年虧損或微利的企業(yè)（也沒有解釋）,為了優(yōu)化結(jié)構，當?shù)卣J為需要出售產(chǎn)權的企業(yè)（范圍更大）,,國有企業(yè)的調(diào)整，將在以下四個方面退出給民營經(jīng)濟,農(nóng)林牧漁業(yè),輕紡工業(yè)、包括食品加工和制造業(yè)、飲料制造業(yè)、紡織業(yè)、化學纖維制造業(yè)、塑料制造業(yè)、非金屬礦采選和制品業(yè)、服裝及其它纖維制造業(yè)、皮革

42、、毛皮、羽絨制造業(yè)、木材及竹材等采運、加工制造業(yè)等,普通加工及制造業(yè)，包括金屬制品業(yè)、普通機械制造業(yè)、儀器及辦公用機械制造業(yè)、電器機械及器材制造業(yè)、其他制造業(yè)等,零售貿(mào)易及餐飲業(yè)、社會服務業(yè)等,,附件,－國企并購,國企并購的主要法律知識,,省級人民政府主持國有企業(yè)產(chǎn)權交易活動必須報國務院審批，地級以下的人民政府不準組織國有產(chǎn)權交易活動。,地方管理的國有企業(yè)產(chǎn)權裝讓要經(jīng)地級以上人民政府審批；中央管理的大型、特大型工友有企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓由中央有關部門報經(jīng)國務院審批；所有大型和特大型的國有企業(yè)的轉(zhuǎn)讓必須由國務院統(tǒng)一審批。,產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓之前必須按照《國有次產(chǎn)評估管理辦法》的規(guī)定對包括企業(yè)土地使用在內(nèi)的企業(yè)資產(chǎn)

43、進行評估，并以評估價作為底價。,明確國有企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓收入首先償還銀行債務，然后再安置職工。,嚴格禁止將國有資產(chǎn)低價折股、底價出售和無償分給個人，不準用賒銷的方式轉(zhuǎn)讓國有企業(yè)產(chǎn)權或股權。,暫停企業(yè)產(chǎn)權交易市場和交易機構的活動。由國務院有關部盡快制定國有企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理辦法，使國有企業(yè)產(chǎn)權交易及收入納入規(guī)范化、法制化的管理,凡企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權變更后都要到國有資產(chǎn)管理部門進行產(chǎn)權變更登記和注銷登記手續(xù)，否則將給予相應的處罰,附件,－國企并購,國企并購的土地使用權,,非國有企業(yè)兼并國有企業(yè)時，土地應當采取出讓或租賃方式處置。,國有企業(yè)兼并國有企業(yè)或非國有企業(yè)與國有企業(yè)合并，合并后的企業(yè)是國有企業(yè)的，經(jīng)

44、批準可以采取保留劃撥方式處置,在國有企業(yè)兼并中，被兼并的國有企業(yè)屬于瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)，經(jīng)批準也可以采取保留劃撥方式處置,演講完畢，謝謝觀看！,內(nèi)容總結(jié),并購與資本經(jīng)營。而高風險的規(guī)避渠道就是對信息的分析把握的過程。是指為了業(yè)務的前向或后向的擴展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為。依據(jù)《關于外商投資企業(yè)合并、分立、股權重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所應交納去業(yè)所得稅的暫行規(guī)定》，如為新項目或新營業(yè)范圍為工業(yè)、高科技或基礎設施的話有相應的稅收策劃問題（老公司的優(yōu)惠期、優(yōu)惠范圍或干脆成立新公司）。保證公司的重大合同的權利和義務的反映。對公司或然負債的說明、法律狀態(tài)的維持（不轉(zhuǎn)讓或新設合同權利）。被并方授權新設公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上放棄對兼并方的禁止同業(yè)競爭的請求。如，律師要考慮到購買公司的權利和義務比購買財產(chǎn)的權利和義務要復雜得多，但購買公司的所得稅要比購買財產(chǎn)的所得稅低得多。主要的訴訟，未決的或潛在的。是否存在前向一體化的供應商和后向一體化的客戶的發(fā)展趨勢。是否有完善的社區(qū)服務的充足的熟練勞動力的供給,