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1、單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,第,*,頁,公司法人治理結構報告,xxx,江制藥有限公司公司法人治理結構報告,xxx,江藥業(yè)公司法人治理情況梳理,xxx江藥業(yè)公司法人治理結構的現狀有以下幾個特點,xxx,江藥業(yè)雖形成了股東會、董事會和經理層三級治理機構，但股東會和董事會沒有很好的行使其職權。,xxx,江藥業(yè)的大股東直接負責公司的經營管理活動，董事會的部分成員同時擔任公司的重要管理職務,。,xxx,江藥業(yè)董事會成員的組成結構比較單一，同時高級專業(yè)人員比較欠缺。,xxx,江藥業(yè)重大決策缺乏規(guī)范的流程，難以保證決策結果的合理性和科學性。,xxx,江

2、藥業(yè)目前股權結構由一個絕對控股大股東和四個相對小股東組成。,xxx江藥業(yè)股權結構目前由一個控股大股東和四個相對小股東構成,黑龍江省小嶺水泥有限公司,哈爾濱曉升廣告有限公司,黑龍江省春天藥業(yè)有限公司,黑龍江省牡丹江農墾,xxx,江醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司,美國李氏國際集團股份有限公司,黑龍江,xxx,江制藥有限公司,虎林總廠,哈爾濱分公司,迎春分公司,寶清分公司,佳大制藥有限公司,王樹貴,哈爾濱至誠研究所,曹 民,周錦江,王龍勤,閆淑梅,姜宏志,其它20人,李豐茂,69.69%,6.19%,3.98%,3.32%,2.57%,2.21%,12.04%,90%,9%,10%,1%,25.6%,50%,

3、54.4%,目前的一股獨大的股權結構可能會導致公司法人治理結構出現以下問題,難以,形成良好的公司法人治理制衡機制，制度訂立后難以得到有效的實施,公司,的決策由個人直接決定，決策流程缺乏民主性，同時公司決策缺乏必要的監(jiān)督,股東利益無法得到平等的對待，特別是小股東的利益難以得到很好的保障,大股東同時充當管理者，造成公司的所有權和經營權的高度統一,一股,獨大，以及大股東對公司管理的絕對控制,（一）決定公司的經營方針和投資計劃；,（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；,（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；,（四）審議批準董事會的報告；,（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報

4、告；,（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；,（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；,（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；,（九）對發(fā)行公司債券作出決議；,（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；,（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；,（十二）修改公司章程。,目前xxx江藥業(yè)股東會雖然每年召開一次，但基本流于形式，沒有體現其公司最高管理機構的職能,按照公司法的規(guī)定，股東會應該具有以下職能,職能缺位,xxx江藥業(yè)的董事會也沒有很好的起到公司法人治理結構中的核心決策作用,此外，對于下列公司法賦予的權利,xxx,江藥業(yè)的董事會也沒有合理的運

5、用：,決定公司的經營計劃和投資方案；,制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；,制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；,聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；,制定公司的基本管理制度。,xxx,江藥業(yè)董事會管理現狀：,對于公司總體發(fā)展戰(zhàn)略，董事會沒有建立合理的計劃流程和修改流程，戰(zhàn)略決策僅憑高管的個人想法；,對于公司重大投資決策，董事會沒有起到項目評估和項目決策的作用，而由少數人員直接決策；,董事會對經營管理層沒有起到指導和監(jiān)督的作用。,xxx,江藥業(yè)董事會沒有制定規(guī)范的重大決策流程，難以保證決策的合理性和科學性,xx

6、x,江藥業(yè)董事會缺乏以下重要決策流程,戰(zhàn)略規(guī)劃流程,投資決策流程,績效考核流程,人事任免流程,同時，通過明確重大決策中的參與部門和各部門權限的劃分，以實現重大決策的合理性和科學性,審計流程,此外董事會的構成比較單一，相關專業(yè)人員較缺乏,公司董事會主要由最大的幾位股東構成，且人數只有五人，組成較為簡單,對于公司重大決策，目前董事會的組成人員應具備一定的專業(yè)知識以形成對公司的重大管理決策，如投資決策和戰(zhàn)略規(guī)劃的支持,戰(zhàn)略規(guī)劃方面：醫(yī)藥行業(yè)背景知識、其他醫(yī)藥專業(yè)知識等；,投資決策方面：資本運作知識、法律知識等；,審計監(jiān)督方面：財務知識等。,人員構成方面,專業(yè)知識方面,目前公司董事會中大股東擔任公司重

7、要管理職務，形成了大股東直接負責公司日常經營的局面,優(yōu)勢特點,可能的弊端,由于公司的經營者同時又是公司的大股東，形成利益的一致性，使公司決策能夠考慮其所有者的利益；,經營決策較易獲得董事會和股東會的支持；,避免了代理風險。,沒有形成所有者和經營者相互間的制衡；,缺乏對公司管理的監(jiān)督機制；,公司重大決策權和日常經營權交叉；,小股東的利益可能得不到較好的維護；,對公司所有人的管理能力要求較高。,xxx,江藥業(yè)公,司,司法人治理,結,結構建議,有效的公司,法,法人治理結,構,構應解決如,下,下問題,可以理順股,東,東會、董事,會,會和經理層,三,三者之間的,關,關系，切實,發(fā),發(fā)揮公司股,東,東會、

8、董事,會,會、監(jiān)事會,“,“三會”的,作,作用，形成,公,公司內部有,效,效的決策、,執(zhí),執(zhí)行和監(jiān)督,體,體系；,建立科學規(guī),范,范的公司法,人,人治理機構,，,，形成企業(yè),決,決策機構、,執(zhí),執(zhí)行機構、,監(jiān),監(jiān)督機構的,互,互相協調、,互,互相制約機,制,制，保證企,業(yè),業(yè)決策科學,化,化，實現資,產,產高效運營,；,；,建立公司法,人,人治理制度,，,，使所有者,、,、管理者在,公,公司制度安,排,排下，依照,法,法律制度和,公,公司章程的,規(guī),規(guī)范分責分,權,權，權責分,明,明，建立起,易,易于評價和,追,追溯的責任,體,體制；,能夠加強董,事,事會在公司,法,法人治理結,構,構中的核心

9、,作,作用，解決,董,董事會如何,忠,忠誠于股東,并,并勤勉盡職,，,，董事會如,何,何有效激勵,和,和監(jiān)督經理,，,，以及如何,平,平衡公司各,相,相關者利益,關,關系的問題,；,；,可以維護所,有,有股東的利,益,益，避免公,司,司決策被公,司,司部分股東,或,或公司掌控,；,；,建立有效制,衡,衡機制，使,公,公司的重大,決,決策過程更,加,加科學，更,加,加合理；,有效的解決,公,公司短期利,潤,潤和長遠發(fā),展,展之間可能,產,產生的矛盾,。,。,xxx,江藥業(yè)治理,結,結構的改善,首,首先應建立,健,健全公司治理組織結,構,構，完善治,理,理基礎,完善公司法,人,人治理結構,，,，明

10、確組成,各,各部分的組,成,成、職能和,基,基本工作方,式,式，并最終,建,建立完整的,公,公司治理制,度,度,重點加強董,事,事會在公司,法,法人治理結,構,構中所起的,核,核心作用，,完,完善其人員,構,構成，提高,運,運營流程和,重,重大決策的,科,科學性和有,效,效性,xxx,江藥業(yè)首先,應,應從以下幾,個,個方面建立,與,與完善公司,法,法人治理結,構,構運營的基,礎,礎,4,完善公司法,人,人治理的組,織,織結構，理,清,清相互之間,的,的關系,通過制度的,建,建設以保證,xxx,江藥業(yè)公司,法,法人治理結,構,構的有序進,行,行,1,明確公司法,人,人治理結構,中,中三會的職,能

11、,能及其工作,方,方式,2,3,建立公司法,人,人治理結構,相,相關的清晰,、,、通暢的運,營,營流程,xxx江藥,業(yè),業(yè)首先應健,全,全三會,形,成,成完整的公,司,司法人治理,組,組織結構,股東大會,董事會,監(jiān)事會,經理層,完整的公司,法,法人治理組,織,織結構應由,股,股東會、董,事,事會、監(jiān)事,會,會和執(zhí)行機,構,構四部分組,成,成，監(jiān)事會,的,的設立可建,立,立對董事會,的,的監(jiān)督機制,并,并加強對經,理,理層的運營,監(jiān),監(jiān)督。,新設,立,立,公司,法,法人,治,治理,結,結構,的,的核,心,心就,是,是理,順,順三,會,會以,及,及經,理,理層,相,相互,間,間的,關,關系,結,構

12、,構,構,構,成,成,股東,大,大會,與,與董,事,事會,之,之間,董,事,事會,與,與經,理,理之,間,間,股,股東,大,大會,與,與監(jiān),事,事會,之,之間,股東,、,、董,事,事會,，,，經,理,理人,員,員和,監(jiān),監(jiān)事,會,會之,間,間的,委,委托,代,理,理,關,關,系,系,相互,制,制衡,關,關系,根據,公,司,司法,的,規(guī),規(guī)定,，,，股,東,東會,、,、董,事,事會,、,、監(jiān),事,事會,的,的組,成,成方,式,式如,下,下,股東,會,會,有限,責,責任,公,公司,由,由二,個,個以,上,上五,十,十個,以,以下,股,股東,共,共同,出,出資,設,設立,；,；,有限,責,責任,公,

13、公司,股,股東,會,會由,全,全體,股,股東,組,組成,，,，股,東,東會,是,是公,司,司的,權,權力,機,機構,，,，依,照,照,公,公司,法,法,行,行使,職,職權,。,。,董事,會,會,有限,責,責任,公,公司,設,設董,事,事會,，,，其,成,成員,為,為三,人,人至,十,十三,人,人；,董事,會,會設,董,董事,長,長一,人,人，,副,副董,事,事長,一,一至,二,二人,，,，執(zhí),行,行董,事,事和,非,非執(zhí),行,行董,事,事若,干,干人,；,；,董事,長,長、,副,副董,事,事長,由,由股,東,東大,會,會推,舉,舉產,生,生。,監(jiān)事,會,會,監(jiān)事,會,會由,主,主席,一,一人,

14、、,、監(jiān),事,事若,干,干人,組,組成,，,，監(jiān),事,事會,成,成員,不,不少,于,于三,人,人；,監(jiān)事,會,會由,股,股東,代,代表,和,和適,當,當比,例,例的,公,公司,職,職工,代,代表,組,組成,，,，監(jiān),事,事會,中,中的,職,職工,代,代表,由,由公,司,司職,工,工民,主,主選,舉,舉產,生,生。,其中,，,，作,為,為中,外,外合,資,資經,營,營有,限,限責,任,任公,司,司的,董,董事,會,會應,由,由合,營,營雙,方,方協,商,商組,成,成,按照,中,華,華人,民,民共,和,和國,中,中外,合,合資,經,經營,企,企業(yè),法,法,的,的規(guī),定,定，,合,合營,企,企業(yè),設

15、,設董,事,事會,，,，其,人,人數,組,組成,由,由合,營,營各,方,方協,商,商，,在,在合,同,同、,章,章程,中,中確,定,定，,并,并由,合,合營,各,各方,委,委派,和,和撤,換,換。,董事長和,副,副董事長,由,由合營各,方,方協商確,定,定或由董,事,事會選舉,產,產生。中,外,外合營者,的,的一方擔,任,任董事長,的,的，由他,方,方擔任副,董,董事長。,董,董事會根,據,據平等互,利,利的原則,，,，決定合,營,營企業(yè)的,重,重大問題,。,。,xxx,江藥業(yè)建,立,立與完善,公,公司法人,治,治理結構,的,的運營基,礎,礎之二,明確公司,法,法人治理,結,結構中三,會,會的

16、職能,及,及其工作,方,方式,2,4,完善公司,法,法人治理,的,的組織結,構,構，理清,相,相互之間,的,的關系,通過制度,的,的建設以,保,保證,xxx,江藥業(yè)公,司,司法人治,理,理結構有,序,序進行,1,3,建立公司,法,法人治理,結,結構各部,分,分之間清,晰,晰、通暢,的,的運營流,程,程,股東會是,公,公司的權,利,利機構，,根,根據公,司,司法的,規(guī),規(guī)定參與,公,公司的管,理,理；,股東作為,公,公司財產,的,的所有者,有,有權參與,公,公司利潤,分,分配有權,；,；,通過股東,大,大會以投,票,票表決的,方,方式參與,公,公司的重,大,大決策：,如,如董事會,成,成員的選,舉,舉制定，,修,修改公司,章,章程，以,及,及對特殊,交,交易的批,準,準等；,xxx,江藥業(yè)的,股,股東會應,參,參與審定,公,公司每年,的,的經營方,針,針和投資,計,計劃以及,年,年度財務,預,預算方案,、,、決算方,案,案，從而,把,把握公司,的,的發(fā)展方,向,向；,xxx,江藥業(yè)的,股,股東會應,避,避免僅局,限,限于眼前,的,的既得利,益,益，而應,著,著眼于公,司,司長期可,持,持