《創(chuàng)業(yè)板及創(chuàng)業(yè)投資研究報告》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《創(chuàng)業(yè)板及創(chuàng)業(yè)投資研究報告（56頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。

1、創(chuàng)業(yè)板及創(chuàng)業(yè)投資研究報告 創(chuàng)業(yè)板及創(chuàng)業(yè)投資 研究報告 二○一○年三月 編寫說明 為配合集團(tuán)多元化投資，做好創(chuàng)業(yè)投資的前期準(zhǔn)備工作，逐步進(jìn)入創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域，集團(tuán)***就創(chuàng)業(yè)板及創(chuàng)業(yè)投資進(jìn)行研究分析。 本報告主要研究的領(lǐng)域有：全球創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展及現(xiàn)狀、世界主要創(chuàng)業(yè)板市場，我國創(chuàng)業(yè)板的探索歷程，我國創(chuàng)業(yè)板的作用及定位，我國創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的基本條件，我國創(chuàng)業(yè)板市場的特點，我國創(chuàng)業(yè)板市場整合、改制、發(fā)行及上市的基本流程，我國創(chuàng)業(yè)板

2、市場現(xiàn)狀及上市動態(tài)，創(chuàng)業(yè)投資特有的風(fēng)險分析，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)入駐創(chuàng)業(yè)板的現(xiàn)狀及收益情況，創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)投資的操作流程，投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)需要考慮的主要因素，我國高新技術(shù)企業(yè)投資機(jī)會及集團(tuán)投資優(yōu)勢，集團(tuán)投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)的準(zhǔn)備工作。 目 錄 一、全球創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展及現(xiàn)狀 5 （一）美國納斯達(dá)克 5 （二）英國AIM市場 9 （三）香港創(chuàng)業(yè)板 12 （四）新加坡創(chuàng)業(yè)板 14 二、我國創(chuàng)業(yè)板的探索歷程 14 （一）創(chuàng)業(yè)板的提出 14 （二）創(chuàng)業(yè)板的停滯 15 （三）中小企業(yè)板成立 15 （四）創(chuàng)業(yè)板條件成熟 16 （五）創(chuàng)業(yè)板管理辦法的完善

3、16 （六）創(chuàng)業(yè)板開閘 17 三、我國創(chuàng)業(yè)板的作用和定位 17 （一）創(chuàng)業(yè)板的作用 17 （二）創(chuàng)業(yè)板的定位 18 四、我國創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行上市基本條件 20 （一）財務(wù)指標(biāo) 20 （二）主體資格 20 （三）規(guī)范運(yùn)作 21 （四）公司治理 21 （五）資金使用 21 五、我國創(chuàng)業(yè)板的特點 22 （一）主業(yè)突出 22 （二）風(fēng)險要求不同 22 （三）突出保薦人的作用 22 （四）發(fā)行審核機(jī)構(gòu)設(shè)置突出數(shù)量多和創(chuàng)新強(qiáng)的特點 23 （五）財務(wù)條件適當(dāng)降低 23 （六）盈利年限和主營業(yè)務(wù)、實際控制人、管理層變更年限縮短 23 （七）充分揭示風(fēng)險，加大投資者準(zhǔn)入門檻 24

4、 （八）充分信息披露，強(qiáng)化市場約束 24 （九）簡化報審環(huán)節(jié) 24 六、創(chuàng)業(yè)板上市基本流程 24 （一）企業(yè)內(nèi)部整合 26 （二）企業(yè)股份制改組 27 （三）上市輔導(dǎo) 27 （四）申報及上市 28 （五）持續(xù)督導(dǎo) 28 七、創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)狀及上市動態(tài) 28 （一）我國創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行上市狀況 29 （二）我國創(chuàng)業(yè)板公司已過會未上市情況 31 （三）我國創(chuàng)業(yè)板公司過會被否情況及分析 31 八、創(chuàng)業(yè)板投資特有的風(fēng)險分析 34 （一）公司的技術(shù)創(chuàng)新與市場經(jīng)營風(fēng)險 34 （二）上市企業(yè)的估值風(fēng)險 35 （三）股價大幅波動的風(fēng)險 36 九、我國風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)入駐創(chuàng)業(yè)板的現(xiàn)狀

5、37 （一）2009年我國風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)投資創(chuàng)業(yè)板的現(xiàn)狀 37 （二）風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)投資創(chuàng)業(yè)板的收益 39 十、創(chuàng)業(yè)公司上市前股權(quán)投資的基本流程 40 （一）調(diào)查階段 41 （二）交易階段 42 （三）投后管理與退出階段 44 十一、投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)需要考慮的主要因素 45 （一）選擇創(chuàng)業(yè)企業(yè)需要考慮的主要因素 45 （二）如何理解企業(yè)的自主創(chuàng)新能力 46 （三）如何判斷企業(yè)的成長性 49 十二、我國高新技術(shù)中小企業(yè)融資渠道及投資機(jī)會 51 （一）我國高新技術(shù)型中小企業(yè)融資渠道存在的問題 51 （二）集團(tuán)創(chuàng)業(yè)投資的機(jī)會 52 （三）集團(tuán)創(chuàng)業(yè)投資的優(yōu)勢 53 十三、公司關(guān)于

6、創(chuàng)業(yè)板投資的準(zhǔn)備工作 54 （一）掌握創(chuàng)業(yè)板及創(chuàng)業(yè)投資的相關(guān)知識 54 （二）完善投資管理辦法及相關(guān)配套細(xì)則 54 （三）建立創(chuàng)業(yè)企業(yè)信息渠道 54 （四）做好投資的人才和資金準(zhǔn)備 54 一、全球創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展及現(xiàn)狀 創(chuàng)業(yè)板是20世紀(jì)70年代以來世界各國致力于扶持創(chuàng)業(yè)企業(yè)和支持創(chuàng)新的產(chǎn)物。經(jīng)過30多年的探索與實踐，目前在全球范圍內(nèi)，創(chuàng)業(yè)板市場在推動產(chǎn)業(yè)升級、促進(jìn)科技創(chuàng)新方面正發(fā)揮越來越重要的作用。 截至2009年底，全球有超過40家創(chuàng)業(yè)板在運(yùn)作，覆蓋了全球主要經(jīng)濟(jì)實體和產(chǎn)業(yè)集中地區(qū)。經(jīng)過了2000年網(wǎng)絡(luò)股泡沫破裂的洗禮后，目前創(chuàng)業(yè)

7、板市場又重新得到了廣泛認(rèn)同，進(jìn)入新的發(fā)展時期。 近年來，以美國納斯達(dá)克、英國ＡＩＭ、日本佳斯達(dá)克、韓國科斯達(dá)克、加拿大ＴＳＸ－Ｖ市場等為代表的老牌創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)展勢頭良好。在2002年至2007年的五年間，這五家創(chuàng)業(yè)板市場市值增長了105％，成交量增長了１１７％，上市公司總數(shù)在大量網(wǎng)絡(luò)公司退市的情況下，依然增長了４％。創(chuàng)業(yè)板市場的流動性和融資能力也得到大幅提升，有的甚至超過了相應(yīng)的主板市場。 數(shù)據(jù)顯示，2007年英國ＡＩＭ市場融資額達(dá)209億美元，不僅幫助倫敦交易所奪得全球融資額冠軍，也使倫敦成為世界上最有活力、最受中小企業(yè)歡迎的全球金融中心。納斯達(dá)克近年來的ＩＰＯ數(shù)量一直占美國市場總數(shù)的５

8、０％以上。到2007年底，韓國科斯達(dá)克已有1015家上市公司，總市值占本國國內(nèi)生產(chǎn)總值的10％以上，交易額超過了主板市場，市場規(guī)模的穩(wěn)步擴(kuò)大，表明創(chuàng)業(yè)板市場已經(jīng)走出了網(wǎng)絡(luò)股泡沫破裂的陰影，重新煥發(fā)了生機(jī)。 在舊有市場穩(wěn)步發(fā)展的同時，新的創(chuàng)業(yè)板市場紛紛設(shè)立。據(jù)統(tǒng)計，在2002年到2007年間，全球又有13家創(chuàng)業(yè)板市場設(shè)立，分布在印度、德國、法國、丹麥、巴西、希臘等國家。創(chuàng)業(yè)板已成為世界主要經(jīng)濟(jì)體增強(qiáng)國家競爭力的重要平臺。 經(jīng)過多年整合與發(fā)展，目前全球主要創(chuàng)業(yè)板市場已經(jīng)完全改變了低端市場形象，在全球證券市場中占據(jù)了越來越重要的地位。納斯達(dá)克已于2006年被美國證監(jiān)會批準(zhǔn)成為全國性證券交易所，實

9、現(xiàn)了歷史性跨越。日本佳斯達(dá)克于2004年成為交易所市場。2005年，韓國將韓交所、韓國期貨交易所及科斯達(dá)克合并成立了新的韓國證券期貨交易所，科斯達(dá)克由此成為韓國證券市場的重要主體之一。一些成熟交易所市場也主動擁抱創(chuàng)業(yè)板，以吸引高成長性的創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市，增強(qiáng)交易所的持續(xù)發(fā)展能力。 （一）美國納斯達(dá)克 納斯達(dá)克（Nasdaq）是全美證券商協(xié)會自動報價系統(tǒng)（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）英文縮寫，但目前已成為納斯達(dá)克股票市場的代名詞。納斯達(dá)克始建于1971年，是一個完全采用電子交易、為新興產(chǎn)業(yè)提供競爭

10、舞臺、自我監(jiān)管、面向全球的股票市場。納斯達(dá)克是全美也是世界最大的股票電子交易市場。 納斯達(dá)克的特點是收集和發(fā)布場外交易非上市股票的證券商報價。它現(xiàn)已成為全球最大的證券交易市場。目前的上市公司有5200多家。納斯達(dá)克又是全世界第一個采用電子交易的股市，它在55個國家和地區(qū)設(shè)有26萬多個計算機(jī)銷售終端。 納斯達(dá)克（NASDAQ）股票市場是世界上主要的股票市場中成長速度最快的市場，而且它是首家電子化的股票市場。每天在美國市場上換手的股票中有超過半數(shù)的交易在納斯達(dá)克上進(jìn)行的，將近有5400家公司的證券在這個市場上掛牌。 在納斯達(dá)克掛牌上市的公司以高科技公司為主，這些大公司包括微軟（Microso

11、ft）、英特爾（Intel）、 戴爾（Dell）和思科（Cisco）等等。 全球各行業(yè)市值最大的公司及著名大品牌公司，包括星巴克、谷歌、微軟、史泰博、英特爾、安進(jìn)公司、美聯(lián)航、芝加哥商品交易所、第一太陽能公司、阿波羅集團(tuán)和新聞集團(tuán)都在納斯達(dá)克證券交易所上市。 1.納斯達(dá)克股票市場構(gòu)成 2006年2月，納斯達(dá)克宣布將股票市場分為三個層次：“納斯達(dá)克全球精選市場”、“納斯達(dá)克全球市場”(即原來的“納斯克達(dá)全國市場”)以及“納斯達(dá)克資本市場(即原來的納斯達(dá)克小型股市場)，進(jìn)一步優(yōu)化了市場結(jié)構(gòu)，吸引不同層次的企業(yè)上市。 （1）納斯達(dá)克全球精選市場 納斯達(dá)克全球精選市場的標(biāo)準(zhǔn)在財務(wù)和流通性方面

12、的要求高于世界上任何其他市場，列入納斯達(dá)克精選市場是優(yōu)質(zhì)公司成就與身份的體現(xiàn)?！　? （2）納斯達(dá)克全球市場　 作為納斯達(dá)克最大而且交易最活躍的股票市場，納斯達(dá)克全球市場有近4400只股票掛牌。要想在納斯達(dá)克全國市場上市，這家公司必須滿足嚴(yán)格的財務(wù)、資本額和共同管理等指標(biāo)。在納斯達(dá)克全球市場中有一些世界上最大和最知名的公司。 　　 （3）納斯達(dá)克資本市場 納斯達(dá)克專為成長期的公司提供的市場，納斯達(dá)克小型資本額市場有1700多只股票掛牌。作為小型資本額等級的納斯達(dá)克上市標(biāo)準(zhǔn)中，財務(wù)指標(biāo)要求沒有全球市場上市標(biāo)準(zhǔn)那樣嚴(yán)格，但他們共同管理的標(biāo)準(zhǔn)是一樣的。當(dāng)小資本額公司發(fā)展穩(wěn)定后，他們通常會提升

13、至納斯達(dá)克全球市場。 2.納斯達(dá)克上市標(biāo)準(zhǔn)和條件 上市標(biāo)準(zhǔn)有三套： 標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二 標(biāo)準(zhǔn)三 上市標(biāo)準(zhǔn)和條件 1．股東權(quán)益達(dá)1500萬美元； 2．最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入； 3．110萬的公眾持股量； 4．公眾持股的價值達(dá)800萬美元； 5．每股買價至少為5美元； 6．至少有400個持100股以上的股東； 7．3個做市商； 8．須滿足公司治理要求。 1．股東權(quán)益達(dá)3000萬美元； 2．110萬股公眾持股； 3．公眾持股的市場價值達(dá)1800萬美元； 4．每股買價至少為5美元； 5．至少有400個持100股以

14、上的股東； 6．3個做市商； 7．兩年的營運(yùn)歷史； 8．須滿足公司治理要求。 1．市場總值為7500萬美元；或者，資產(chǎn)總額達(dá)及收益總額達(dá)分別達(dá)7500萬美元； 2．110萬的公眾持股量； 3．公眾持股的市場價值至少達(dá)到2000萬美元； 4．每股買價至少為5美元； 5．至少有400個持100股以上的股東； 6．4個做市商； 7．須滿足公司治理要求。 　企業(yè)想在納斯達(dá)克上市，需符合以下三個條件及一個原則： 　　（1）先決條件 　　經(jīng)營生化、生技、醫(yī)藥、科技〈硬件、軟件、半導(dǎo)體、網(wǎng)絡(luò)及通訊設(shè)備〉、加盟、制造及零售連鎖服務(wù)等公司，經(jīng)濟(jì)活躍期滿一年以上，且具有高成

15、長性、高發(fā)展?jié)摿φ摺? 　?。?）消極條件 　　有形資產(chǎn)凈值在美金五百萬元以上，或最近一年稅前凈利在美金七十五萬元以上，或最近三年其中兩年稅前收入在美金七十五萬元以上，或公司資本市值(Market Capitalization) 在美金五千萬元以上。 　?。?）積極條件 　　SEC（美國證券交易委員會）及 NASDR審查通過后，需有300人以上的公眾持股(NON-IPO得在國外設(shè)立控股公司，原始股東必須超過300人)才能掛牌，所謂的公眾持股依美國證管會手冊(SEC Manual)指出，公眾持股人之持有股數(shù)需要在整股以上，而美國的整股即為基本流通單位100股。 （4）誠信原則　　 納斯

16、達(dá)克流行一句俚語：「Any company can be listed, but time will tell the tale.」(任何公司都能上市，但時間會證明一切)。意思是說，只要申請的公司秉持誠信原則，掛牌上市是遲早的事，但時間與誠信將會決定一切。 3．上市程序 　 （1）組建上市顧問團(tuán)隊 　　公司得以在美國最終上市，往往是一個有效的上市顧問團(tuán)隊成功運(yùn)作的結(jié)果。除了公司本身，尤其是公司的管理高層，需要投入大量的時間和精力外，公司須組成一個包括投資銀行、法律顧問、會計師在內(nèi)的上市顧問團(tuán)隊。其中，投資銀行將牽頭領(lǐng)導(dǎo)整個交易和承銷的過程。在考慮投資銀行的人選時，公司應(yīng)充分了解投資銀行

17、是否具有曾經(jīng)協(xié)助過該行業(yè)的其它公司上市的經(jīng)驗以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執(zhí)業(yè)資格，同樣，公司應(yīng)考慮其是否有證券業(yè)務(wù)方面的豐富經(jīng)驗。會計師事務(wù)所應(yīng)將根據(jù)美國一般會計準(zhǔn)則獨立審查公司的財務(wù)狀況。會計師事務(wù)所也應(yīng)對中國的會計準(zhǔn)則有全面地了解，以便調(diào)節(jié)若干數(shù)據(jù)以符合美國會計準(zhǔn)則的報表要求。 　　（2）盡職調(diào)查 　　公司將在上市顧問團(tuán)隊的協(xié)助下進(jìn)行公司的管理運(yùn)營、財務(wù)和法務(wù)方面的全方位、深入的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查將為公司起草注冊說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎(chǔ)。為了更好地把握和了解發(fā)行公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)狀況，以便于起草精確和有吸引力的招股書，主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發(fā)行公

18、司的法律顧問將對發(fā)行公司的財產(chǎn)和有關(guān)合同協(xié)議作廣泛的審查，包括所有的貸款協(xié)議、重要的合同以及政府的許可等等。此外，他們還將與公司的高級管理人員、財務(wù)人員和審計人員等進(jìn)行討論。同時，主承銷商往往要求公司的法律顧問和會計師提供有關(guān)在注冊說明書中的事件的意見。承銷協(xié)議書將約定由公司的法律顧問出具有關(guān)公司的合法成立及運(yùn)營、發(fā)行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外，承銷協(xié)議還將要求公司法律顧問出具關(guān)于注冊說明書是否充分披露的意見。最后，發(fā)行公司還要被要求提供一封“告慰信”，即由其獨立的注冊會計師確認(rèn)注冊說明書中的各種財務(wù)數(shù)據(jù)。 　?。?）注冊和審批 　　美國證券法要求，證券在公開發(fā)行之前必

19、須向美國證監(jiān)會注冊登記，并且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨立審計師將共同準(zhǔn)備注冊說明書的初稿，因此，法律顧問的能力和經(jīng)驗在此階段會得到淋漓盡致的發(fā)揮。注冊說明書應(yīng)包括兩個部分：第一部分包含招股書，第二部分包括補(bǔ)充信息、簽字和附件。招股書具有以下特征：第一，必須符合美國證監(jiān)會的要求，以及必須真實地披露相關(guān)表格要求的信息。通常，對境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的，包括公司過去5年的業(yè)務(wù)、風(fēng)險因素、財務(wù)狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關(guān)聯(lián)交易、資金用途和財務(wù)審計報告等。此外，招股書也是促銷手冊，招股書必須描述發(fā)行公司的“亮點”，以

20、吸引投資人。 　　承銷商及其法律顧問將對初稿進(jìn)行認(rèn)真地審查，并作出評論。當(dāng)注冊說明書準(zhǔn)備好后，將遞送到美國證監(jiān)會。在注冊說明書遞交證監(jiān)會后、該文件尚未被宣告有效之前，包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間，可以書面招股，但是不能承諾出售股份。在此期間，承銷銀行將安排路演（以下詳述）。 　　美國證監(jiān)會在30天內(nèi)審查注冊說明書。審查完畢后，證監(jiān)會向公司發(fā)出一封信，要求提供補(bǔ)充信息或更詳盡的披露，主要涉及披露和會計問題。公司即按照該意見進(jìn)行修改并將修改意見遞交證監(jiān)會。證監(jiān)會再次進(jìn)行審查。如是首次注冊的公司，證監(jiān)會往往會要求多次的修改。 　　美國證監(jiān)會審查批準(zhǔn)注

21、冊說明書的最后一稿后，將宣布注冊說明書生效。對第一次的注冊人來說，從第一次遞送到宣布生效，需花4到8個星期的時間。 　?。?）促銷和路演 　　注冊登記之后，公司便可以在投資銀行的協(xié)助下進(jìn)行促銷，其中包括巡回路演。路演是指證券發(fā)行公司通過一系列的對潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報告會，激發(fā)投資興趣，通常持續(xù)一至二個星期。屆時公司管理層在投資銀行的安排下，到各地巡回演說，展示其商業(yè)計劃。管理層在路演上的表現(xiàn)對證券發(fā)行的成功與否也有至關(guān)重要的作用。在美國，重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國際金融中心的倫敦和香港也往往會包括在路演的行程中。 　　一旦路演結(jié)

22、束，最終的招股書將印發(fā)給投資人，公司的管理層將在投資銀行的協(xié)助下確定最終的發(fā)行價格和數(shù)量。投資銀行往往會基于投資者的需求和市場狀況，提出一個建議價格。 　　一旦發(fā)行價確定，投資者收到正式招股書兩天后，首次公開發(fā)行便可宣告生效，上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負(fù)責(zé)保障公司股票上市交易最初的關(guān)鍵幾天的順利交易。至此，首次公開發(fā)行即告成功。 4．在納斯達(dá)克上市的中國公司 2009 年在納斯達(dá)克證券交易所上市的中國公司達(dá)到創(chuàng)記錄的 33 家，名列美國各證券交易所之首。目前共有 124 家中國公司在納斯達(dá)克交易所上市，其中 102 家來自大陸， 22 家來自臺灣、香港和澳門，其中包括納斯達(dá)克最大

23、的中國上市公司、并列入著名的納斯達(dá)克 100 指數(shù)的百度，以及亞信科技、中國泛華保險服務(wù)集團(tuán)、晶澳太陽能、攜程、如家、搜狐、新浪、中華網(wǎng)、網(wǎng)易、TOM網(wǎng)、 盛大網(wǎng)絡(luò)、僑興電話、空中網(wǎng)、前程無憂 、金融界、掌上靈通 、UT斯達(dá)康、 九城關(guān)貿(mào)、北京科興、華友世紀(jì)、太平洋商業(yè)、分眾傳媒、德信無線 、e龍、中國醫(yī)療、中國科技、中國教育、第九城市、新華財經(jīng)、ATA公司、 富基融通、普聯(lián)軟件（濟(jì)南）、完美時空、巨人網(wǎng)絡(luò)、宇信易誠等。 （二）英國AIM市場 AIM（Alternative Investment Market,高增長市場）是倫敦證券交易所于1995年6月19日建立的專門為小規(guī)模、新成立和成

24、長型的公司服務(wù)的市場, 是美國納斯達(dá)克之后歐洲設(shè)立的第一個“二板”性質(zhì)的股票市場, 附屬于倫敦證券交易所，但又具有相對獨立性，與日本、新加坡的創(chuàng)業(yè)板市場有所區(qū)別。 英國AIM號稱是“世界上最成功的高增長市場”， 1995年創(chuàng)立至今, 已經(jīng)有2,438家公司在高增長市場上市,部分企業(yè)已“晉升”主板掛牌上市，目前,高增長市場有1,549家企業(yè)上市，市值達(dá)1,500億美元，分布在33個大類和86個小類，其中材料與制造業(yè)占24%，金融服務(wù)占18%，能源與礦產(chǎn)占16%，制藥與生物科技占6%，其它產(chǎn)業(yè)占36%。其中303家為外國公司，來自于26個國家。 1．AIM的特點綜述 （1）速度快

25、在AIM上市，只要有保薦人愿意保薦，上市時間最少3個月，一般不超過8個月，與其它市場相比，速度非?？?。 （2）具有極強(qiáng)的融資能力 2006年AIM市場的總?cè)谫Y額超過156億英鎊，其中IPO融資額超過99億英鎊，再次融資額超過57億英鎊。融資能力強(qiáng)得益于雄厚的倫敦資本市場。目前有900多只基金非常踴躍地投資于AIM市場。 2007年，倫敦市場吸引了86個來自22個國家（不包括英國）的國際IPOs。他們共融資約290億美元，這是同期NYSE（紐約證交所）上非美國公司進(jìn)行的IPOs所獲得的約140億美元融資的2倍，同時比NYSE和 Nasdaq（納斯達(dá)克） 國際IPOs總共所獲得的約180億美

26、元融資還多。 倫敦證交所旗下的AIM市場，融資連年創(chuàng)新高，超過美國納斯達(dá)克，傲視全球創(chuàng)業(yè)板市場。 （3）后繼融資能力強(qiáng)，真正為企業(yè)打造長期融資的平臺 后續(xù)融資方便，除非導(dǎo)致反收購或發(fā)行新一類別的股份，無須制作任何申請文件或征詢股東的意見，無期限限制。后續(xù)融資能力強(qiáng)，2006年，AIM市場的后續(xù)融資數(shù)額占全部融資額的比例超過1/3，后續(xù)融資的次數(shù)是首發(fā)融資次數(shù)的3倍。 （4）市盈率較高 在AIM市場，上市公司的市盈率一般高于香港和新加坡同類市場，平均市盈率為15倍左右。 （5）實行終身保薦人制度 終身保薦人制度是指倫敦證券交易所對申請在AIM上市的公司并不進(jìn)行審查，而只審查保薦人，

27、把上市審批和上市后對上市公司監(jiān)管的權(quán)限完全下放給保薦人，從而使得保薦人具有半官方的身份。終身保薦人制度要求上市公司在其存續(xù)期間都必須聘請一名符合法定資格的公司作為其保薦人，以保證企業(yè)持續(xù)地遵守市場規(guī)則，增強(qiáng)投資者的信心。保薦人的任期和上市公司的存續(xù)時間一致，企業(yè)上市一天，保薦人就要伴隨左右一日。如果保薦人因辭職或被解雇而導(dǎo)致缺位，被保薦上市公司的股票交易將被立即停止，直至新的保薦人到任正式履行職責(zé)，才可繼續(xù)進(jìn)行交易。如果在一個月的時間內(nèi)仍然沒有新的保薦人彌補(bǔ)空缺，那么被保薦上市公司的股票將被摘牌。 　?。?）準(zhǔn)入門檻低 準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)比較寬松，使各種各樣的公司能在發(fā)展的早期階段進(jìn)入公開的市場。根

28、據(jù)AIM規(guī)則的規(guī)定，對在AIM上市的公司無經(jīng)營歷史要求，無最低盈利水平要求，無最低市值的要求，無公眾持股量要求。 （7）上市后維持成本較低（總成本通常不超過人民幣200萬） 僅公布半年報和經(jīng)審計的年報，無強(qiáng)制季度報告要求。公司上市后的維護(hù)費用低而高效，普遍要比美國低三分之一左右。 向交易所繳納的費用包括首次上市時的準(zhǔn)入費和后續(xù)的年費，兩者均根據(jù)市值進(jìn)行累進(jìn)計算，準(zhǔn)入費的范圍為5125-51250英鎊，市值小于3.5億鎊的公司繳納規(guī)定年費5125鎊，最高年費不高于20525鎊； 公司在繳納年費后，任何后續(xù)發(fā)行將毋需向交易所交付任何費用； 保薦人和承銷商的費用：約4萬英鎊， 非執(zhí)行董事

29、的費用：約4-5萬英鎊， 審計費用：約3萬英鎊 2．中國企業(yè)在AIM上市的條件 盡管AIM規(guī)則沒有強(qiáng)制要求，各保薦人為保持上市公司的質(zhì)量，通常會要求嚴(yán)格的限制條件。對于中國企業(yè)而言，申請在AIM上市，通常包括下列條件： （1）最好有3年營運(yùn)歷史，最近2年獲利（稅后凈利）,且呈增長狀態(tài)； （2）最近一個財務(wù)年度的稅后凈利潤在3000萬人民幣以上； （3）企業(yè)具有一定的行業(yè)地位； （4）企業(yè)有一定的國際市場； （5）系統(tǒng)、規(guī)范的運(yùn)營管理制度； （6）完善的公司治理制度－包括董事會（外部董事）、監(jiān)事會、審計監(jiān)督委員會等； （7）對于高科技企業(yè)、生物科技企業(yè)以及礦業(yè)企業(yè)無盈利要求。

30、 3．上市過程的有關(guān)機(jī)構(gòu) （1）保薦人 無論是上市前，還是上市后，AIM上市公司必須始終有一家保薦人，目前，倫敦股票交易所認(rèn)可86家機(jī)構(gòu)作為保薦人, 有約20家保薦人對中國企業(yè)比較感興趣。它將負(fù)責(zé)：審查企業(yè)上市資格、組織其它上市服務(wù)機(jī)構(gòu)協(xié)同工作、準(zhǔn)備上市申請文件、指導(dǎo)上市企業(yè)遵守AIM規(guī)則。 （2)承銷商 公司還必須指定一個承銷商，該承銷商必須是擁有倫敦證券交易所會員資格的證券公司，可以和保薦人同屬一個機(jī)構(gòu)的不同部門，負(fù)責(zé)IPO銷售，也是上市后企業(yè)與投資者聯(lián)系的界面，與保薦人相同的是，AIM上市公司必須始終有一家承銷商，一般來講，聘用保薦人作為承銷商可以節(jié)省部分成本。 （3)律師

31、 律師包括英國律師和國內(nèi)律師。英國方面的律師包括公司律師和保薦人律師。英國律師和國內(nèi)律師分別負(fù)責(zé)審核公司上市中涉及的國際和國外的法律事務(wù)。 （4）會計師 根據(jù)保薦人的要求，評估上市企業(yè)財務(wù)狀況和審查財務(wù)報告規(guī)則及程序，使其始終符合AIM的相關(guān)要求。 （5）審計師 根據(jù)AIM接受的會計準(zhǔn)則對公司過去的賬目進(jìn)行審計并出具意見。 （6）策劃顧問 協(xié)助擬上市企業(yè)發(fā)掘自身價值和投資題材，設(shè)計AIM上市方案及編撰相應(yīng)的可行性報告，并獲得保薦人同意；指導(dǎo)前期財務(wù)管理規(guī)范化。 4．中國公司在英國AIM市場上市情況 近年來,越來越多的國內(nèi)中小企業(yè)在考慮海外上市融資的過程中,瞄上了英國AIM股票

32、市場,到AIM招股的中國公司家數(shù)呈逐年上升勢頭。截止到2008年2月，在AIM上市的中國企業(yè)已經(jīng)達(dá)到了68家（僅廣東省就達(dá)20家），其中不乏昱輝光能、新銳國際、ET-China（易網(wǎng)通旅行）、天山金礦、和黃制藥，萬德機(jī)械等細(xì)分行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，上市行業(yè)涉及新能源、IT、礦業(yè)、旅游、生物制藥等傳統(tǒng)行業(yè)和新行業(yè)。 （三）香港創(chuàng)業(yè)板 1．設(shè)立創(chuàng)業(yè)板的背景 香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板成立于1999年11月，是由香港聯(lián)合交易所為成長中的企業(yè)而設(shè)立的證券交易市場，即“第二板”市場。當(dāng)時世界創(chuàng)業(yè)板市場正處于第二階段發(fā)展階段，知識經(jīng)濟(jì)的興起以及風(fēng)險資本產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展使大量新生高新技術(shù)企業(yè)成長起來，各國政府紛紛建立起針對

33、新興企業(yè)的股票市場。而美國的納期達(dá)克市場迅速發(fā)展，在加劇競爭的同時，也為各國股市的發(fā)展指出了一個方向。與此同時，香港已發(fā)展成為國際知名的金融中心，為許多亞洲企業(yè)以至跨國公司提供集資的機(jī)會。 其創(chuàng)業(yè)板就是在這樣的背景下誕生的，香港創(chuàng)業(yè)板在發(fā)行制度上強(qiáng)調(diào)減少發(fā)行審批過程中的非市場因素，實行比較寬松的股票發(fā)行注冊制度，對上市公司經(jīng)營業(yè)績或盈利記錄不設(shè)定具體的數(shù)量指標(biāo)，只要求其業(yè)務(wù)前景可行、具有良好的成長性且未來能盈利即可。當(dāng)然，在降低門檻的同時也制訂了嚴(yán)格的上市前和上市后信息披露標(biāo)準(zhǔn)。 2．香港創(chuàng)業(yè)板的特征及上市條件 （1）香港創(chuàng)業(yè)板的特征 以高增長公司為目標(biāo)，注重公司增長潛力及業(yè)務(wù)前景；市

34、場參與者須自律及自發(fā)地履行其責(zé)任；買者風(fēng)險自負(fù)；適合有風(fēng)險容量的投資者；以信息披露為本的監(jiān)管理念；要求保薦人具有高度專業(yè)水平及誠信度。 （2）香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件 l 于申請上市前兩年有活躍業(yè)務(wù)記錄； l 擁有主營業(yè)務(wù)； l 在申請上市前兩年公司須大致由同一批人管理及擁有； l 于上市后至少兩個完整財政年度聘用一名保薦人擔(dān)當(dāng)顧問； l 最低公眾持股量須占已發(fā)行股本的25%（市值少于40億港元的公司，最少要達(dá)3000萬港元）。至于市值相等于或超過40億港元的公司，最低公眾持股量須占20%，或10億港元； l 公司須于下列其中一個地方注冊成立：中國內(nèi)地、香港、百慕大及開曼群島。 3

35、．香港創(chuàng)業(yè)板的現(xiàn)狀及發(fā)展 香港創(chuàng)業(yè)板成立至今已有十年的歷史，在經(jīng)歷了初期成立的火爆場面之后，一直比較疲軟。截止2010年1月底，香港創(chuàng)業(yè)板共有174家上市公司（比2008年同期減少18家公司），平均市盈率40.93倍（相比2009年同期的7.28倍大幅回升），交易不活躍，近兩年無新上市公司，并且具備香港主板條件的上市公司基本上轉(zhuǎn)為主板上市掛牌上市，致使上市公司越來越少。 因上市資源稀少、發(fā)行制度相對寬松、投資者的散戶行為、內(nèi)地中小板及創(chuàng)業(yè)板的開通、全球主要創(chuàng)業(yè)板的競爭等因素的影響，香港創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展前景不容樂觀。 4．內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市情況 截止2010年1月31日，在香港創(chuàng)業(yè)板上

36、市情況如下： 上市公司數(shù) （家） 總市值 （萬港元） 備注 H股 40 2845930.46 3家暫停交易的公司未進(jìn)入總市值 紅籌股 5 649532.79 注：H股與紅籌股的區(qū)別。紅籌股在境外注冊、管理，屬于香港公司或者海外公司；H股在內(nèi)地注冊、管理,屬于中國大陸公司。 （四）新加坡創(chuàng)業(yè)板　　 新加坡早在1987年就建立了SESDAQ市場(新加坡股票交易所自動報價市場)，其設(shè)立的目的就是使那些具有良好發(fā)展前景的新加坡中小型公司能籌集資金以支持其業(yè)務(wù)之?dāng)U展。 在新加坡創(chuàng)業(yè)板上市的條件相對比較寬松，只需在新加坡設(shè)立一個創(chuàng)業(yè)公司；有三年或以上連續(xù)、活躍的經(jīng)營

37、紀(jì)錄，并不要求一定有盈利，但會計師報告不能有重大保留意見，有效期為6個月；公眾持股至少為50萬股或發(fā)行繳足股本的15％，由至少500個公眾股東；所持業(yè)務(wù)在新加坡的公司,須有兩名獨立董事；業(yè)務(wù)不在新加坡的控股公司，有兩名常住新加坡的獨立董事，一位全職在新加坡的執(zhí)行董事，并且每季開一次會議。在SESDAQ市場上市的時間只需4～6周?！　? 在2007年11月26日，新交所推出“凱利板（CATALIST）”市場，正式取代SESDAQ市場，旨在全球創(chuàng)業(yè)板的競爭中獲得一席之地。 截至2007年10月底，新交所共有740家上市公司，其中外國公司達(dá)275家，占新交所上市公司總數(shù)的37％；外國公司市值為18

38、83億新元，占新交所上市公司總市值的33％。目前共有132家中國企業(yè)在新加坡交易所上市，其中，95％的企業(yè)為制造業(yè)。 二、我國創(chuàng)業(yè)板的探索歷程 從提出設(shè)立創(chuàng)業(yè)板到今天，已經(jīng)走過了近十年的時光，其間風(fēng)雨不斷，貫穿著唱衰與盛贊的博弈。 （一）創(chuàng)業(yè)板的提出 1．1998年，成思危向當(dāng)年“兩會”提交《關(guān)于加快發(fā)展我國風(fēng)險投資事業(yè)》提案，掀起了中國風(fēng)險投資的熱潮。 2．1998年，成思危進(jìn)一步提出了創(chuàng)業(yè)板“三步走”的發(fā)展思路： 第一步是在現(xiàn)有法律框架下，成立一批風(fēng)險投資公司；第二步是建立風(fēng)險投資基金；第三步是建立包括創(chuàng)業(yè)板在內(nèi)的風(fēng)險投資體系。 3．1998年12月，國家計劃發(fā)展委員會向國務(wù)

39、院提出“盡早研究設(shè)立創(chuàng)業(yè)板塊股票市場問題”，國務(wù)院要求中國證監(jiān)會提出研究意見。 4．1999年1月，深交所向證監(jiān)會呈送《深圳證券交易所關(guān)于進(jìn)行成長板市場的方案研究的立項報告》。 5．2000年4月，證監(jiān)會向國務(wù)院報送《關(guān)于支持高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展設(shè)立二板市場有關(guān)問題的請示》。 6．2000年5月，國務(wù)院原則同意證監(jiān)會關(guān)于設(shè)立二板的意見，將二板市場定名為創(chuàng)業(yè)板市場。 7．2000年10月，深市停發(fā)新股，籌建創(chuàng)業(yè)版。 （二）創(chuàng)業(yè)板的停滯 1．世界股市的變化 2000 年和2001 年，世界股市發(fā)生了深刻變革，特別是作為全球創(chuàng)業(yè)板典范的美國納斯達(dá)克遭遇高科技網(wǎng)絡(luò)股泡沫破裂，香港創(chuàng)業(yè)板

40、從1200 點跌到最低100 多點。這些“不應(yīng)景”的事例讓當(dāng)時決策層對中國推出創(chuàng)業(yè)板缺乏信心，于是創(chuàng)業(yè)板的推出進(jìn)程“戛然而止”。 2．學(xué)者的聲音 在2001 年，成思危還曾寫信給時任國務(wù)院總理朱镕基，提出不急于推出創(chuàng)業(yè)板，不能把風(fēng)險投資家應(yīng)該承擔(dān)的風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給股市投資者等觀點。 國研中心金融研究所副所長張承惠也坦承，他當(dāng)時投下了堅決的“否決票”。“當(dāng)時反對的理由很多，國研中心金融研究所還向國務(wù)院提交了一份報告闡明反對的理由?！? 3．國外創(chuàng)業(yè)板的教訓(xùn) 從創(chuàng)業(yè)板市場20 世紀(jì)70 年代誕生以來，雖然出現(xiàn)了美國納斯達(dá)克、英國AIM 市場、韓國科斯達(dá)克市場等成功案例，但也出現(xiàn)過德國創(chuàng)業(yè)板關(guān)閉

41、、日本創(chuàng)業(yè)板整合的窘境和失敗的教訓(xùn)。 4．廣東代表的提議 2003 年3 月5 日，十屆全國人大一次會議上，廣東省副省長宋海向大會提交了《關(guān)于盡快推出創(chuàng)業(yè)板市場的議案》。該議案不僅迅速獲得來自廣東的一大批代表聯(lián)合簽名，也引起了與會許多經(jīng)濟(jì)學(xué)家以及會外市場人士的強(qiáng)烈反響。一場創(chuàng)業(yè)板是否應(yīng)該在中國盡快設(shè)立的討論再次白熱化。 （三）中小企業(yè)板成立 2004年5月17日，證監(jiān)會同意深交所設(shè)立中小企業(yè)板塊。截止2010年2月24日，已有358家中小企業(yè)在中小企業(yè)板上市交易。 （四）創(chuàng)業(yè)板條件成熟 隨著國內(nèi)、國外市場環(huán)境的變化，當(dāng)前設(shè)立創(chuàng)業(yè)板的各項條件已經(jīng)具備，時機(jī)已經(jīng)成熟。這主要體現(xiàn)在幾個方

42、面： 1．國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展對完善多層次資本市場提出了迫切要求。 黨和國家近幾年連續(xù)出臺了一系列政策文件，要求建設(shè)多層次資本市場體系，設(shè)立創(chuàng)業(yè)板市場，充分發(fā)揮資本市場在支持自主創(chuàng)新、推動產(chǎn)業(yè)升級、促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的作用，這在社會各界已形成廣泛共識。 ??2．法律法規(guī)方面的條件已經(jīng)具備。 新《公司法》、《證券法》于2006年開始施行，其中將上市條件中發(fā)行后公司股本總額從5000萬元降低到3000萬元，并放寬了無形資產(chǎn)出資比例等方面的限制，從而為設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)更為寬松靈活、更適應(yīng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)需求的創(chuàng)業(yè)板市場提供了法律基礎(chǔ)。 ?3．創(chuàng)業(yè)企業(yè)資源日益豐富。 在我國經(jīng)濟(jì)長期高速增長過程中，涌現(xiàn)出一大批具有

43、高成長性、高創(chuàng)新能力的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，為創(chuàng)業(yè)板提供了豐富的優(yōu)質(zhì)上市資源，同時，這些企業(yè)對通過創(chuàng)業(yè)板獲得資本市場支持的需求也日益迫切。 4．資本市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)不斷加強(qiáng)。 股權(quán)分置改革的基本完成，解決了長期困擾我國資本市場發(fā)展的一些歷史遺留問題及體制性矛盾，市場實現(xiàn)了重大轉(zhuǎn)折。目前，資本市場各項基礎(chǔ)性制度建設(shè)不斷加強(qiáng)，市場規(guī)模與流動性大幅提升，為設(shè)立創(chuàng)業(yè)板提供了較好的市場條件。 5．投資者基礎(chǔ)不斷強(qiáng)化。 近幾年來，我國資本市場投資者結(jié)構(gòu)日益優(yōu)化，以證券投資基金、保險資金、社?；?、QFII、企業(yè)年金為代表的機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展迅速，投資比重已占市場流通市值的40％以上，識別風(fēng)險、抵抗風(fēng)險的能力有所

44、增強(qiáng)。 6．各方面籌備工作逐步完善。 在深入研究海外創(chuàng)業(yè)板經(jīng)驗教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，我們對創(chuàng)業(yè)板運(yùn)行規(guī)律、風(fēng)險特征有了充分把握。同時，幾年來中小板的成功經(jīng)驗也為建設(shè)創(chuàng)業(yè)板提供了寶貴的借鑒。經(jīng)過多年的認(rèn)真籌備，創(chuàng)業(yè)板在規(guī)則設(shè)計、技術(shù)準(zhǔn)備等方面的籌備工作已逐步完善。 （五）創(chuàng)業(yè)板管理辦法的完善 1．2007年8月22日，《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法》(草案)獲國務(wù)院批準(zhǔn)。 2．2008年3月20日，證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》。 3．2009年3月31日，證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》。 4．2009年6月5日，深交所公布《深圳證券交易

45、所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 5．2009年7月5日，深交所公布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理實施辦法 》 6．2009年9月21日，深交所公布《深圳證券交易所首次公開發(fā)行股票發(fā)行與上市指南》 （六）創(chuàng)業(yè)板開閘 2009年10月30日，第一批28家創(chuàng)業(yè)板登陸深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易。 三、我國創(chuàng)業(yè)板的作用和定位 （一）創(chuàng)業(yè)板的作用 1．彌補(bǔ)中小企業(yè)板的不足 中小板沒有發(fā)揮其應(yīng)有的作用，對中小企業(yè)融資貢獻(xiàn)不大 （1）中小企業(yè)板在針對企業(yè)上市的制度安排、企業(yè)定量以及定性等指標(biāo)與中小企業(yè)不配套。因此，仍然有絕大部分中小企業(yè)被排斥在外。 (2) 市場容量有限。滬深兩市

46、建立已經(jīng)十多年了，容納的上市公司不到2千家，而截至目前，我國中小企業(yè)數(shù)量已超過3000萬家。3000多萬家中小企業(yè)即便只有1%的企業(yè)試圖上市融資，中小企業(yè)板也是容納不了的。 2．為成長型企業(yè)擴(kuò)大融資渠道 （1）為廣大成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)開辟了新的融資渠道，為其提供了借助資本市場實現(xiàn)發(fā)展壯大的機(jī)會。 （2）通過引入這些充滿活力、成長性好的優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)企業(yè)，將為市場提供更豐富的投資產(chǎn)品，提升投資者對資本市場的信心和參與度。 ?? 3．創(chuàng)業(yè)投資的退出通道 創(chuàng)業(yè)板的推出，為創(chuàng)業(yè)投資及風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)提供了退出通道，也將大大拓展我國資本市場的廣度和深度，有效增強(qiáng)資本市場優(yōu)化資源配置功能，從而更好地推動自

47、主創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，更好地發(fā)揮資本市場支持國民經(jīng)濟(jì)又好又快發(fā)展的作用。 （二）創(chuàng)業(yè)板的定位 設(shè)立創(chuàng)業(yè)板市場，將進(jìn)一步完善資本市場層次、優(yōu)化資本市場結(jié)構(gòu)，促進(jìn)我國資本市場的長期健康發(fā)展，是我國多層次資本市場體系建設(shè)的重要組成部分。 1．是我國多層次資本市場的重要組成部分 （1）主板市場 上海交易所概況（截止2010年2月23日） 上市公司（家） 上市證券（只） 上市股票（只） 總股本 （億元） 總流通股本（億元） 總市值 （億元） 平均市盈率（倍） 874 1359 911 16873.17 11848.94 169736.28 26.17

48、深圳交易所概況（截止2010年2月23日） 上市公司（家） 上市證券（只） 總市值 （億元） 總流通市值 （億元） 平均市盈率（倍） 總體 897 1232 59230.25 35471.54 42.97 主板 485 39772.56 27321.42 39.41 （2）二板市場 深交所二板市場（截止2010年2月23日） 上市公司 （家） 總市值 （億元） 總流通市值 （億元） 平均市盈率 （倍） 中小板 358 17401.60 7701.50 49.03 創(chuàng)業(yè)板 54 2056.09 448.62

49、91.52 （3）三板市場 ①天津股權(quán)交易所（柜臺交易市場） 天津股權(quán)交易所于2008年8月正式成立，截止2010年2月23日，已經(jīng)有19家企業(yè)和1只基金的股權(quán)掛牌上市，注冊做市商34家，注冊投資人5017人，總市值225066萬元。這是我國OTC市場發(fā)展的起步，這一場外市場形式是我國證券市場的必要補(bǔ)充，為暫時不能上市融資的中小企業(yè)拓展了股權(quán)融資新渠道。 天交所是為“兩高兩非”（國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)和非上市非公眾股份有限公司）公司股權(quán)和私募股權(quán)基金份額的流動以及私募股權(quán)基金投資的退出提供規(guī)范、有效的場所。 ②股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 2001年6月29日，為了解決原ST

50、AQ（全國證券交易自動報價系統(tǒng)）、NET系統(tǒng)（全國電子交易系統(tǒng)）掛牌公司和滬深證券交易所退市公司股份的轉(zhuǎn)讓問題，中國證券業(yè)協(xié)會開辦了證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。目前參加交易的有113家公司。 2006年1月16日，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓試點，代辦系統(tǒng)的功能有所拓展，同時也是為我國建設(shè)多層次資本市場探索經(jīng)驗。 ③產(chǎn)權(quán)交易市場 自1988年5月武漢市成立第一家企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓機(jī)構(gòu)至今，全國各類產(chǎn)權(quán)交易市場超過200余家。在隸屬關(guān)系上也各不相同，分別隸屬于發(fā)改委、經(jīng)貿(mào)委、國資委、科技局、工商局、財政局等。目前，全國的產(chǎn)權(quán)交易市場發(fā)展

51、參差不齊，個別市場的交易規(guī)模較大，經(jīng)營狀況較好，絕大部分的市場規(guī)模小、收入低，相當(dāng)數(shù)量的市場處于虧損狀態(tài)。 目前，國資委指定上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、天津產(chǎn)權(quán)交易中心、北京產(chǎn)權(quán)交易所和重慶市產(chǎn)權(quán)交易所四家產(chǎn)權(quán)交易市場作為中央企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的試點單位，這四家交易市場在獲得試點機(jī)構(gòu)資格后有了較大的發(fā)展。 2．創(chuàng)業(yè)板的基本立足點 （1）立足于支持高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展，培育新興產(chǎn)業(yè)，有助于加快建設(shè)國家創(chuàng)新體系。 （2）立足于支持新經(jīng)濟(jì)、現(xiàn)代服務(wù)、現(xiàn)代能源、文化產(chǎn)業(yè)與商業(yè)模式創(chuàng)新企業(yè)，有助于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級。 （3）立足于支持社會主義新農(nóng)村建設(shè)，支持區(qū)域特色和優(yōu)勢企業(yè)，有助于統(tǒng)

52、籌城鄉(xiāng)發(fā)展，推動區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展。 （4）立足于建設(shè)資源節(jié)約型社會、環(huán)境友好型社會，有助于建設(shè)生態(tài)文明，基本形成節(jié)約資源和保護(hù)生態(tài)環(huán)境的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增長方式、消費模式。 （5）立足于支持創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新機(jī)制的完善，有助于全社會的創(chuàng)新成果不斷涌現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)活動蓬勃發(fā)展。 3．主要服務(wù)對象 （1）平均規(guī)模較小的成長性企業(yè) 規(guī)模較小主要體現(xiàn)在股本規(guī)模以及平均凈資產(chǎn)、凈利潤、營業(yè)收入。 創(chuàng)業(yè)板的服務(wù)對象處于成長期，這些企業(yè)的成長性特點突出，開始具備一定的規(guī)模和盈利能力，在技術(shù)創(chuàng)新、經(jīng)營模式創(chuàng)新方面非常活躍。中小板服務(wù)于成熟期、盈利能力更加穩(wěn)定的企業(yè)。 （2）行業(yè)覆蓋面寬 創(chuàng)業(yè)板更加注重企業(yè)自主創(chuàng)新能力

53、，培育新興業(yè)態(tài)，關(guān)注“兩高六新”企業(yè)：高科技、高成長，新經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新能源、新材料、新模式。 （3）注重支持區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展，支持區(qū)域優(yōu)勢企業(yè)，更大范圍地發(fā)揮資本市場示范作用 四、我國創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行上市基本條件 按照《首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法）》整理如下： （一）財務(wù)指標(biāo) 標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長。 最近一年盈利且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％。 1．發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損； 2．發(fā)行后總股本不少于3000

54、萬元； 3．凈利潤以扣除非經(jīng)營性損益前后較低者為計算依據(jù)。 （二）主體資格 1．依法設(shè)立的股份公司，持續(xù)經(jīng)營3年以上，有限公司按賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司的，持續(xù)時間可以連續(xù)計算； 2．注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛； 3．應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策； 4．股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛； 5．最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均未發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更； 6

55、．具有持續(xù)盈利能力，不存在以下行為： 經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)發(fā)生或者將發(fā)生重大變化； 行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生或者將發(fā)生重大變化； 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化； 最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； 最近一年的凈利潤主要來自合并報表以外的投資收益。 （三）規(guī)范運(yùn)作 1．具有完整的業(yè)務(wù)體系和面向市場獨立經(jīng)營能力，資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立； 2．依法納稅，各項稅收優(yōu)惠政策符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，其經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴； 3．與控股股東、實際控制人

56、及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易； 4．具有嚴(yán)格資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形； 5.會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。 （四）公司治理 1．具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，并依法履行職責(zé)； 2．內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生

57、產(chǎn)經(jīng)營的合法性、運(yùn)營的效率和效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告； 3．不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項； 4．公司章程已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形； 5．董事、監(jiān)事和高管了解股票發(fā)行上市公司的相關(guān)法規(guī)，熟知上市公司及其董事、監(jiān)事和高管法定義務(wù)和責(zé)任，并且符合法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格； 6．最近3年內(nèi)不存在損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。 （五）資金使用 1．募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金的數(shù)額和投向應(yīng)當(dāng)與發(fā)行

58、人的現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)； 2．發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。 五、我國創(chuàng)業(yè)板的特點 （一）主業(yè)突出 1．應(yīng)當(dāng)集中有限資源主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策。 2．募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)。 3．創(chuàng)業(yè)板規(guī)模小，且處于成長發(fā)展階段，如果盲目多元化經(jīng)營，業(yè)務(wù)范圍過于分散，缺乏核心業(yè)務(wù)，既不利于有效控制風(fēng)險，也不利于形成核心競爭力。

59、 （二）風(fēng)險要求不同 1．中小板上市的企業(yè)的要求標(biāo)準(zhǔn)要嚴(yán)于在創(chuàng)業(yè)板上市的要求，如在中小板上市的企業(yè)的無形資產(chǎn)占注冊資本的比例不高于20%。 2．創(chuàng)業(yè)板沒有對無形資產(chǎn)占比的要求，公司法規(guī)定貨幣出資不低于30%。 3．中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會對于在中小板上市審核標(biāo)準(zhǔn)

60、與檢查力度小于在創(chuàng)業(yè)板上市的標(biāo)準(zhǔn)，同時要求企業(yè)內(nèi)部設(shè)立的審計委員會加強(qiáng)內(nèi)部自我監(jiān)督。 4．獨立董事的選舉必須采取累積投票制度。 5．對發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作要求擴(kuò)大到控股股東和實際控制人。如：最近3年不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為；最近3年不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開發(fā)行或變相公開發(fā)行證券；應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章。 上市前應(yīng)當(dāng)簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，承諾不得濫用控制權(quán)損害上市公司及其他股東的利益。 （三）突出保薦人的作用 1．出具專項意見。強(qiáng)化保薦人的盡職調(diào)查和審慎推薦作用，在企業(yè)成長性、自主創(chuàng)新方面，要求保薦人出具

61、專項意見。自主創(chuàng)新的企業(yè)，還應(yīng)當(dāng)在專項意見中說明企業(yè)的自主創(chuàng)新能力。 2．持續(xù)督導(dǎo)。在持續(xù)督導(dǎo)方面，要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運(yùn)作，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，督導(dǎo)發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。 3．保薦期限。對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦期限，要求保薦人在發(fā)行人上市后3個完整會計年度內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。對于在信息披露、規(guī)范運(yùn)作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等風(fēng)險較大的公司，交易所可視情況在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后延長督導(dǎo)期。（中小企業(yè)板2年1期） 4．考慮到創(chuàng)業(yè)板公司處于成長期，業(yè)績波動

62、較大較為常見，不再沿用主板“上市當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上的，將對相關(guān)保薦代表人采取相應(yīng)監(jiān)管措施”的條款。 （四）發(fā)行審核機(jī)構(gòu)設(shè)置突出數(shù)量多和創(chuàng)新強(qiáng)的特點 考慮到創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小、數(shù)量多、風(fēng)險大、創(chuàng)新特點強(qiáng)，在發(fā)行審核機(jī)構(gòu)設(shè)置上與主板別如下： 1．專門設(shè)置創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，在發(fā)行初審基礎(chǔ)上審議公司公開發(fā)行股票的申請。 2．創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人員增加到35人，并加大行業(yè)專家委員的比例。 3．強(qiáng)調(diào)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的獨立性，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委員與主板和并購重組發(fā)審委委員不互相兼任。 4．設(shè)立行業(yè)專家咨詢機(jī)制。 （五）財務(wù)條件適當(dāng)降低 創(chuàng)業(yè)板 中小板（主板） 標(biāo)準(zhǔn)一 最近兩年連續(xù)盈利，最

63、近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長。 1. 最近3年凈利潤為正且累計超過3000萬元； 2. 最近3年經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量超過5000萬元，或者營業(yè)收入累計超過3億元； 3. 最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%； 4. 發(fā)行前總股本不少于3000萬元； 5. 發(fā)行后總股本不少于5000萬元； 6. 公開發(fā)行股份達(dá)到公司總數(shù)的25%以上，股本超過4億股的，比例為10%以上。 標(biāo)準(zhǔn)二 最近一年盈利且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％。 1．發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元； 2．發(fā)行后總股本不少于3

64、000萬元。 （六）盈利年限和主營業(yè)務(wù)、實際控制人、管理層變更年限縮短 1．主板要求3年盈利，創(chuàng)業(yè)板要求最近一年或兩年盈利即可。 2．主板要求最近3年公司主營業(yè)務(wù)、高級管理人員、董事均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，創(chuàng)業(yè)板的要求的期限是2年。 （七）充分揭示風(fēng)險，加大投資者準(zhǔn)入門檻 1．要求上市公司充分揭示投資風(fēng)險，同時要求投資者簽署風(fēng)險揭示書。 2．普及證券市場知識，宣傳業(yè)務(wù)規(guī)則和產(chǎn)品知識，倡導(dǎo)理性投資，提高投資者認(rèn)知意識和風(fēng)險防范能力。 3．要求投資者有一定工作經(jīng)驗，具有2年以上經(jīng)驗的自然人才可以申請開通創(chuàng)業(yè)板市場交易。暫時不到2年的投資者，如果慎重考慮后也可申請。

65、 （八）充分信息披露，強(qiáng)化市場約束 1．加強(qiáng)信息披露的充分性。 （1）要求上市公司在年報披露后1個月內(nèi)舉行年報說明會，向投資者真實、準(zhǔn)確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績、投資項目等各方面； （2）新增及出售核心技術(shù)，以及研發(fā)出對公司有重大影響的新技術(shù)情況；新增對核心技術(shù)團(tuán)隊或關(guān)鍵技術(shù)人員變動的披露。 （3）根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)規(guī)模小的特點，適當(dāng)調(diào)整了相應(yīng)的信息披露要求的起始點。 2．增加信息披露的及時性。 （1）要求2個月未披露年報的，應(yīng)披露業(yè)績快報； （2）臨時公告實行上網(wǎng)實時披露。 3．降低信息披露的成本，兼顧廣大中小投資者的閱讀習(xí)慣，

66、實施臨時報告的網(wǎng)上披露。 （九）簡化報審環(huán)節(jié) 1．創(chuàng)業(yè)板報審前，不再要求征求公司注冊地各省級人民政府的意見。 2．不再要求公司的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會的意見。 六、創(chuàng)業(yè)板上市基本流程 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)改制上市的主要流程如下。 圖1、股份公司設(shè)立及股票發(fā)行審核流程圖 改制設(shè)立股份有限公司 盡職調(diào)查、輔導(dǎo) 保薦人推薦、報送申請文件 證監(jiān)會受理申請文件 報證監(jiān)局備案 證監(jiān)局出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告 證監(jiān)會進(jìn)行初審 預(yù)披露、發(fā)行審核委員會審核 證監(jiān)會作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定 接收反饋意見并答復(fù) 保薦人 律師 會計師 評估師 股票發(fā)行流程情況 階段 主要工作 時間安排 1 刊登招股說明書 2 網(wǎng)下初步詢價 3 網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價 4 刊登網(wǎng)上發(fā)行公告，啟動網(wǎng)上發(fā)行 T-1日之前 5 網(wǎng)上路演 T-1日之前 6 投資者網(wǎng)上申購 T日 7 凍結(jié)網(wǎng)上資金 T+1日 8 驗資、配號 T+2日 9 搖號、抽簽 T+3日 10 解凍申購資金、募集資金劃轉(zhuǎn)