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1、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的流程 （一）盡職調(diào)查 對于改制項目，主要是有限公司成立以來的合法性、企業(yè)業(yè)務(wù)狀況和發(fā)展前景，具體包括以下幾個方面： 1 股本形成過程的合法性 從有限公司設(shè)立開始，需要關(guān)注設(shè)立時出資方式（系以現(xiàn)金、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等），除以現(xiàn)金出資外，實物資產(chǎn)出資的需要進行審計、評估等相關(guān)手續(xù)；無形資產(chǎn)出資的需要履行相關(guān)手續(xù)，如技術(shù)認定、評估，以土地出資的需要經(jīng)過土地評估機構(gòu)的評估，并需要經(jīng)國土管理部門的確認（現(xiàn)階段擬上市公司已不允許以商標、商譽等無形資產(chǎn)出資） 在有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，會出現(xiàn)增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，每一次股權(quán)變動時的法律文件（董事會和股東

2、會決議、驗資報告、工商變更登記等）是否齊備，行為是否合法。 2 資產(chǎn)形成過程的合法性 ??? 有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，主要的經(jīng)營性資產(chǎn)的形成過程。 3 經(jīng)營狀況 1 ）經(jīng)營業(yè)績的真實性 2 ）關(guān)聯(lián)交易情況 3 ）財務(wù)制度狀況 4 ）財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性 有限公司情況下，由于監(jiān)管相對較弱、管理者的管理水平、財務(wù)人員的水平等原因，不可避免存在財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性問題，如民營企業(yè)大部分或多或少存在漏稅現(xiàn)象，對此只能從大的方面去把握，具體問題必須聘請注冊會計師對企業(yè)進行審計后才能知道。 5 ）特定行業(yè)經(jīng)營的合法性。如醫(yī)藥行業(yè)，是否具備藥品生產(chǎn)許可證書、藥品批準文號等；房地產(chǎn)

3、行業(yè)是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；工程建筑企業(yè)是否具備工程建筑資質(zhì)；通信設(shè)備制造企業(yè)是否具備入網(wǎng)許可證是否等等。 6 ）公司研究開發(fā)能力和核心技術(shù)情況 7 ）業(yè)務(wù)發(fā)展前景 （需要調(diào)閱的資料須為原始資料） （二）進行企業(yè)規(guī)范工作 （三）企業(yè)聘請中介機構(gòu) ??? 企業(yè)需要聘請財務(wù)顧問，負責(zé)改制方案的擬定、法律法規(guī)咨詢、上市前的輔導(dǎo)、中介機構(gòu)關(guān)系的協(xié)調(diào)以及相關(guān)文件資料的制作等等。同時聘請有證券從業(yè)資格的會計師，評估師和律師協(xié)助改制工作。 （四）確定改制方案 ? 在財務(wù)顧問的主持和統(tǒng)一協(xié)調(diào)下，會同企業(yè)以及會計師、律師共同探討論證改制方案，包括發(fā)起人及其出資方式的確定、股本結(jié)構(gòu)設(shè)

4、置、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、財務(wù)制度建立、資產(chǎn)處置（包括非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離、土地使用權(quán)的處置、商標使用權(quán)的處置等等）、人事勞資制度建立等等。董事會負責(zé)擬定公司整體變更的方案。公司整體變更方案一般應(yīng)當包括下列內(nèi)容：（1）變更企業(yè)的基本情況（如：企業(yè)簡況、企業(yè)財務(wù)狀況等）；（2）變更的必要性和可行性；（3）變更后的公司名稱、注冊資本和經(jīng)營范圍；（4）變更的方式；（5）將原有限責(zé)任公司股東的投資份額轉(zhuǎn)換稱股份有限公司股份的方式和依據(jù)以及發(fā)起人的姓名、出資方式、持股數(shù)額及持股比例；（6）變更后的職工情況；（7）變更公司章程的聲明；（8）有關(guān)公司變更的其他條款。 （五）進行增資擴股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作 ??

5、? 如果企業(yè)在需要對股本數(shù)量、發(fā)起人數(shù)量、股權(quán)結(jié)構(gòu)等進行調(diào)整，或需要引進戰(zhàn)略投資者，或?qū)嵤┕芾韺映止桑▎T工持股）等等，則需要進行增資擴股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。 （六）進行審計和評估 ??? 確定改制基準日，由具有證券從業(yè)資格的會計師對企業(yè)進行審計。一般情況下，需要對企業(yè)進行兩年又一期的審計。評估也一樣 （七）召開董事會和股東會，審議改制事項，簽署發(fā)起人協(xié)議，修改《公司章程》。 具體而言： 1. 召開臨時董事會。至少提前5日通知全體董事召開臨時董事會，審議通過《公司由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》、《授權(quán)董事會組成籌備組辦理股份有限公司的變更事

6、宜》、《上海上會會計師事務(wù)所出具的基準日為2009年6月30日的審計報告》、《資產(chǎn)評估公司出具的基準日為2009年6月30日的評估報告》、《公司因自2008年1月1日至本次董事會會議通知之日期間歷次股東會會議程序瑕疵而確認股東會決議的合法性》、《提請召開臨時股東會審議通過上述議案》的議案等。 2. 召開臨時股東會. 至少提前15日通知全體股東召開臨時股東會，審議通過《公司由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》、《授權(quán)董事會組成籌備組辦理股份有限公司的變更事宜》、《上海上會會計師事務(wù)所出具的基準日為2009年6月30日的審計報告》、《資產(chǎn)評估公司出具的基準

7、日為2009年6月30日的評估報告》、《公司因自2008年1月1日至本次董事會會議通知之日期間歷次股東會會議程序瑕疵而確認股東會決議的合法性》的議案，其中關(guān)于《公司由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》的議案，根據(jù)《公司法》第四十四條的規(guī)定，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 3. 發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》。 （八）名稱預(yù)先核準 ??? 到當?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理股份有限公司名稱預(yù)先核準程序。在辦理名稱預(yù)先核準程序時，應(yīng)提交發(fā)起人協(xié)議、董事長簽署的名稱預(yù)先核準申請表、董事會決議等文件。 （九）辦理國有股權(quán)設(shè)置事項 ??? 若有限公司股東

8、中有國有企業(yè)或國有控股企業(yè)，則需要向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置事項。 （十）申請變更 ??? 在改制申請文件（主要包括發(fā)起人協(xié)議、公司章程、財務(wù)審計報告、驗資報告、董事會股東會決議等）準備就緒以后，申請變更。 （十一）股份公司設(shè)立 在獲得批準以后，企業(yè)召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會、董事會、監(jiān)事會，通過公司籌建報告，選舉董事長，確定經(jīng)營班子等。 包括： 1. 召開創(chuàng)立大會。至少提前15日通知各發(fā)起人召開創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會需審議《關(guān)于股份有限公司籌辦情況的報告》、《股份有限公司的公司章程》、《選舉股份有限公司第一屆董

9、事會成員》、《選舉股份有限公司第一屆監(jiān)事會成員》、《關(guān)于股份有限公司籌辦費用開支情況的報告》、《授權(quán)董事會辦理與股份有限公司工商登記有關(guān)事宜》、《股份有限公司股東大會議事規(guī)則》、《股份有限公司董事會議事規(guī)則》、《股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》、《關(guān)于聘任獨立董事以及決定獨立董事的津貼》、《股份有限公司獨立董事工作制度》、《股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》等議案，且須經(jīng)出席會議的發(fā)起人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 2. 召開第一屆董事會。至少提前5日通知全體董事召開第一屆董事會第一次臨時會議，通知內(nèi)容包括會議的時間、地點、議案等《股份有限公司董事會議事規(guī)則》規(guī)定的內(nèi)容，審議通過《選舉董事長的議案》、《聘任高級管理人員并決定其報酬的議案》、《股份有限公司總經(jīng)理工作細則》、《股份有限公司董事會秘書工作細則》等議案。 3. 召開職工代表大會選舉由職工代表擔任的監(jiān)事 4. 召開第一屆監(jiān)事會2009年第一次臨時會議 5. 至少提前5日通知全體監(jiān)事召開第一屆監(jiān)事會2009年第一次臨時會議，通知內(nèi)容包括會議的時間、地點、議案等《股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)定的內(nèi)容，審議通過《選舉監(jiān)事會主席的議案》。 （十二）辦理驗資及工商變更登記手續(xù) 在創(chuàng)立大會召開后30 天內(nèi)，由股份公司董事會向市級工商行政管理部門申請設(shè)立登記。