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1、總代理合同 　 第一條　總則 　　本合同于___________年_________月_________日由下列雙方共同簽訂： 　　根據(jù)_____________法律登記注冊的ABC有限公司，其地址______________（以下稱“委托人”），與 　　根據(jù)______________法律登記注冊的DEF有限公司，其地址____________（以下稱“總代理人”） 　　鑒于： 　　委托人欲從___________________________________XYZ有限公司（以下稱賣方）引進_____________IFT技術（以下稱“IFT”技術）。 　　委托人及總代理人雙

2、方同意，由委托人指定的其總代理人系獨家全權代表，委托人授權其代表可根據(jù)本合同所列的條款和條件，與賣方洽談欲引進技術的價格及其他有關事項。 　　茲同意下列條款： 　　第二條　定義 　　2．1 本合同內所用詞匯的意義，明確闡述如下： 　　“傭金”系按本合同所列的條款和條件，由委托人按照6．1條款支付給總代理人的傭金。 　　“許可證合同”系指委托人與賣方所簽訂的技術轉讓或許可證合同，包括與技術有關的于任何時候所作的補充、修改和增補的技術，由賣方出售、轉讓該技術并向委托方予以報價。 　　“價格”系指委托人為引進該項技術而支付給賣方的款額，包括許可證和特許權使用費及其他費用，由委托方向賣方支

3、付的款額。 　　2．2 各條款所列的標題僅為醒目而用，對本合同的解釋無影響。 　　第三條　總代理 　　3．1 委托人指定其總代理人，系為獨家全權總代理并代表委托人與賣方洽談引進該項技術應付的價款及有關許可證合同的條款和條件并代表委托人聯(lián)系一切有關事項。為此，總代理人愿意接受此委托。 　　3．2 在合同有效期內，委托人不得指定其他任何人為其代理人洽談引進該項技術的價格及有關許可證合同的條款和條件或代表委托人聯(lián)系有關任何事項。 　　3．3 根據(jù)合同總代理人作為委托的獨家全權代理，代表委托人洽談本許可證合同為引進該項目，為此，一旦成交，予以承認并生效。委托人與賣方洽談該項技術的價格及其他條

4、款和條件，經談妥及各方當事人正式簽署許可證合同及總代理取得傭金，其總代理終止。 　　3．4 委托人指定總代理人系為獨家全權代理，代表委托人洽談許可證合同及引進該項技術之事宜，本合同的委托人與總代理人不因此構成合股關系，亦不因此獲得本合同指定范圍外的代理權。 　　第四條　總代理人的職責 　　4．1 于本合同期內總代理人： 　?。?）必須努力與賣方洽談，向賣方取得最好的價格及最優(yōu)惠的條款和條件，便于委托人獲得該項技術的轉讓并盡速簽訂許可證合同。 　　（2）在洽談轉讓及引進該項技術的過程中，總代理人與賣方洽談中若出現(xiàn)任何爭議、分歧或僵局，應立刻向委托人提供有關爭議、分歧或僵局之詳情并就此事

5、與委托人磋商。 　?。?）應采取確實有效的辦法為委托人取得該項技術并簽定許可證合同。 　　4．2 在本合同有效期內，未經委托人書面同意，總代理人不得： 　?。?）除委托人指定的全權代理有關事項外，不得自命為委托人代理任何事項；或 　?。?）以委托人的名義允諾或解決任何事宜，或以委托人的信用作擔保，或代表委托人作出任何保證或陳述，或使委托人承擔任何責任或業(yè)務；或 　?。?）與賣方議定轉讓和獲得該項技術的價格及有關條款和條件；或 　?。?）不論以何種方式從委托人處所獲得的信息資料，皆屬秘密，僅能為引進技術用，不得泄露。 　　第五條　委托人的職責 　　5．1 代理人當代表其委托人與賣

6、方商定價格條款和條件時，或將轉讓技術的價格條款和條件書就許可證合同時，或就有關問題提出要求時，委托人須立即向總代理人給予指示。 　　5．2委托人應及時滿足代理人的要求，向總代理人提供有關業(yè)務所需的信息，便于總代理人與賣方洽商轉讓和獲得該項技術。 　　第六條　傭金 　　6．1 委托人同意支付給總代理人價格總金額的百分之____________（_________％）的傭金。傭金于許可證簽署之日以美元支付。 　　6．2 合同雙方同意賣方與委托方簽訂轉讓技術價格條款及條件時，委托方的義務應根據(jù)6．1條規(guī)定支付傭金，同時總代理人按照第6．1條規(guī)定有權收取傭金，屆時不得以任何借口延遲，應即時支付

7、。 　　第七條　終止合同 　　7．1 若遇有下列任何事件或情況時，委托人須以書面方式通知總代理人：按合同規(guī)定總代理人不履行或不遵守其職責或義務時，或當收到委托人就總代理人不履行或不遵守其職責的通知后的三十（30）天內，仍置之不理，立刻終止本合同對總代理人的委托。 　　7．2 按照本合同規(guī)定期滿或終止對總代理人的委托，不論出于何種原因，均不妨礙合同各方的權利和義務。 　　7．3 當屆滿和終止對總代理人的委托時，按下述條款辦理： 　?。?）總代理人應立即將持有與委托人業(yè)務有關的票據(jù)、備忘錄、記錄稿件或其他文件交還給委托人。 　　（2）按照本合同規(guī)定，于終止對總代理人委托的五（5）天內，

8、委托人將傭金（按第6．1條規(guī)定應支付尚未付清部份的傭金）支付給代理人。 　　7．4 本合同規(guī)定不論出于何種原因屆滿或終止對總代理人的委托，本合同仍然予以履行或遵守其條款，對各方均有約束力并付之實施。 　　第八條　分代理或轉讓 　　8．1 非經委托人預先書面同意，總代理人不得將合同之任何義務或責任轉讓或轉移給非經指定的分代理。不論經委托人如何同意的由總代理人委托的分代理，根據(jù)合同的規(guī)定不得免除總代理人的任何義務或職責。 　　8．2 非經總代理人預先書面同意，委托人不得將本合同規(guī)定的任何權利、義務或責任予以轉讓或轉移給他人。 　　8．3 本合同對委托人、總代理人及各方指定的繼承人均具有同

9、等的約束力并確保實施。 　　第九條　修改 　　委托人與總代理人簽訂的引進技術合同書，包括整個合同書和備忘錄，并將取代委托人與總代理人對該項引進技術以往的全部合同和安排，且后者自本合同簽署之日起，即告終止。除非經本合同當事人簽署的書面通知，否則本合同書不得作任何修改和變更。 　　第十條　適用的法律 　　本合同的一切條款，是根據(jù)簽字時_____________現(xiàn)行的有關法律、法令和條例制訂的。然而，在合同生效之后，由于________頒布了新的法律、法令、條例，或對原有的法律、法令和條例進行了修改，致使委托人和總代理人中任何一方的經濟利益發(fā)生重大的變化，應及時協(xié)商，并對本合同的有關條款作必

10、要的修正和調整，以維護委托人和總代理人在合同中的正常的經濟權益。 　　第十一條　爭議的解決 　　11．1 在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭執(zhí)，首先應由委托人和總代理人友好協(xié)商解決。 　　11．2 若協(xié)商不能解決，可在_________調解，如調解無效，最終將在_______根據(jù)國際的仲裁程序仲裁。 　　11．3 在爭執(zhí)發(fā)生時及爭執(zhí)提交仲裁過程中，除所爭執(zhí)并提交仲裁的問題外，委托人和總代理人都必須按本合同的規(guī)定繼續(xù)行使自己的權利，履行各自的義務。 　　11．4 仲裁的裁決是終局的，對委托人和總代理人都有約束力。仲裁費（不包括各方聘請律師的費用）由敗訴方負擔或由仲裁機構裁決。

11、 　　第十二條　語言 　　本合同以英文和中文書寫，兩種文字均為正式文本。 　　第十三條　通知 　　13．1 凡有關本合同的通知、請求或其他通訊往來，須以文字為準，可采用書信、電傳、電報方式傳遞。 　　13．2 凡有關通知、請求或其他通訊往來，可用書信、電傳、電報方式按對方所列地址寄至對方。 　　本合同的雙方于首頁所列日期簽署，立此為據(jù)。 委托人：　　　　　　　　　總代理人： ABC有限公司　　　　　　　 DEF有限公司 代表簽字：____________ 代表簽字：___________ 代表姓名：____________ 代表姓名：___________ 職銜：___

12、_____________ 職銜：_______________ 　　注：總代理具有由委托人授予較為廣泛的權限，可以代表委托人推銷商品，簽訂合同還可以接受委托人所委托需辦的一切業(yè)務，凡持有委托人授予的委托書范圍之內的業(yè)務，其一切法律后果應由委托人承擔?？偞砭推鋵嵸|來說，是委托人在境外的代表，故凡選總代理時應慎重。 　　許可證貿易在國際貿易中是一種具有商業(yè)性的技術轉讓交易，應包括技術轉讓、專利權益的轉讓及商標的使用。專利系指政府所屬學術機構根據(jù)申請頒發(fā)的一種文件，闡明專利技術的要點，給予法律上的承認并注明該專利須在專利持有人授權下予以使用。對專利保護時間的限制約10－15年。 　

13、　附： 　　總代理合同是指委托人與總代理人達成的有關代理權限等事項的協(xié)議。按照該合同，總代理人作為全權總代理代表委托人洽談某項經濟事務，委托人支付相應的代理費。 　　總代理的內容可以為某項專有技術的引進談判、簽約，也可以是委托人的產品銷售?？偞砣藨谖腥耸跈喾秶诵惺勾頇嘞?，超越代理權而產生的法律后果應由總代理人承擔法律責任。 　　總代理合同的主要條款包括：當事人的名稱、地址；總代理人的權限、代理事項；總代理人的職責；代理傭金及其支付方式；分代理及轉讓；合同修改及法律適用等。特別提示 　　委托人與總代理人在制作該合同時應當明確授權代理權限的范圍和內容，越詳細具體越便于執(zhí)行。如果總代理人擬將委托事項轉委托他人進行的，應當取得委托人的事先同意。