《半導體分立器件項目商業(yè)策劃書【范文參考】》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《半導體分立器件項目商業(yè)策劃書【范文參考】（139頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。

1、泓域咨詢 /半導體分立器件項目商業(yè)策劃書 報告說明 國內(nèi)功率半導體分立器件市場長期被歐、美、日系大型半導體公司所壟斷，作為戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，全球主要發(fā)達國家越來越重視半導體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，為保持其領(lǐng)先地位，國際半導體巨頭仍會對關(guān)鍵技術(shù)裝備、材料、高端設計和工藝技術(shù)向我國的轉(zhuǎn)移進行嚴格控制，本土企業(yè)很難直接從大型半導體公司學習先進技術(shù)，必須依靠自主研發(fā)實現(xiàn)技術(shù)突破，在一定程度上延緩了我國功率半導體分立器件的發(fā)展速度。 根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資26529.58萬元，其中：建設投資21137.67萬元，占項目總投資的79.68%；建設期利息610.12萬元，占項目總投資的2.30%；流動資金4781

2、.79萬元，占項目總投資的18.02%。 項目正常運營每年營業(yè)收入58400.00萬元，綜合總成本費用47329.04萬元，凈利潤8089.05萬元，財務內(nèi)部收益率23.84%，財務凈現(xiàn)值16299.37萬元，全部投資回收期5.63年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。 本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設計優(yōu)良。本期項目的投資建設和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。 本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。 目錄 第

3、一章 緒論 9 一、 項目概述 9 二、 項目提出的理由 11 三、 項目總投資及資金構(gòu)成 11 四、 資金籌措方案 11 五、 項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標 12 六、 原輔材料及設備 12 七、 項目建設進度規(guī)劃 13 八、 環(huán)境影響 13 九、 報告編制依據(jù)和原則 13 十、 研究范圍 14 十一、 研究結(jié)論 14 十二、 主要經(jīng)濟指標一覽表 15 主要經(jīng)濟指標一覽表 15 第二章 行業(yè)發(fā)展分析 17 一、 行業(yè)的市場前景 17 二、 行業(yè)競爭格局 17 第三章 項目背景、必要性 19 一、 行業(yè)壁壘 19 二、 行業(yè)基本風險特征 20 三、 項目實施

4、的必要性 23 第四章 選址可行性分析 25 一、 項目選址原則 25 二、 建設區(qū)基本情況 25 三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展 27 四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標 28 五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向 29 六、 項目選址綜合評價 30 第五章 建筑工程方案 31 一、 項目工程設計總體要求 31 二、 建設方案 31 三、 建筑工程建設指標 32 建筑工程投資一覽表 32 第六章 法人治理 34 一、 股東權(quán)利及義務 34 二、 董事 41 三、 高級管理人員 46 四、 監(jiān)事 48 第七章 SWOT分析說明 51 一、 優(yōu)勢分析（S） 51 二、 劣勢分析（W） 52 三、

5、 機會分析（O） 53 四、 威脅分析（T） 54 第八章 運營模式 60 一、 公司經(jīng)營宗旨 60 二、 公司的目標、主要職責 60 三、 各部門職責及權(quán)限 61 四、 財務會計制度 64 第九章 進度計劃 68 一、 項目進度安排 68 項目實施進度計劃一覽表 68 二、 項目實施保障措施 69 第十章 項目環(huán)境影響分析 70 一、 編制依據(jù) 70 二、 環(huán)境影響合理性分析 70 三、 建設期大氣環(huán)境影響分析 70 四、 建設期水環(huán)境影響分析 71 五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析 72 六、 建設期聲環(huán)境影響分析 72 七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析

6、73 八、 營運期環(huán)境影響 73 九、 清潔生產(chǎn) 75 十、 環(huán)境管理分析 76 十一、 環(huán)境影響結(jié)論 78 十二、 環(huán)境影響建議 79 第十一章 工藝技術(shù)分析 80 一、 企業(yè)技術(shù)研發(fā)分析 80 二、 項目技術(shù)工藝分析 82 三、 質(zhì)量管理 83 四、 項目技術(shù)流程 84 五、 設備選型方案 85 主要設備購置一覽表 86 第十二章 安全生產(chǎn)分析 87 一、 編制依據(jù) 87 二、 防范措施 88 三、 預期效果評價 92 第十三章 節(jié)能說明 94 一、 項目節(jié)能概述 94 二、 能源消費種類和數(shù)量分析 95 能耗分析一覽表 96 三、 項目節(jié)能措施

7、96 四、 節(jié)能綜合評價 97 第十四章 人力資源分析 98 一、 人力資源配置 98 勞動定員一覽表 98 二、 員工技能培訓 98 第十五章 項目投資計劃 100 一、 投資估算的依據(jù)和說明 100 二、 建設投資估算 101 建設投資估算表 103 三、 建設期利息 103 建設期利息估算表 103 四、 流動資金 104 流動資金估算表 105 五、 總投資 106 總投資及構(gòu)成一覽表 106 六、 資金籌措與投資計劃 107 項目投資計劃與資金籌措一覽表 107 第十六章 項目經(jīng)濟效益分析 109 一、 經(jīng)濟評價財務測算 109 營業(yè)收入、稅金

8、及附加和增值稅估算表 109 綜合總成本費用估算表 110 固定資產(chǎn)折舊費估算表 111 無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表 112 利潤及利潤分配表 113 二、 項目盈利能力分析 114 項目投資現(xiàn)金流量表 116 三、 償債能力分析 117 借款還本付息計劃表 118 第十七章 項目招投標方案 120 一、 項目招標依據(jù) 120 二、 項目招標范圍 120 三、 招標要求 120 四、 招標組織方式 123 五、 招標信息發(fā)布 126 第十八章 項目總結(jié)分析 127 第十九章 附表附錄 129 建設投資估算表 129 建設期利息估算表 129 固定資產(chǎn)投資

9、估算表 130 流動資金估算表 131 總投資及構(gòu)成一覽表 132 項目投資計劃與資金籌措一覽表 133 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 134 綜合總成本費用估算表 134 固定資產(chǎn)折舊費估算表 135 無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表 136 利潤及利潤分配表 136 項目投資現(xiàn)金流量表 137 第一章 緒論 一、 項目概述 （一）項目基本情況 1、項目名稱：半導體分立器件項目 2、承辦單位名稱：xx有限公司 3、項目性質(zhì)：新建 4、項目建設地點：xxx（以最終選址方案為準） 5、項目聯(lián)系人：蔣xx （二）主辦單位基本情況 公司不斷建設和完善企

10、業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。 公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。 公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)

11、進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。 公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。 （三）項目建設選址及用地規(guī)模 本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約73.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)

12、劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。 （四）產(chǎn)品規(guī)劃方案 根據(jù)項目建設規(guī)劃，達產(chǎn)年產(chǎn)品規(guī)劃設計方案為：xxx千件半導體分立器件/年。 二、 項目提出的理由 半導體分立器件行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，研發(fā)能力、工藝技術(shù)、品質(zhì)控制水平和生產(chǎn)管理技術(shù)都非常重要。隨著下游電子產(chǎn)品的升級換代，企業(yè)掌握的技術(shù)需要不斷創(chuàng)新和提高。同時智能終端行業(yè)的快速發(fā)展，及其他新興應用領(lǐng)域的不斷擴展，市場對半導體分立器件行業(yè)的技術(shù)工藝水平及配套設計能力均提出了更高的要求。因此，本行業(yè)對新進入者有較高的技術(shù)壁壘。 綜合判斷，在經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)下，我區(qū)發(fā)展機遇與挑戰(zhàn)并存，機遇大于挑戰(zhàn)，發(fā)展形勢總

13、體向好有利，將通過全面的調(diào)整、轉(zhuǎn)型、升級，步入發(fā)展的新階段。知識經(jīng)濟、服務經(jīng)濟、消費經(jīng)濟將成為經(jīng)濟增長的主要特征，中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強化，產(chǎn)業(yè)發(fā)展進入新階段。 三、 項目總投資及資金構(gòu)成 本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資26529.58萬元，其中：建設投資21137.67萬元，占項目總投資的79.68%；建設期利息610.12萬元，占項目總投資的2.30%；流動資金4781.79萬元，占項目總投資的18.02%。 四、 資金籌措方案 （一）項目資本金籌措方案 項目總投資26529.58萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限公司計

14、劃自籌資金（資本金）14078.25萬元。 （二）申請銀行借款方案 根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額12451.33萬元。 五、 項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標 1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：58400.00萬元。 2、年綜合總成本費用（TC）：47329.04萬元。 3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：8089.05萬元。 4、財務內(nèi)部收益率（FIRR）：23.84%。 5、全部投資回收期（Pt）：5.63年（含建設期24個月）。 6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：24012.98萬元（產(chǎn)值）。 六、 原輔材料及設備 （一）項目主要原輔材料 該項目主要原輔材料包

15、括模具鋼、鋁板、銅引線、焊片、芯片、助焊劑、混合酸、硅膠、黑膠。 （二）主要設備 主要設備包括：打頭機、純水機、空壓機、排線機、燒結(jié)爐、石墨舟、清洗機、鋁條、梳料機、烘干隧道爐、上膠機、熱烘干風箱、封裝機。 七、 項目建設進度規(guī)劃 項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需24個月的時間。 八、 環(huán)境影響 本項目符合產(chǎn)業(yè)政策、符合規(guī)劃要求、選址合理；項目建設具有較明顯的社會、經(jīng)濟綜合效益；項目實施后能滿足區(qū)域環(huán)境質(zhì)量與環(huán)境功能的要求，但項目的建設不可避免地對環(huán)境產(chǎn)生一定的負面影響，只要建設單位嚴格遵守環(huán)境保護“三同時”管理制度，切實落實各項環(huán)境保護措施，加強環(huán)境管理

16、，認真對待和解決環(huán)境保護問題，對污染物做到達標排放。從環(huán)保角度上講，項目的建設是可行的。 九、 報告編制依據(jù)和原則 （一）編制依據(jù) 1、國家經(jīng)濟和社會發(fā)展的長期規(guī)劃，部門與地區(qū)規(guī)劃，經(jīng)濟建設的指導方針、任務、產(chǎn)業(yè)政策、投資政策和技術(shù)經(jīng)濟政策以及國家和地方法規(guī)等； 2、經(jīng)過批準的項目建議書和在項目建議書批準后簽訂的意向性協(xié)議等； 3、當?shù)氐臄M建廠址的自然、經(jīng)濟、社會等基礎(chǔ)資料； 4、有關(guān)國家、地區(qū)和行業(yè)的工程技術(shù)、經(jīng)濟方面的法令、法規(guī)、標準定額資料等； 5、由國家頒布的建設項目可行性研究及經(jīng)濟評價的有關(guān)規(guī)定； 6、相關(guān)市場調(diào)研報告等。 （二）編制原則 1、立足于本地區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展

17、的客觀條件，以集約化、產(chǎn)業(yè)化、科技化為手段，組織生產(chǎn)建設，提高企業(yè)經(jīng)濟效益和社會效益，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的大目標。 2、因地制宜、統(tǒng)籌安排、節(jié)省投資、加快進度。 十、 研究范圍 本報告對項目建設的背景及概況、市場需求預測和建設的必要性、建設條件、工程技術(shù)方案、項目的組織管理和勞動定員、項目實施計劃、環(huán)境保護與消防安全、項目招投標方案、投資估算與資金籌措、效益評價等方面進行綜合研究和分析，為有關(guān)部門對工程項目決策和建設提供可靠和準確的依據(jù)。 十一、 研究結(jié)論 此項目建設條件良好，可利用當?shù)刎S富的水、電資源以及便利的生產(chǎn)、生活輔助設施，項目投資省、見效快；此項目貫徹“先進適用、穩(wěn)妥可靠、經(jīng)濟

18、合理、低耗優(yōu)質(zhì)”的原則，技術(shù)先進，成熟可靠，投產(chǎn)后可保證達到預定的設計目標。 十二、 主要經(jīng)濟指標一覽表 主要經(jīng)濟指標一覽表 序號 項目 單位 指標 備注 1 占地面積 ㎡ 48667.00 約73.00畝 1.1 總建筑面積 ㎡ 74696.58 1.2 基底面積 ㎡ 27740.19 1.3 投資強度 萬元/畝 284.02 2 總投資 萬元 26529.58 2.1 建設投資 萬元 21137.67 2.1.1 工程費用 萬元 18462.55 2.1.2 其他費用 萬元 2032

19、.84 2.1.3 預備費 萬元 642.28 2.2 建設期利息 萬元 610.12 2.3 流動資金 萬元 4781.79 3 資金籌措 萬元 26529.58 3.1 自籌資金 萬元 14078.25 3.2 銀行貸款 萬元 12451.33 4 營業(yè)收入 萬元 58400.00 正常運營年份 5 總成本費用 萬元 47329.04 "" 6 利潤總額 萬元 10785.40 "" 7 凈利潤 萬元 8089.05 "&qu

20、ot; 8 所得稅 萬元 2696.35 "" 9 增值稅 萬元 2379.67 "" 10 稅金及附加 萬元 285.56 "" 11 納稅總額 萬元 5361.58 "" 12 工業(yè)增加值 萬元 17898.95 "" 13 盈虧平衡點 萬元 24012.98 產(chǎn)值 14 回收期 年 5.63 15 內(nèi)部收益率 23.84% 所得稅后 16 財務凈現(xiàn)值 萬元 16299.37 所得稅后 第二章 行

21、業(yè)發(fā)展分析 一、 行業(yè)的市場前景 我國半導體下游市場需求也一直保持著快速發(fā)展的勢頭。2008年，我國半導體市場需求額（需求額=國內(nèi)銷售額+進口額-出口額）僅為6,896.1億元，占全球半導體市場需求規(guī)模的38.3%，而到了2016年，我國半導體市場需求額就已經(jīng)增長至14,204.1億元，在全球半導體市場規(guī)模的占比份額超過了60%。2019年我國半導體市場需求規(guī)模將達到17,903.1億元。 二、 行業(yè)競爭格局 依托巨大的下游市場需求，我國已經(jīng)成為全球半導體分立器件的重要市場，國際廠商密切關(guān)注中國市場帶來的發(fā)展機遇，不斷加大資本、人員和技術(shù)研發(fā)投入力度，搭建營銷渠道，搶占市場份額。歐美和

22、日韓企業(yè)憑借著領(lǐng)先的技術(shù)、良好的產(chǎn)品質(zhì)量，在我國半導體分立器件市場中占據(jù)絕對優(yōu)勢地位。根據(jù)全球半導體分立器件廠商在消費電子、計算機與外設、網(wǎng)絡通信、電源電器等7個主要應用領(lǐng)域的市場表現(xiàn)，日本及中國臺灣等境外企業(yè)在國內(nèi)半導體分立器件行業(yè)具有比較明顯的競爭優(yōu)勢。 經(jīng)過多年發(fā)展，我國半導體分立器件行業(yè)已經(jīng)形成一定的規(guī)模，國內(nèi)半導體分立器件行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)通過持續(xù)自主創(chuàng)新及長期技術(shù)積累，已經(jīng)突破了部分半導體分立器件芯片技術(shù)的瓶頸，芯片的研發(fā)設計制造能力不斷提高，并憑借勞動力成本低等要素資源優(yōu)勢在消費電子、電源電器、計算機及外設等傳統(tǒng)應用領(lǐng)域迅速崛起?？傮w來說，目前我國半導體企業(yè)規(guī)模、技術(shù)水平參差不齊，多

23、數(shù)國內(nèi)廠家還處于規(guī)模小、技術(shù)水平低、產(chǎn)業(yè)布局分散的狀態(tài)，在低端產(chǎn)品領(lǐng)域競爭較為激烈。未來具備技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢的企業(yè)才可能在日益激烈的市場競爭中勝出，進一步做大做強，向國際先進廠商看齊。 第三章 項目背景、必要性 一、 行業(yè)壁壘 1、技術(shù)壁壘 半導體分立器件行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，研發(fā)能力、工藝技術(shù)、品質(zhì)控制水平和生產(chǎn)管理技術(shù)都非常重要。隨著下游電子產(chǎn)品的升級換代，企業(yè)掌握的技術(shù)需要不斷創(chuàng)新和提高。同時智能終端行業(yè)的快速發(fā)展，及其他新興應用領(lǐng)域的不斷擴展，市場對半導體分立器件行業(yè)的技術(shù)工藝水平及配套設計能力均提出了更高的要求。因此，本行業(yè)對新進入者有較高的技術(shù)壁壘。 2、質(zhì)量壁壘 半導體

24、分立器件作為內(nèi)嵌于電子整機產(chǎn)品中的關(guān)鍵零部件，在電流、電場、溫度、濕度等外界因素的綜合影響下，存在較大的潛在失效風險，進而影響電子整機產(chǎn)品的質(zhì)量性能。因此，在半導體分立器件大批量生產(chǎn)過程當中，對產(chǎn)品合格率、一致性水平等方面要求較高。實現(xiàn)精益化生產(chǎn)、擁有先進的生產(chǎn)設備、精細的現(xiàn)場管理以及長期的技術(shù)經(jīng)驗沉積是確保產(chǎn)品質(zhì)量性能可靠性的基本保障。行業(yè)新進入者由于缺少長期的生產(chǎn)實踐經(jīng)驗積累以及成熟的質(zhì)量管理體系，難以達到相關(guān)質(zhì)量控制要求。 3、規(guī)模壁壘 廣泛的應用領(lǐng)域?qū)Π雽w分立器件制造企業(yè)提出了產(chǎn)品多元化的需求，而電子信息產(chǎn)品基礎(chǔ)元器件的地位則對半導體分立器件制造企業(yè)的規(guī)?；芰μ岢隽溯^高的要

25、求。行業(yè)新進入者往往難以在短期內(nèi)形成規(guī)?；亩嘣a(chǎn)品供應能力以滿足整機制造企業(yè)的一站式購買需求，因此，本行業(yè)對新進入者存在著較高的規(guī)模壁壘。 4、客戶壁壘 由于半導體分立器件在電子信息產(chǎn)品中的基礎(chǔ)元器件地位，為了保證產(chǎn)品的品質(zhì)及性能穩(wěn)定性，下游客戶對于半導體分立器件供應商一般都提出較為嚴格的認證條件，要求供應商除了具備在行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的技術(shù)、產(chǎn)品、服務以及穩(wěn)定的量產(chǎn)能力外，還須通過行業(yè)內(nèi)認可的權(quán)威質(zhì)量管理體系認證。在企業(yè)獲得基本市場準入資質(zhì)之后，還需要經(jīng)過下游客戶嚴格的采購認證程序。企業(yè)一旦通過該相關(guān)認證體系，通常能與客戶建立起長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系。因此，行業(yè)新進入者較難進入下游客戶的供應商梯

26、隊。 二、 行業(yè)基本風險特征 1、有利因素 （1）積極的產(chǎn)業(yè)政策 半導體分立器件行業(yè)屬于國家重點鼓勵行業(yè)，為助力行業(yè)深度發(fā)展，國家政府出臺了多項產(chǎn)業(yè)扶持政策，這些政策為我國半導體分立器件企業(yè)發(fā)展營造了良好的政策環(huán)境。半導體分立器件作為國家工業(yè)信息化重要的基礎(chǔ)元器件，國家產(chǎn)業(yè)政策的支持將會不斷推動功率半導體分立器件行業(yè)的技術(shù)進步，形成先進技術(shù)的自有知識產(chǎn)權(quán)，優(yōu)化國產(chǎn)功率半導體分立器件的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，有力地促進了我國半導體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。 《國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃綱要》提出依托于國家重點工程發(fā)展重大技術(shù)裝備政策，將基礎(chǔ)工藝、基礎(chǔ)材料、基礎(chǔ)元器件研發(fā)和系統(tǒng)集成水平放在了重點關(guān)注和發(fā)展的

27、位置?！秶窠?jīng)濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要》中相繼提出實施工業(yè)強基工程，重點突破關(guān)鍵基礎(chǔ)材料、核心基礎(chǔ)零部件（元器件）、先進基礎(chǔ)工藝、產(chǎn)業(yè)技術(shù)基礎(chǔ)等“四基”瓶頸。引導整機企業(yè)與“四基”企業(yè)、高校、科研院所產(chǎn)需對接。 （2）廣闊的市場需求空間 功率半導體分立器件的下游行業(yè)分布面極為廣闊，終端產(chǎn)品的更新?lián)Q代及科技進步引導的新產(chǎn)品面世，都為功率半導體分立器件帶來不斷增長的市場空間。伴隨著我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，新能源、節(jié)能環(huán)保、智能電網(wǎng)等新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，我國半導體分立器件的應用領(lǐng)域?qū)⒌玫竭M一步拓展。 （3）經(jīng)濟逐漸增長對行業(yè)盈利奠定拓實基礎(chǔ) 功率半導體分立器件是國民經(jīng)濟中各行業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)元器

28、件，其技術(shù)進步和應用領(lǐng)域的拓寬既能夠促進工業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，也為居民生活帶來更多便利和舒適。我國經(jīng)濟總水平穩(wěn)步上升，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整有序開展，居民對生活質(zhì)量的要求也越來越高，為行業(yè)創(chuàng)造了巨大的盈利空間。行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)依托自主創(chuàng)新能力提高產(chǎn)品附加值，在國民經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展這一穩(wěn)固的基礎(chǔ)上不斷提升盈利水平。 （4）制造成本占優(yōu)將全面替代進口 目前國內(nèi)半導體分立器件中高端市場主要被國際大廠商所占據(jù)，而國內(nèi)制造廠商的供給在總量和結(jié)構(gòu)上都遠遠不能滿足國內(nèi)市場需求，因此決定了國內(nèi)企業(yè)存在進口替代的巨大發(fā)展機會。我國半導體分立器件企業(yè)隨著技術(shù)水平的提高和產(chǎn)業(yè)升級，依靠我國巨大市場，憑借國內(nèi)勞動力成本優(yōu)勢以及政策

29、扶持，將逐步在部分中高端產(chǎn)品領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)替代進口?；诔杀拘б嬖瓌t的考量，國際半導體制造企業(yè)將半導體分立器件制造等產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)持續(xù)向我國轉(zhuǎn)移，為我國半導體分立器件的發(fā)展帶來了機遇。 2、不利因素 （1）中高端市場進入壁壘較高 國內(nèi)功率半導體分立器件市場長期被歐、美、日系大型半導體公司所壟斷，作為戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，全球主要發(fā)達國家越來越重視半導體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，為保持其領(lǐng)先地位，國際半導體巨頭仍會對關(guān)鍵技術(shù)裝備、材料、高端設計和工藝技術(shù)向我國的轉(zhuǎn)移進行嚴格控制，本土企業(yè)很難直接從大型半導體公司學習先進技術(shù)，必須依靠自主研發(fā)實現(xiàn)技術(shù)突破，在一定程度上延緩了我國功率半導體分立器件的發(fā)展速度。 （2）行業(yè)內(nèi)企

30、業(yè)規(guī)模小，實力不足 行業(yè)內(nèi)國內(nèi)企業(yè)大多數(shù)是小規(guī)模企業(yè)，受到資金、技術(shù)、設備、人員的嚴重制約，低水平重復建設，小規(guī)模企業(yè)過于注重價格而不注重電力半導體器件的品質(zhì)控制，導致產(chǎn)品價格和質(zhì)量很難提升，大量的企業(yè)在低端市場過度競爭，沖擊了市場秩序，不利于行業(yè)的健康發(fā)展。 三、 項目實施的必要性 （一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求 作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。 隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘

31、產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。 （二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要 隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。 第四章 選址可行性分析 一、 項目選址原則 1、符合城鄉(xiāng)建設總體規(guī)劃，應符合當?shù)毓I(yè)項目占地使用規(guī)劃的要求，并與大氣污染防治、

32、水資源和自然生態(tài)保護相一致。 2、項目選址應避開自然保護區(qū)、風景名勝區(qū)、生活飲用水源地和其它特別需要保護的敏感性目標。 3、節(jié)約土地資源，充分利用空閑地、非耕地或荒地，盡可能不占良田或少占耕地。 4、項目選址選擇應提供足夠的場地以滿足工藝及輔助生產(chǎn)設施的建設需要。 5、項目選址應具備良好的生產(chǎn)基礎(chǔ)條件，水源、電力、運輸?shù)壬a(chǎn)要素供應充裕，能源供應有可靠的保障。 6、項目選址應靠近交通主干道，具備便利的交通條件，有利于原料和產(chǎn)成品的運輸。通訊便捷，有利于及時反饋市場信息。 7、地勢平緩，便于排除雨水和生產(chǎn)、生活廢水。 8、應與居民區(qū)及環(huán)境污染敏感點有足夠的防護距離。 二、 建設區(qū)

33、基本情況 經(jīng)濟運行總體平穩(wěn)、穩(wěn)中有進、穩(wěn)中提質(zhì)。全年完成地區(qū)生產(chǎn)總值xx億元、同比增長xx%，固定資產(chǎn)投資增長xx%，社會消費品零售總額增長xx%，建筑業(yè)增加值增長xx%。財政收入突破xx億元大關(guān)，增長xx%；非稅收入占一般公共預算收入的比重比全區(qū)平均占比低xx個百分點；稅收增收對區(qū)域稅收增長貢獻率達xx%，其中制造業(yè)稅收增長xx%。居民人均可支配收入增長xx%。居民消費價格上漲xx%。今年區(qū)域發(fā)展的主要預期目標是：地區(qū)生產(chǎn)總值增速高于全區(qū)增速xx個百分點，固定資產(chǎn)投資增長xx%，居民人均可支配收入名義增長xx%，居民消費價格漲幅xx%左右，完成下達的節(jié)能減排降碳任務。 到“十三五”末，力

34、爭實現(xiàn)經(jīng)濟增長、發(fā)展質(zhì)量效益、生態(tài)環(huán)境在省市爭先進位；地區(qū)生產(chǎn)總值比2010年增加1.5倍以上、城鄉(xiāng)居民人均可支配收入比2010年增加1.5倍以上；是到2020年確保如期全面建成小康社會。 當前和今后一個時期，仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機遇期。經(jīng)濟全球化的趨勢不會改變，新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革蓄勢待發(fā)，為對接國際高端產(chǎn)業(yè)、推動創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展提供了難得機遇；“一帶一路”、長江經(jīng)濟帶等一系列國家戰(zhàn)略實施，長三角區(qū)域發(fā)展一體化進程加速，為融入全方位開放格局、更大范圍參與地區(qū)協(xié)調(diào)發(fā)展打開了新的窗口；經(jīng)歷“十二五”發(fā)展，區(qū)域站在了新的歷史起點，發(fā)展基礎(chǔ)更為扎實、發(fā)展優(yōu)勢更為彰顯，新的增長動力正在加速形

35、成，國家自主創(chuàng)新示范區(qū)建設、產(chǎn)城融合綜合改革試點機遇疊加，這些都為“十三五”發(fā)展提供了有利環(huán)境和條件。 在看到機遇的同時必須清醒認識到，還處于全面深化改革的攻堅期、經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級的決戰(zhàn)期，總體發(fā)展環(huán)境、發(fā)展條件和發(fā)展動力已經(jīng)并將繼續(xù)發(fā)生深刻變化，諸多矛盾的疊加要求統(tǒng)籌化解，風險隱患的增多需要未雨綢繆。當前世界經(jīng)濟仍在深度調(diào)整，市場需求復蘇乏力，新興經(jīng)濟體增長普遍放緩，發(fā)展的國際環(huán)境更具復雜性和不確定性?！叭诏B加”的經(jīng)濟新常態(tài)下，區(qū)域自身存在的發(fā)展不平衡、不協(xié)調(diào)、不可持續(xù)的問題較為突出。傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)大而不強，新興產(chǎn)業(yè)尚在培育，穩(wěn)增長、調(diào)結(jié)構(gòu)、增效益的壓力并存。必須準確把握戰(zhàn)略機遇期內(nèi)涵的深刻變化，

36、準確把握國際國內(nèi)發(fā)展的基本趨勢，準確把握發(fā)展的階段性特征，增強機遇意識、憂患意識，堅持問題導向、民意導向，以改革的辦法解決前進中的新問題，以創(chuàng)新的思路探索發(fā)展的新路徑。 三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展 堅持把創(chuàng)新擺在發(fā)展全局的核心位置，把發(fā)展基點放在創(chuàng)新上，推動科技、要素、產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、組織、管理、品牌、業(yè)態(tài)、商業(yè)模式全面創(chuàng)新，破除制約創(chuàng)新發(fā)展的體制機制障礙，發(fā)揮創(chuàng)新對拉動經(jīng)濟增長、推進結(jié)構(gòu)優(yōu)化、促進動力轉(zhuǎn)換的乘數(shù)效應，形成以創(chuàng)新為主要引領(lǐng)和支撐的經(jīng)濟體系和發(fā)展模式。 （一）實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略。發(fā)揮科技創(chuàng)新在全面創(chuàng)新中的引領(lǐng)作用，促進經(jīng)濟增長由主要依靠物質(zhì)資源消耗向主要依靠科技進步、勞動者素質(zhì)提高、

37、管理創(chuàng)新轉(zhuǎn)變。 （二）加強創(chuàng)新能力建設。堅持以企業(yè)為主體、平臺為支撐、市場為導向、政策為保障，完善產(chǎn)學研用相結(jié)合的區(qū)域創(chuàng)新體系。 （三）拓展發(fā)展新空間。以優(yōu)化空間結(jié)構(gòu)、推進集中發(fā)展、增強承載能力為重點，挖掘區(qū)域發(fā)展?jié)撃?，激發(fā)區(qū)域經(jīng)濟活力。 （四）構(gòu)建產(chǎn)業(yè)新體系。緊扣重點領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，推進傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)新型化、新興產(chǎn)業(yè)規(guī)?；⒅еa(chǎn)業(yè)多元化。 （五）推進金融創(chuàng)新。發(fā)展銀行、保險、期貨、證券、基金、信托和租賃等金融業(yè)，運用多層次資本市場，提升金融對實體經(jīng)濟的支撐能力。 （六）發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟。把握新一代信息技術(shù)創(chuàng)新變革的重大機遇，推動工業(yè)化與信息化深度融合，促進信息網(wǎng)絡技術(shù)全方位應用。 （七

38、）構(gòu)建發(fā)展新體制。加快形成有利于經(jīng)濟發(fā)展的市場環(huán)境、產(chǎn)權(quán)制度、投融資體制、分配制度、人才培養(yǎng)引進使用機制。 四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標 建設高質(zhì)高效、持續(xù)發(fā)展的經(jīng)濟發(fā)展強市。經(jīng)濟保持平穩(wěn)較快增長，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，實體經(jīng)濟不斷壯大，質(zhì)量效益明顯提高。創(chuàng)新驅(qū)動成為經(jīng)濟社會發(fā)展的主要動力，科技創(chuàng)新能力明顯增強。區(qū)域協(xié)同發(fā)展取得明顯成效，開放型經(jīng)濟達到新水平。產(chǎn)業(yè)強市成效顯著，項目建設鱗次櫛比，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級，新興產(chǎn)業(yè)蓬勃興起，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和服務業(yè)迅猛發(fā)展、蒸蒸日上，市域綜合經(jīng)濟實力和影響力邁上新臺階。 建設生態(tài)良好、環(huán)境優(yōu)美的秀美生態(tài)城市。城鎮(zhèn)化進程進一步加快，中心城區(qū)綜合服務功能大幅提升，中小城

39、市和特色小城鎮(zhèn)格局基本形成，城鎮(zhèn)化率達到60%以上。生態(tài)文明建設加快推進，具備條件的農(nóng)村基本建成美麗鄉(xiāng)村。節(jié)約型社會、循環(huán)經(jīng)濟深入發(fā)展，主要污染物減排如期實現(xiàn)省下達目標任務，森林覆蓋率大幅提升，環(huán)境質(zhì)量明顯改善，經(jīng)濟、人口與資源環(huán)境相協(xié)調(diào)的發(fā)展格局初步形成。 五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向 （一）增強經(jīng)濟動力和活力 充分發(fā)揮投資的關(guān)鍵作用、消費的基礎(chǔ)作用和出口的促進作用，優(yōu)化勞動力、資本、土地、技術(shù)、管理等要素配置，增強經(jīng)濟增長的均衡性、協(xié)同性和可持續(xù)性。 （二）培育壯大新興產(chǎn)業(yè) 把握產(chǎn)業(yè)發(fā)展新方向，落實《中國制造2025》，以集群化、信息化、智能化發(fā)展為路徑，加快發(fā)展以節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)為重點的先進

40、制造業(yè)，以信息服務業(yè)為重點的新興生產(chǎn)性服務業(yè)，以文化休閑旅游業(yè)為重點的新興生活性服務業(yè)。 （三）推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級 推動區(qū)內(nèi)具有優(yōu)勢的裝備制造、材料工業(yè)、食品工業(yè)以及生產(chǎn)性服務業(yè)、生活性服務業(yè)圍繞生產(chǎn)技術(shù)、商業(yè)模式、供求趨勢的變化，滿足新需求，采用新技術(shù)、新模式，實現(xiàn)優(yōu)化升級。 （四）提升創(chuàng)新驅(qū)動能力 加快推進創(chuàng)新發(fā)展，以企業(yè)為創(chuàng)新主體，逐步完善政策、人才和市場環(huán)境，形成創(chuàng)新支撐經(jīng)濟發(fā)展的格局。 六、 項目選址綜合評價 項目選址應符合城鄉(xiāng)建設總體規(guī)劃和項目占地使用規(guī)劃的要求，同時具備便捷的陸路交通和方便的施工場址，并且與大氣污染防治、水資源和自然生態(tài)資源保護相一致。 第五章 建

41、筑工程方案 一、 項目工程設計總體要求 1、建筑結(jié)構(gòu)設計力求貫徹“經(jīng)濟、實用和兼顧美觀”的原則，根據(jù)工藝需要，結(jié)合當?shù)氐刭|(zhì)條件及地需條件綜合考慮。 2、為滿足工藝生產(chǎn)的需要，方便操作、檢修和管理，盡量采取廠房一體化，充分考慮豎向組合，立求縮短管線，降低能耗，節(jié)約用地，減少投資。 3、為加快建設速度并為今后的技術(shù)改造留下發(fā)展空間，主廠房設計成輕鋼結(jié)構(gòu)，各層主要設備的懸掛、支撐均采用鋼結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)輕型化，并滿足防腐防爆規(guī)范及有關(guān)規(guī)定。 二、 建設方案 （一）結(jié)構(gòu)方案 1、設計采用的規(guī)范 （1）由有關(guān)主導專業(yè)所提供的資料及要求； （2）國家及地方現(xiàn)行的有關(guān)建筑結(jié)構(gòu)設計規(guī)范、規(guī)程及規(guī)定

42、； （3）當?shù)氐匦巍⒌孛驳茸匀粭l件。 2、主要建筑物結(jié)構(gòu)設計 （1）車間與倉庫：采用現(xiàn)澆鋼筋混凝土結(jié)構(gòu)，磚砌外墻作圍護結(jié)構(gòu)，基礎(chǔ)采用淺基礎(chǔ)及地梁拉接，并在適當位置設置伸縮縫。 （2）綜合樓、辦公樓:采用現(xiàn)澆鋼筋砼框架結(jié)構(gòu)， （二）建筑立面設計 為使建筑物整體風格具有時代特征，更加具有強烈的視覺效果，更加耐人尋味、引人入勝。建筑外形設計時盡可能簡潔明了，重點把握個體與部分之間的比例美與邏輯美，并注意各線、面、形之間的相互關(guān)系，充分利用方向、形體、質(zhì)感、虛實等多方位的建筑處理手法。 三、 建筑工程建設指標 本期項目建筑面積74696.58㎡，其中：生產(chǎn)工程50428.89㎡，倉儲工

43、程8765.90㎡，行政辦公及生活服務設施8161.74㎡，公共工程7340.05㎡。 建筑工程投資一覽表 單位：㎡、萬元 序號 工程類別 占地面積 建筑面積 投資金額 備注 1 生產(chǎn)工程 14702.30 50428.89 6334.32 1.1 1#生產(chǎn)車間 4410.69 15128.67 1900.30 1.2 2#生產(chǎn)車間 3675.57 12607.22 1583.58 1.3 3#生產(chǎn)車間 3528.55 12102.93 1520.24 1.4 4#生產(chǎn)車間 3087.48 10590.07

44、1330.21 2 倉儲工程 5548.04 8765.90 990.71 2.1 1#倉庫 1664.41 2629.77 297.21 2.2 2#倉庫 1387.01 2191.47 247.68 2.3 3#倉庫 1331.53 2103.82 237.77 2.4 4#倉庫 1165.09 1840.84 208.05 3 辦公生活配套 1736.54 8161.74 1263.35 3.1 行政辦公樓 1128.75 5305.13 821.18 3.2 宿舍及食堂 607.

45、79 2856.61 442.17 4 公共工程 5825.44 7340.05 713.59 輔助用房等 5 綠化工程 7061.58 136.54 綠化率14.51% 6 其他工程 13865.23 39.40 7 合計 48667.00 74696.58 9477.91 第六章 法人治理 一、 股東權(quán)利及義務 1、公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。 2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，

46、由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 3、公司股東享有下列權(quán)利： （1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。 （3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務會計報告；

47、（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)； （9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。 4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及

48、持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或

49、者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 6、公司股東承擔下列義務： （1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （2）依其所認

50、購的股份和入股方式繳納股金； （3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利； （5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益； （6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東

51、應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。 控股股東與公司應實行人員、資產(chǎn)

52、、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。 控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關(guān)系。控股股東及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應采取有效措施避免同業(yè)競爭。 9、控股股東、實際控制人及

53、其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。 公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用： （1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用； （2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； （3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動； （4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票； （5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務

54、； （6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金； （7）控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務； 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關(guān)追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關(guān)追究刑事責任的程序。 公司董事會建立對大股東所持股份“

55、占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。 公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行： （1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。 （2）公司財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高

56、級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。 （3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應提交公司股東大會審議。 （4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董

57、事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應手續(xù)。 （5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。 二、 董事 1、公司設董事會，對股東大會負責。 2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。 3、董事會行使下列職權(quán)： （1）召集股東大會，并向股東大會報告工

58、作； （2）執(zhí)行股東大會的決議； （3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （7）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； （9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （10）制訂公司的基本管理制度； （11）制訂本章程

59、的修改方案； （12）管理公司信息披露事項； （13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作； （15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。 5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。 6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 董事會可

60、根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以下的購買或出售資產(chǎn)，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以下的對外投資、委托理財、資產(chǎn)抵押（不含對外擔保）。決定一年內(nèi)未達到本章程規(guī)定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關(guān)聯(lián)交易。 7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 8、董事長行使下列職權(quán)： （1）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （4）行使法定代表人的

61、職權(quán)； （5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （6）董事會授予的其他職權(quán)。 9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。 10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。 11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

62、 12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。 13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （1）會議日期和地點； （2）會議期限； （3）事由及議題； （4）發(fā)出通知的日期。 14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，

63、應將該事項提交股東大會審議。 審議涉及關(guān)聯(lián)交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數(shù)相等時，應將該提案提交公司股東大會審議。 16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。 17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 18、董事會應當

64、對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。 19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （1）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （3）會議議程； （4）董事發(fā)言要點； （5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 三、 高級管理人員 1、公司設總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務負責人，根據(jù)公司需要可以設副總經(jīng)理。總經(jīng)理、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員

65、。 2、本章程中關(guān)于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。 財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。 本章程中關(guān)于董事的忠實義務和勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 4、總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會決議，連聘可以連任。 5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： （1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作； （2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

66、 （3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； （4）擬訂公司的基本管理制度； （5）制定公司的具體規(guī)章； （6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人； （7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會會議。 6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。 7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容： （1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （4）董事會認為必要的其他事項。 8、副總經(jīng)理和財務負責人向總經(jīng)理負責并報告工作，但必要時可應董事長的要求向其匯報工作或者提出相關(guān)的報告。 9、總經(jīng)理等高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。 公司現(xiàn)任高級管理人員發(fā)生本章程規(guī)定的不符合任職資格的情形的，應當及時向公司主動報告并自事實發(fā)生之日起1個月內(nèi)離職。 10、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 四、 監(jiān)事 1、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會成員不得少于三人。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履