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1、《有限公司章程》樣本（不設董事會） 有限公司章程 第一章總則 第一條依據(jù)《中華人民共和國共和國公司法》 和國家有關法律、行政法規(guī)及 安徽省人民政府有關政策制定本章程。 第二條本公司在巢湖市工商行政管理局登記注冊， 注冊登記名稱為： （以下簡稱公司）； 公司住所： 第三條公司宗旨是： 第四條公司依法登記注冊，具有企業(yè)法人資格。公司股東以其出資額為限對 公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。 公司以其全部法人財產(chǎn)， 依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司一切活動遵守國家法律法規(guī)規(guī)定。 公司應當在登 記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。 公司的合法權益常駐法律保護，不受侵犯。 第二

2、章公司的注冊資本和經(jīng)營范圍 第五條公司的注冊資本為 第六條公司經(jīng)營范圍是: 第三章股東姓名（或名稱）和住所 第七條公司股東共一個，分別是： 。 股東： ,現(xiàn)住所： ;身份證號碼為： 股東： ,現(xiàn)住所： ;身份證號碼為： 第四章股東的出資額和出資方式 第八條公司的注冊資本全部由股東自愿出資入股。 第九條股東的出資方式和出資額： 股東： ,以貨幣出資 萬元，占注冊資本的 一 股東： ,以貨幣出資 萬元，占注冊資本的- 本公司注冊資本為 萬元，首次出資額為 萬元人民幣， 其余部分由股東自成立之日起 年內(nèi)繳足。 第五章股東的權利和義務 第十條股東享有下列權利： （

3、一）享有選舉和被選舉權； （二）按出資比例領取紅利。公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資； （三）按規(guī)定轉讓和抵押所持有的股份; （四）對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質詢。有 權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告。 （五）在公司辦理清算完畢后時，按所出資比例分享剩余資產(chǎn)。 第十一條股東履行下列義務： （一）足額繳納公司章程規(guī)定的各自認繳的出資額對公司承擔債務； （二）在公司辦理清算時，以認繳的出資額對公司承擔債務； （三）公司已經(jīng)工商登記注冊，不得抽回出資； （四）遵守公司章程，保守公司秘密。 （五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)

4、展； （六）不按認繳期限出資或者不按規(guī)定出資額認繳的，應承擔違約責任。 第六章股東轉讓出資和條件 第十二條股東之間可以相互轉讓其全部出資可部分出資。 股東向股東以外的 人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意（公司辦有兩名股東的，必須經(jīng)全 體股東同意）；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資， 如果不購買該轉讓的 出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等的條件下，其他股東對該 出資有優(yōu)先購買權。股東轉讓出資后的公司股東人數(shù)必須符合法律規(guī)定0 第十三條受讓人必須遵守公司章程和有關規(guī)定。 第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則 第十四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司

5、的最高權力機構。 第十五條股東會行使下列職權： （一）收發(fā)室公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準執(zhí)行董事的報告； （五）審議批準監(jiān)事的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； （十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議; （H^一■）修改公司章程； 第十六條股東會的議事方

6、式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。 股東會對公司增加或減少注冊資本、 分立、合并、解散或者變更公司形式以 及公司章程的修改作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議半年召開一次。 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持， 執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可以 提議召開臨時會議。 第十八條召開股東會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。 股東會 應當對所議事項的決定八成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第十九條公司不設立董事會，設執(zhí)行董事一人。 第二十條總經(jīng)理為公司的法定

7、代表人，其產(chǎn)生程序是由股東會選舉產(chǎn)生。 第二十一條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權： （一）負責召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解放的方案; （八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （九）聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度。 第二十二條執(zhí)行董事任期，年。任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在

8、任 期屆滿前， 股東會不得無故解除其職務 第二十三條公司設立經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任。經(jīng)理對股東會負責，行使下列 職權； （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會議決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）公司章程和股東會授予的其他職權。 第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事行使職權時，必須遵守下列規(guī)定 （一）董事、經(jīng)理、監(jiān)事應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益, 不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。 董事、經(jīng)理、監(jiān)事不利利用職權收受賄賂或者其他非

9、法收入， 不得侵占公司 的財產(chǎn)。 （二）董事、經(jīng)理不利挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名言或者以其他個人名義開立帳戶存 儲。 董事、經(jīng)理得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。 （三）董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者 從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收應當歸公司所有。 董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外， 不利同本公司訂閱合同或者 進行交易。 （四）執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事招待公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司 章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。 第二十五條公

10、司設監(jiān)事 —人，有由股東會 選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及 財務負責人不得兼任監(jiān)事。 第二十六條監(jiān)事行使下列職權： （一）檢查公司財務 （二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行 為進行監(jiān)督； （三）當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予 以糾正； （四）提議召開臨時股東會： 第八章公司財務、會計 第二十七條公司應建立、健全如下財務、會計制度： （一）公司應在第一會計年度終了時制作財務會計報告， 并依法經(jīng)驗證，并 在第一年的1月1日至1月15日送交各股東審閱。 財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表： 1、資產(chǎn)負債表；

11、 2、損益表； 3、財務狀況變動表； 4、財務情況說明書； 5、利潤分配表； （二）公司應當按照公司章程規(guī)定的期限將財務會計招待送交各股東。 （三）公司分配當年簡捷利潤時，應當撮利潤的百分之十列入公司法定公積 金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。 公司法定公積金累 計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法 定公積金和法定公益金之前，應當選用當年利潤彌補虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金、 法定公益金后，所余利潤，公司可按 照股東的出資比例分配。 股東會違反前款規(guī)定，在公司

12、彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前 向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 （四）公司的公積金用于彌補公司的虧損， 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加 公司資本 （五）公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 （六）公司除法定的會計帳冊外，不利另立會計帳冊。 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。 第九章公司的合并、分立 第二十八條公司合并或者分立，由公司股東會作出決議。 （一）公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 本公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。本公司如與其他公司 合并設立一個新的公司為新設合并， 應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，

13、并編制資產(chǎn) 負倆表及財產(chǎn)清單。公司應當自做出全并決議之日起十日內(nèi)通知債權人， 并于三 十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日， 未接到通知書的自公 告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保， 不清償債務 或者不擔保的，公司不得合并。 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的 公司承繼。 （二）公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。 公司分立時，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自做出分立決議之 日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日 起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)， 有權要公司清償債務或

14、 者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。 公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 第二十九條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 當公司做出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人， 并于三十日內(nèi)在報 紙上公告。 公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 第十章公司解散與清算 第三十條公司有下列情形之一的，可以解散; （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）遇自然災害或外界不可抗拒的原因需要解散。 第三十一條公司解散，應在十五日內(nèi)由股東、有關主管機

15、關或有關專業(yè)人員 成立清算組，進行清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法 院指定的有關人員組成清算組進行清算。 清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，同時制定清算方案 并報股東會確認； （二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳?，應在清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權人， 并 于三十日內(nèi)在報紙上公告； （三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務； （四）清理所欠稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn); （七）代表公司參與民事訴訟活動 第三十二條公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和 勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。 第三十三條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關 主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 附則 一、本章程于 年一月一日訂立。自巢湖市工商行政管理局登記注 冊之日起生效。 二、由全體股東簽名、蓋章確認。 全體股東簽名： 年月日