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1、外資企業(yè) 有限公司章程 第一章　總則 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定， 國（地區(qū))注冊的 有限公司（以下簡稱投資者），決定在 市設(shè)立 有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。 第一條 投資者名稱: 法定地址（住所）: 法定代表人： 國籍: 聯(lián)系電話： 第二章 外資公司 第二條 公司名稱： 法定地址： 法定代表人： 國籍: 聯(lián)系電話： 公司為有限責(zé)任公司。投資者以其出資額對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公

2、司以其全部財產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第三條 公司為中國企業(yè)法人,受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定,不得損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理,不受干涉。 第三章　宗旨、經(jīng)營范圍 第四條 公司的經(jīng)營宗旨:本公司的宗旨是使用國內(nèi)外先進(jìn)設(shè)備和技術(shù)，以及科學(xué)的經(jīng)營管理方法生產(chǎn)經(jīng)營，滿足國內(nèi)外市場需求，使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。 第五條 公司的經(jīng)營范圍： 第六條 公司經(jīng)營規(guī)模: （視具體情況寫） 第四章　出資方式、出資額和出資時間 第七

3、條　公司投資總額為 ,注冊資本為 。 公司注冊資本由投資者以 出資，（自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入20%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢)或（自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清). 外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國人民銀行公布的匯率折算。（投資總額和注冊資本的差額由投資者按出資比例自行籌措.） 第八條 注冊資本全部繳清后,公司聘請在中國注冊的會計師進(jìn)行驗資,并出具驗資報告。由公司董事會（或執(zhí)行董事）據(jù)此發(fā)給出資證明書，未經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）一致同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。 第五章 股東 第九條　公司不設(shè)股東會，股

4、東行使職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 第十條 股東的職權(quán)范圍如下: 　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; 2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項; 3、審議批準(zhǔn)董事會(或執(zhí)行董事）的報告; 4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； 5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議; 8、對發(fā)行公司債券作出決議； 9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議； 10、修改公司章程； 11、法律規(guī)定的其他職權(quán)：

5、 第六章 董事會（或執(zhí)行董事） 第十一條　公司設(shè)立董事會，由 人組成（或設(shè)執(zhí)行董事一人）。每屆任期三年,任期屆滿，連選可以連任。 第十二條 董事會董事（或執(zhí)行董事）由股東選舉產(chǎn)生，其中設(shè)董事長一人，副董事長 人,董事 人。 第十三條 撤換董事（或執(zhí)行董事）,每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案. 第十四條　董事會（或執(zhí)行董事）對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)： 1、向股東報告工作； 2、執(zhí)行股東的決議; 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊

6、資本以及發(fā)行公司債券的方案; 7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定 10、聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； 11、制定公司的基本管理制度； 12、法律規(guī)定的其他職權(quán)： （沒有請刪除此行） 第十五條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持. 第十六條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。 第十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出

7、席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。 第十八條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。 第十九條 董事會每次會議，必須做詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。 第七章 監(jiān)事 第二十條 公司設(shè)監(jiān)事 人。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年,任期屆滿,連選可以連任. 第二十一條 董事（或執(zhí)行董事)、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。 第二十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán): 1、檢查公司財務(wù)； 2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職

8、務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事(或執(zhí)行董事）、高級管理人員提出罷免的建議; 3、當(dāng)董事(或執(zhí)行董事）、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事(或執(zhí)行董事）、高級管理人員予以糾正; 4、向股東提出提案; 5、依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提起訴訟。 6、法律規(guī)定的其他職權(quán): 第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議（或執(zhí)行董事會議），并對董事會決議（或執(zhí)行董事決議)事項提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)

9、所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 第二十四條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。 第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第二十五條 公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作. 第二十六條 公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,由董事會(或執(zhí)行董事）聘任，任期 年，經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）聘任可連任。 第二十七條 總經(jīng)理直接對董事會（或執(zhí)行董事）負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會（或執(zhí)行董事）的各項決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。總經(jīng)理行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議(或執(zhí)行董事決議)； 2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

10、4、擬訂公司的基本管理制度; 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； 7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 8、董事會(或執(zhí)行董事）賦予的其他職權(quán)。 第二十八條 公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要，設(shè)若干經(jīng)營管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。 第二十九條 董事長或董事（或執(zhí)行董事)經(jīng)投資方委派，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級職員. 第三十條 未經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）同意，總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為. 第三十一條 總經(jīng)理和其他高級

11、管理人員辭職時，應(yīng)提前向董事會(或執(zhí)行董事）提出書面報告,經(jīng)董事會決議(或執(zhí)行董事決議）批準(zhǔn)后方可離任.以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經(jīng)董事會決議(或執(zhí)行董事決議），可隨時解聘。 第九章　稅務(wù)、財務(wù)會計、利潤分配 第三十二條　公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。 第三十三條　公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅. 第三十四條　公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度，并報主管財稅部門備案。 第三十五條　公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計賬簿,進(jìn)行獨立核算,按照規(guī)定報送會計報表,并接受財政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司會計年度,自

12、公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。 第三十六條　公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫;用外文書寫的，應(yīng)當(dāng)加注中文。 第三十七條　公司在每年一個會計年度終了時,依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務(wù)所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務(wù)部門和審批機(jī)關(guān)。 第三十八條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。 在公司彌補虧損和提取公積金前,不得分配利潤。 第三十九條　公司應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》和中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)

13、定,提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。 第四十條　公司的一切外匯事宜,按《中華人民共和國外匯管理條例》及有關(guān)管理辦法辦理。 第四十一條　公司在中國銀行或者國家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶.一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行,一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。 第四十二條　公司保證自行解決外匯收支平衡。 投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入,依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。 第十章　勞動管理 第四十三條　公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等

14、事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及有關(guān)規(guī)定辦理，由董事會(或執(zhí)行董事）決定,并在勞動合同中訂明具體事項。 第四十二條　公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。 第四十三條　公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工,給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開除.開除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。 第四十四條　公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會（或執(zhí)行董事）決定，并在勞動合同中具體規(guī)定.公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。 第四十五條　公司職工的勞動保護(hù)和勞動

15、保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤中適當(dāng)提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會（或執(zhí)行董事）決定。 第四十六條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動,維護(hù)職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費。 第十一章　保 險 第四十七條　公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定. 第十二章　期限、終止、清算 第四十八條　公司

16、經(jīng)營期限為 年.自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第四十九條　公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東作出決議，投資者應(yīng)在經(jīng)營期滿前六個月，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長. 第五十條　公司在下列情況下解散： 　　1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 　　2、股東決議解散; 　　3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消; 5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 第五十一條　公司因前條第1、2、4、5項規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。 第五十二條

17、　清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； 2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人; 3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5、清理債權(quán)、債務(wù); 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn); 7、代表公司參與民事訴訟活動. 第五十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東或者人民法院確認(rèn)，報公司原審批機(jī)關(guān)備案，并報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記，公告公司終止. 第五十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意

18、或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任. 第十三章　附　　則 第五十五條　本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律. 第五十樓條　本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第五十七條　本章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)生效，修改時同。 第五十八條　本章程用中文書寫. 第五十九條 本章程于 年 月 日在中國廣東省 市簽訂。 投資者： 有限公司（蓋章) 簽名：

19、 法定(授權(quán)）代表：XXX 二OO 年 月 日 附注： 1、本范本適用于外資企業(yè); 2、凡有下劃線的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫；下劃線上文字有括號的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫,正式行文時應(yīng)將下劃線及括號去除； 3、股東為自然人的,由其簽名；股東為法人的,由其法定人代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名; 4、本范本僅供參考，申請人可依據(jù)法律、法規(guī)自行制定,但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，審批機(jī)關(guān)有權(quán)要求申請人作相應(yīng)修改。 9