《經(jīng)濟法》(第二版 ）配套PPT課件,經(jīng)濟法,《經(jīng)濟法》(第二版,）配套PPT課件,第二,配套,PPT,課件 第三章 公司法學習目標主要內容知識網(wǎng)絡圖本章小結思考與練習理解公司的概念、特征及分類，有關公司的立法理解公司的概念、特征及分類，有關公司的立法及原則，并重點掌握有限責任公司、股份有限公司的及原則，并重點掌握有限責任公司、股份有限公司的設立和組織機構，股份的發(fā)行和轉讓，公司債券的發(fā)設立和組織機構，股份的發(fā)行和轉讓，公司債券的發(fā)行和轉讓以及公司財務、會計等有關法律規(guī)定，并能行和轉讓以及公司財務、會計等有關法律規(guī)定，并能運用所學知識分析和解決有關公司的具體法律問題。運用所學知識分析和解決有關公司的具體法律問題。公司的概念和法律特征，有限責任公司和股份有公司的概念和法律特征，有限責任公司和股份有限公司的相關法律規(guī)定，公司債券，公司的變更、破限公司的相關法律規(guī)定，公司債券，公司的變更、破產(chǎn)、解散和清算。產(chǎn)、解散和清算。主 要 內 容第一節(jié)第一節(jié) 公司法概述公司法概述第二節(jié)有限責任公司第二節(jié)有限責任公司第三節(jié)股份有限公司第三節(jié)股份有限公司第四節(jié)公司債券與公司第四節(jié)公司債券與公司 財務、會計財務、會計第一節(jié) 公司法概述一、公司的概念和法律特征 二、公司法概述 一、公司的概念和法律特征 概念 所謂公司，是指根據(jù)公司法設立的以營利為目的的企業(yè)法人。法律特征 公司是企業(yè)（見下圖 3-1-a ）。公司是企業(yè)法人（見下圖 3-1-b）。公司是依公司法設立的企業(yè)法人。12 公司的分類以公司股東責任范圍為標準，公司可分為無限公司、有限責任公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司。3 二、公司法概述 公司法的概念公司法的概念 公司法公司法是調整公司在其設立、經(jīng)營、變更、終止是調整公司在其設立、經(jīng)營、變更、終止過程中所發(fā)生的經(jīng)濟關系的法律規(guī)范的總稱。過程中所發(fā)生的經(jīng)濟關系的法律規(guī)范的總稱。中華人民共和國公司法，于中華人民共和國公司法，于19931993年年1212月月2929日日第八屆全國人大常委會第五次會議通過第八屆全國人大常委會第五次會議通過 ；自自19941994年年7 7月月1 1日起施行；日起施行；19941994年年6 6月月2424日國務院頒發(fā)中華人民共和國公日國務院頒發(fā)中華人民共和國公司司登記管理條例與公司法同時配套施行；登記管理條例與公司法同時配套施行；19991999年年1212月月2525日全國人大常委會對公司法作日全國人大常委會對公司法作了修訂。了修訂。1 二、公司法概述 公司法以公司為調整對象我國公司法的調整范圍只包括有限責任公司和股份有限公司，公司法只對這兩種公司做了規(guī)定，對其他的公司沒有作出規(guī)定。對于外商投資公司，適用公司法的一般規(guī)定，有關外商投資的法律如果另有規(guī)定，則適用該法律的規(guī)定。2 二、公司法概述 公司法的原則 我國公司法貫徹了以下原則：出資者所有權與企業(yè)法人財產(chǎn)權相分離。公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制。公司必須依法設立與經(jīng)營，其合法權益受法律保護。保護股東、債權人及職工的合法權益。3第二節(jié)經(jīng)濟法的特征和基本原則一、有限責任公司的概念 二、有限責任公司的設立 三、有限責任公司的股東一、有限責任公司的概念 有限責任公司也稱有限公司，是指依照公司法設立的，股東以其出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任的公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司可以分為一般有限責任公司和特殊有限責任公司兩種。二、有限責任公司的設立 （一）設立方式根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限責任公司可以采取兩種方式設立，見表3-1所示。表表3-13-1有限責任公司兩種設立方式的對比有限責任公司兩種設立方式的對比序序序序 號號號號 設設設設 立立立立 方方方方 式式式式設設設設 立立立立 特特特特 征征征征1 1多數(shù)股東發(fā)起設立多數(shù)股東發(fā)起設立股東人數(shù)為股東人數(shù)為2 2個以上個以上5050個以下個以下2 2國家單獨出資設立國家單獨出資設立發(fā)起人僅為發(fā)起人僅為1 1個，即個，即國家國家 （二）設立條件 設立有限責任公司，應當具備下列條件：股東符合法定人數(shù)。股東出資達到法定資本最低限額。股東共同制定公司章程。有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。二、有限責任公司的設立 （三）出資義務的履行在公司設立人申請設立登記以前，認購公司注冊資本的股東應履行出資義務。為了保證有限責任公司資本充實，公司法第25條規(guī)定：“股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額?！惫蓶|全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。二、有限責任公司的設立 （四）設立登記（四）設立登記 公司設立登記是指依據(jù)法律規(guī)定，將公司應登公司設立登記是指依據(jù)法律規(guī)定，將公司應登記的事項呈報有關公司登記主管機關審核，由其注記的事項呈報有關公司登記主管機關審核，由其注冊登記并發(fā)放營業(yè)執(zhí)照（見圖冊登記并發(fā)放營業(yè)執(zhí)照（見圖3-23-2）。）。二、有限責任公司的設立 （一）概念有限責任公司的股東即公司的出資人。在公司獲準成立之后，出資人即成為公司的股東（見圖 3-3）。三、有限責任公司的股東 （二）有限責任公司股東的權利和義 股東的權利 公司法第4條規(guī)定，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利。股東的義務 有限責任公司的股東負有以下各項義務：依法繳納所認繳的出資；依其所認繳的出資額承擔公司債務；公司設立登記后，不得抽回出資；公司章程規(guī)定的其他義務。三、有限責任公司的股東21 （三）有限責任公司的組織機構（三）有限責任公司的組織機構 有限責任公司的組織機構詳細內容見表有限責任公司的組織機構詳細內容見表3-33-3所示。所示。表表3-33-3有限責任公司的組織機構的對比表有限責任公司的組織機構的對比表 三、有限責任公司的股東機構名稱機構名稱 機構特征機構特征 行使職權行使職權股東會股東會 1.1.是公司的最高權力是公司的最高權力機構；機構；2.2.由董事會召集、由董事會召集、董事長主持董事長主持有限責任公司的一切重大有限責任公司的一切重大事務均由股東會決定，行事務均由股東會決定，行使使 10 10 項職權項職權 董事會或董事會或者執(zhí)行董事者執(zhí)行董事是公司的經(jīng)營管理執(zhí)行是公司的經(jīng)營管理執(zhí)行機構機構董事會對股東會負責，行董事會對股東會負責，行使使 10 10 項職權項職權 經(jīng)理經(jīng)理 是董事會聘任的公司日是董事會聘任的公司日常經(jīng)營管理者常經(jīng)營管理者經(jīng)理由董事會聘任或者解經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。聘。監(jiān)事會監(jiān)事會或者監(jiān)事或者監(jiān)事經(jīng)營規(guī)模較大的設立監(jiān)經(jīng)營規(guī)模較大的設立監(jiān)事會事會是公司經(jīng)營管理的監(jiān)督機是公司經(jīng)營管理的監(jiān)督機構行使構行使 5 5 項職權項職權 三、有限責任公司的股東 （四）董事、監(jiān)事、經(jīng)理的資格和責任董事、監(jiān)事、經(jīng)理的資格公司法規(guī)定了有法律規(guī)定的五種情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。此外，國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理。董事、監(jiān)事、經(jīng)理的責任21第三節(jié)經(jīng)濟法律關系一、股份有限公司的概念二、股份有限公司的設立三、股份有限公司的資本和股份四、股份有限公司的組織機構 一、股份有限公司的概念股份有限公司是指全部資本劃分為等額股份，股東以其所持有的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的公司。二、股份有限公司的設立（一）設立方式 可以采取發(fā)起設立或募集設立的方式，詳細內容見表3-43-4所示。表表3-43-4發(fā)起設立或募集設立的對比發(fā)起設立或募集設立的對比 設立方式設立方式設立方式設立方式含義含義含義含義設設設設 立立立立 特特特特 征征征征發(fā)起設立發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份司應發(fā)行的全部股份而設立公司而設立公司發(fā)行股份總數(shù)由發(fā)發(fā)行股份總數(shù)由發(fā)起人自行認足，設起人自行認足，設立程序簡單立程序簡單募集設立募集設立是指由發(fā)起人認購公是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會分，其余部分向社會公開募集而設立公司公開募集而設立公司此種設立方式的設此種設立方式的設立程序較發(fā)起設立立程序較發(fā)起設立要復雜要復雜（二）設立條件發(fā)起人符合法定人數(shù)；發(fā)起人符合法定人數(shù)；發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本達法發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本達法定資本的最低限額（人民幣定資本的最低限額（人民幣1 0001 000萬元）；萬元）；股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；有公司名稱；有公司名稱；有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條。有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條。二、股份有限公司的設立（四）股份有限公司的設立程序股份有限公司的設立，必須經(jīng)過國務院授權部門或者省級人民政府批準。二、股份有限公司的設立三、股份有限公司的資本和股份 （一）股份有限公司的資本 股份有限公司的資本，亦稱股本，是指股份有限公司的股份數(shù)額總額。股份有限公司的資本劃分為等額股份，每一股的金額相等。（二）股份有限公司股份 股份有限公司的股份，是指均分公司全部資本的、表示股東權利義務的最基本的計算單位。股份有限公司的股票，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股份與股票有著密切的聯(lián)系，股份是股票的實質內容，股票是股份的證券形式。從不同的角度和標準，股份有不同的類型。123 股份的發(fā)行，是指股份有限公司通過法定方式向股份的發(fā)行，是指股份有限公司通過法定方式向社會發(fā)行公司股份的行為。由于股份必須采取股票的社會發(fā)行公司股份的行為。由于股份必須采取股票的形式，因而股份的發(fā)行實際上就是股份有限公司股票形式，因而股份的發(fā)行實際上就是股份有限公司股票的發(fā)行。的發(fā)行。股份發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，必須股份發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權，同股同利。同股同權，同股同利。股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。金額，但不得低于票面金額。公司向發(fā)起人、國家授權投資的機構、法人發(fā)行公司向發(fā)起人、國家授權投資的機構、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票。對社會公眾發(fā)行的股票，的股票，應當為記名股票。對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。可以為記名股票，也可以為無記名股票。（三）股份有限公司股份的發(fā)行 股份的轉讓必須依法進行。股份的轉讓必須依法進行。股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行。對于記名股票，由股東以背書方式或法律、所進行。對于記名股票，由股東以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓，并將受讓人的姓名或行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓，并將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司股東名冊。無記名股票交付者名稱及住所記載于公司股東名冊。無記名股票交付給受讓人以后即發(fā)生轉讓的效力。給受讓人以后即發(fā)生轉讓的效力。公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司依照規(guī)定收購本公司的股票后，必須在除外。公司依照規(guī)定收購本公司的股票后，必須在1010日內注銷該部分股份，并依法辦理變更登記并公告。日內注銷該部分股份，并依法辦理變更登記并公告。（四）股份有限公司股份的轉讓 上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務院或者國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。公司申請其股票上市必須符合法律規(guī)定的條件。（五）上市公司 四、股份有限公司的組織機構 （一）股東大會 股東 股東是指公司資本的出資人或股份的持有人。自然人、法人、國家都可以依法成為股份有限公司的股東，但須符合4項限制性條件。股東大會 股東大會是由股份有限公司全體股東組成的、決定公司經(jīng)營管理的重大事項的最高權力機構。12（二）董事會和經(jīng)理 股份有限公司董事會是公司的常設權力機構，由股份有限公司董事會是公司的常設權力機構，由5 51919人組成。其董事由股東大會選舉產(chǎn)人組成。其董事由股東大會選舉產(chǎn) 生，每屆任期不得生，每屆任期不得超過超過3 3年，任期屆滿，連選可以連任。董事會的職權與年，任期屆滿，連選可以連任。董事會的職權與有限責任公司董事會的職權基本相同。不同的是，有限有限責任公司董事會的職權基本相同。不同的是，有限責任公司董事會多一項擬訂變更公司形式方案的職權。責任公司董事會多一項擬訂變更公司形式方案的職權。董事會設董事長董事會設董事長1 1人，可以設副董事長人，可以設副董事長1 12 2人。董人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。經(jīng)理負責公司的日常管理工作，由董事會聘任或者經(jīng)理負責公司的日常管理工作，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，其職權與有限責任公司經(jīng)理解聘。經(jīng)理對董事會負責，其職權與有限責任公司經(jīng)理的職權相同。的職權相同。（三）監(jiān)事會 監(jiān)事會是公司的內部監(jiān)督機構，其組成和職權與有限責任公司監(jiān)事會相同。有關有限責任公司的法律規(guī)定中關于不得擔任董事、經(jīng)理、監(jiān)事的規(guī)定以及董事、經(jīng)理、監(jiān)事的義務、責任的規(guī)定適用于股份有限公司的董事、經(jīng)理、監(jiān)事。第四節(jié) 公司債券與公司財務、會計 一、公司債券二、公司財務、會計一、公司債券 （一）公司債券的概念 公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券是要式證券。債定期限還本付息的有價證券。公司債券是要式證券。債券與股票都是有價證券，二者的主要區(qū)別見表券與股票都是有價證券，二者的主要區(qū)別見表3-53-5。區(qū)區(qū) 別別性性 質質收收 益益承擔的風險承擔的風險對對公司經(jīng)營管理公司經(jīng)營管理享有的權利享有的權利債債 券券 債券憑證債券憑證依依事先約定的事先約定的利率計取利息利率計取利息相對小相對小持有人無權參與持有人無權參與公司經(jīng)營管理公司經(jīng)營管理股股 票票 股權憑證股權憑證從從公司利潤中公司利潤中分取股息、紅分取股息、紅利利 相對大相對大通過行使表決權通過行使表決權參與經(jīng)營管理參與經(jīng)營管理（二）公司債券的發(fā)行 股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可依法發(fā)行公司債券。發(fā)行公司債券，必須符合六個條件。二、公司財務、會計 （一）財務、會計制度 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。（二）利潤分配原則 彌彌補補以以前前年年度度虧虧損損，但但不不得得超超過過稅稅法法規(guī)規(guī)定定的的彌彌補補年限。年限。繳納所得稅。繳納所得稅。法定公積金不足以彌補以前年度公司虧損的，彌法定公積金不足以彌補以前年度公司虧損的，彌補虧損。補虧損。依法提取法定公積金和公益金。依法提取法定公積金和公益金。根據(jù)股東大會決議提取任意公積金。根據(jù)股東大會決議提取任意公積金。向股東分配利潤。向股東分配利潤。第五節(jié) 公司的變更、破產(chǎn)、解散和清算一、一、公司的合并與分立公司的合并與分立 二、二、注冊資本的增加或減少注冊資本的增加或減少 三、公司的破產(chǎn)、解散和清算三、公司的破產(chǎn)、解散和清算 一、公司的合并與分立 公司的合并，是指兩個以上的公司依照法定程序變公司的合并，是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并；二為一個公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并；二是新設合并，見圖是新設合并，見圖3-23-2。二、注冊資本的增加或減少 有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)本的出資，按照設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股應當按照設立股份有限公司繳納股款的有關認購新股應當按照設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。規(guī)定執(zhí)行。公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。及財產(chǎn)清單。公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。機關辦理變更登記。三、公司的破產(chǎn)、解散和清算 （一）公司的破產(chǎn) 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，?jīng)該公司或其債權人向公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，?jīng)該公司或其債權人向有管轄權的人民法院提出申請，被依法宣告破產(chǎn)的，由有管轄權的人民法院提出申請，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。有關專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。（二）公司的解散和清算 公司的解散是一種喪失法人資格的行為。這種行為公司的解散是一種喪失法人資格的行為。這種行為的結果，是公司喪失了進行業(yè)務活動的能力。公司解散，的結果，是公司喪失了進行業(yè)務活動的能力。公司解散，應依法成立清算組進行清算。應依法成立清算組進行清算。知識網(wǎng)絡圖公司法股份有限公司公司的概念和法律特征公司法的概念、調整范圍和原則有限責任公司公司法概述概念、設立、股東和組織機構概念、設立、資本和股份和組織機構公司債券概念和發(fā)行公司財務、會計公司債券與公司財務、會計公司的變更、破產(chǎn)、解散和清算公司的合并與分立注冊資本的增加或減少公司的破產(chǎn)、解散和清算本 章 小 結 本章內容共分五節(jié)：公司法概述，有限責任本章內容共分五節(jié)：公司法概述，有限責任公司，股份有限公司，公司債券與公司財務、會公司，股份有限公司，公司債券與公司財務、會計，公司的變更、破產(chǎn)、解散和清算。公司是經(jīng)計，公司的變更、破產(chǎn)、解散和清算。公司是經(jīng)濟法律關系的重要主體，本章根據(jù)中華人民共濟法律關系的重要主體，本章根據(jù)中華人民共和國公司法，對公司的設立、變更、終止，公和國公司法，對公司的設立、變更、終止，公司內部機構的設置及職權，公司的財務、會計管司內部機構的設置及職權，公司的財務、會計管理，股票的發(fā)行、交易，公司債券的發(fā)行等作了理，股票的發(fā)行、交易，公司債券的發(fā)行等作了全面的介紹。全面的介紹。思考與練習什么是有限責任公司與股份有限公司？它們的什么是有限責任公司與股份有限公司？它們的主要區(qū)別有哪些？主要區(qū)別有哪些？設立有限責任公司應當具備哪些條件？設立有限責任公司應當具備哪些條件？簡述股份有限公司的設立方式與設立條件。簡述股份有限公司的設立方式與設立條件。股份有限公司的股份與股票的關系如何？股份有限公司的股份與股票的關系如何？公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的資格是什么？公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的資格是什么？什么是上市公司？股份有限公司申請其股票上什么是上市公司？股份有限公司申請其股票上市必須符合哪些條件？市必須符合哪些條件？123456