《深入淺出談并購資料學(xué)習(xí)教案》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《深入淺出談并購資料學(xué)習(xí)教案（30頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。

1、會計學(xué)1深入淺出談并購深入淺出談并購(bn u)資料資料第一頁，共30頁。第一第一(dy)取向取向并購，能迅速把相關(guān)機遇、相關(guān)豪杰集合麾下，并購，能迅速把相關(guān)機遇、相關(guān)豪杰集合麾下，降低降低(jingd)(jingd)交易成本，擴寬經(jīng)營領(lǐng)域，使涓涓小溪匯成洪流。交易成本，擴寬經(jīng)營領(lǐng)域，使涓涓小溪匯成洪流。并購，是企業(yè)壯大的必要步驟和本能追求。并購，是企業(yè)壯大的必要步驟和本能追求。并購并購沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要大公司主要(zhyo)(zhyo)是靠內(nèi)部擴張成

2、長起來是靠內(nèi)部擴張成長起來的。的。 ：第1頁/共30頁第二頁，共30頁。第一第一(dy)要素要素企業(yè)文化，或者說總裁風(fēng)格，企業(yè)文化，或者說總裁風(fēng)格，是企業(yè)的核心競爭力，也是并購是企業(yè)的核心競爭力，也是并購(bn u)(bn u)的第一要素。的第一要素。只有火車頭動力足夠才能多拉快跑。只有火車頭動力足夠才能多拉快跑。并購并購第2頁/共30頁第三頁，共30頁。第一第一(dy)動作動作 資本營運，比產(chǎn)品資本營運，比產(chǎn)品(chnpn)(chnpn)經(jīng)營效率高很多很多，經(jīng)營效率高很多很多， 所以，必須設(shè)立專職機構(gòu)專職人員負責(zé)，否則，所以，必須設(shè)立專職機構(gòu)專職人員負責(zé)，否則，要么放棄資本逐利本性要么可能差

3、之毫厘謬以千里要么放棄資本逐利本性要么可能差之毫厘謬以千里。并購并購第3頁/共30頁第四頁，共30頁。并購并購(bn u)動動因因1） 擴大經(jīng)濟規(guī)模擴大經(jīng)濟規(guī)模2） 提高提高(t go)市場占有率市場占有率3） 促進企業(yè)發(fā)展促進企業(yè)發(fā)展4） 單純利潤增加單純利潤增加5） 買買“殼殼”上市上市6） 降低交易費用降低交易費用7） 政府推動政府推動8） 決策者興趣決策者興趣9） 決策者的政治追求決策者的政治追求10）構(gòu)建更復(fù)雜的資本營運平臺）構(gòu)建更復(fù)雜的資本營運平臺11）上市公司炒作的題材）上市公司炒作的題材12）克服進入壁壘）克服進入壁壘并購并購第4頁/共30頁第五頁，共30頁。并購并購(bn u

4、)效效應(yīng)應(yīng)1） 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：1+12 2） 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：并購給企業(yè)帶來財務(wù)上帶來收益，合理避稅，預(yù)期效應(yīng)對并購的巨大刺激；財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：并購給企業(yè)帶來財務(wù)上帶來收益，合理避稅，預(yù)期效應(yīng)對并購的巨大刺激； 3） 企業(yè)發(fā)展效應(yīng)：有效降低新行業(yè)進入壁壘，降低企業(yè)發(fā)展風(fēng)險與成本，充分利用經(jīng)驗企業(yè)發(fā)展效應(yīng)：有效降低新行業(yè)進入壁壘，降低企業(yè)發(fā)展風(fēng)險與成本，充分利用經(jīng)驗成本曲線效應(yīng)，取得先進的生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗、經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)、專業(yè)人才等各類資源成本曲線效應(yīng)，取得先進的生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗、經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)、專業(yè)人才等各類資源 ；4）市場份額效應(yīng)：橫向并購減少競爭對手，解決行業(yè)生產(chǎn)能力擴大速度與市場擴大速

5、度的矛盾?？v向并購對上下游企業(yè)實施有效控制，節(jié)約交易成本，降低產(chǎn)業(yè)流程風(fēng)險；）市場份額效應(yīng)：橫向并購減少競爭對手，解決行業(yè)生產(chǎn)能力擴大速度與市場擴大速度的矛盾?？v向并購對上下游企業(yè)實施有效控制，節(jié)約交易成本，降低產(chǎn)業(yè)流程風(fēng)險；5）企業(yè)形象）企業(yè)形象(q y xn xin)效應(yīng)：并購后決策者的成就感得到滿足，社會給以積極評價，員工士氣提升；效應(yīng)：并購后決策者的成就感得到滿足，社會給以積極評價，員工士氣提升；6）跨入新的行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險；）跨入新的行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險；7）大股東降低持股比例的機會。）大股東降低持股比例的機會。并購并購第5頁/共30頁第六頁，共30頁

6、。并購并購(bn u)定義定義到底到底(do d)(do d)什么是并購？什么是并購？并購，兼并與收購的統(tǒng)稱，并購，兼并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的所有權(quán)或控制權(quán)而進行是企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的所有權(quán)或控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易行為，的產(chǎn)權(quán)交易行為，目的是對其他企業(yè)直接或間接目的是對其他企業(yè)直接或間接(jin ji)(jin ji)發(fā)生支配性影發(fā)生支配性影響。響。并購并購第6頁/共30頁第七頁，共30頁。并購并購(bn u)效效果果醫(yī)藥企業(yè)并購醫(yī)藥企業(yè)并購(bn u)(bn u)舉例舉例并購并購日期收購方收購金額被收購方并購效果2009.3默克411億美元先靈葆雅默克成為世界第二大制藥20

7、09.3羅氏468億美元美國基因泰克羅氏成為生物制藥、抗腫瘤藥和診斷領(lǐng)域的全球第一2009.7輝瑞680億美元惠氏制藥有限公司輝瑞制藥由一家以生產(chǎn)暢銷藥為主的公司轉(zhuǎn)變?yōu)楦鞣N藥品的一站式供應(yīng)商2009.8Warner Chilcott31億美元寶潔處方藥部門豐富其單一的產(chǎn)品線，成為全球性制藥公司2009.9雅培66億美元蘇威旗下制藥部門使雅培業(yè)務(wù)多樣化，并從此涉足疫苗市場第7頁/共30頁第八頁，共30頁。并購并購(bn u)很難很難并購并購當今世界，并購風(fēng)潮浩浩蕩蕩。但，并購的成功率約30%從投資回報率評價(pngji)，成功率約23%；從股東回報率評價(pngji)，成功率約33%；從改善財務(wù)

8、評價(pngji)，成功率約20%；從管理優(yōu)化評價(pngji)，成功率約16%。第8頁/共30頁第九頁，共30頁。并購并購(bn u)風(fēng)險風(fēng)險1并購并購戰(zhàn)略(zhnl)價格(jig)兼并后整合低高重要性戰(zhàn)略不一致兼并對象不恰當出價太高融資不當放棄了最關(guān)鍵的利益整合不成功第9頁/共30頁第十頁，共30頁。并購并購(bn u)風(fēng)險風(fēng)險2并購并購第10頁/共30頁第十一頁，共30頁。并購風(fēng)險并購風(fēng)險(fngxin)防范防范并購并購評價評價整合整合執(zhí)行執(zhí)行計劃計劃機構(gòu)整合人員整合資產(chǎn)整合文化整合業(yè)務(wù)整合技術(shù)整合系統(tǒng)整合公司戰(zhàn)略并購戰(zhàn)略風(fēng)險評估與控制機制相互溝通相互溝通績效評價協(xié)同優(yōu)勢經(jīng)驗教訓(xùn)文化融合

9、文化融合盡職調(diào)查（股權(quán)結(jié)構(gòu)、盈利能力、市場占有率、法律、稅務(wù)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、被并購意愿等）認真評估（優(yōu)勢互補性、整合難度）技巧談判守法交易嚴格嚴格(yng)(yng)按程序并購，會大幅降低風(fēng)按程序并購，會大幅降低風(fēng)險。險。第11頁/共30頁第十二頁，共30頁。企業(yè)價值企業(yè)價值(jizh)評估評估并購并購資產(chǎn)(zchn)價值凈資產(chǎn)(zchn)價值企業(yè)價值成本法、市場法、收益法第12頁/共30頁第十三頁，共30頁。并購并購(bn u)風(fēng)險控制風(fēng)險控制A、只收購經(jīng)營性資產(chǎn)并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)B、通過(tnggu)政府安排人員C、爭取政策優(yōu)惠政策或程序便利D、預(yù)先設(shè)置底線并購并購第13頁/共30頁第十四頁，共

10、30頁。并購并購(bn u)內(nèi)內(nèi)容容生產(chǎn)要素(yo s)：資源生產(chǎn)關(guān)系：利益并購并購盡管并購企業(yè)是以并購資產(chǎn)體現(xiàn)，但在注入并購方的核心價值后資產(chǎn)有了生命力。第14頁/共30頁第十五頁，共30頁。并購并購(bn u)內(nèi)容內(nèi)容1生產(chǎn)要素：資源(zyun)實物資產(chǎn)無形資產(chǎn)：專利權(quán)、專有技術(shù)、商標、商譽、特許經(jīng)營權(quán)、委托管理、租賃、聯(lián)合等?；蛴匈Y產(chǎn)：人力資源(zyun)、客戶資源(zyun)、技術(shù)資源(zyun)、公共關(guān)系資源(zyun)并購并購第15頁/共30頁第十六頁，共30頁。并購并購(bn u)內(nèi)容內(nèi)容2生產(chǎn)關(guān)系：利益?zhèn)鶛?quán)人：負債、預(yù)計負債、或有負債股東：所有者權(quán)益管理者職工(zhgng)客戶

11、政府駐地居民其他利益相關(guān)者并購并購第16頁/共30頁第十七頁，共30頁。并購并購(bn u)方向方向并購并購1、向上游、向上游(shngyu)或下游產(chǎn)業(yè)或下游產(chǎn)業(yè)并購，完善產(chǎn)業(yè)鏈，降低交易成本并購，完善產(chǎn)業(yè)鏈，降低交易成本；2、橫向并購，擴大規(guī)模，擴大市、橫向并購，擴大規(guī)模，擴大市場影響力；場影響力；3、并購近緣產(chǎn)業(yè)，豐富產(chǎn)業(yè)鏈；、并購近緣產(chǎn)業(yè)，豐富產(chǎn)業(yè)鏈；4、并購熱點產(chǎn)業(yè)，尋找新的發(fā)展契機；、并購熱點產(chǎn)業(yè)，尋找新的發(fā)展契機；5、并購決策者心怡的產(chǎn)業(yè)，促進企業(yè)、并購決策者心怡的產(chǎn)業(yè)，促進企業(yè)(qy)核心文化核心文化發(fā)展。發(fā)展。第17頁/共30頁第十八頁，共30頁。支付支付(zhf)手段手段并購

12、并購現(xiàn)金現(xiàn)金股權(quán)或股票股權(quán)或股票債券債券行政劃撥行政劃撥(hub)承擔(dān)債務(wù)承擔(dān)債務(wù)合同或協(xié)議合同或協(xié)議第18頁/共30頁第十九頁，共30頁。資金資金(zjn)成本成本并購并購A、自有資金、自有資金B(yǎng)、借款、借款(ji kun)C、股權(quán)、股權(quán)A、自有資金、自有資金(zjn)使用成本使用成本=機會成本機會成本+財務(wù)成本財務(wù)成本B、借款使用成本、借款使用成本=機會成本機會成本+財務(wù)成本財務(wù)成本+手續(xù)費手續(xù)費+負債率負債率C、股權(quán)使用成本、股權(quán)使用成本=發(fā)行費用發(fā)行費用+股東權(quán)益股東權(quán)益在不影響對公司的控制權(quán)時，股東權(quán)益的付出可以控制在可接受的范圍內(nèi)。在不影響對公司的控制權(quán)時，股東權(quán)益的付出可以控制在

13、可接受的范圍內(nèi)。第19頁/共30頁第二十頁，共30頁。杠桿杠桿(gnggn)收收購購并購并購杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規(guī)模融資借貸去支付（大部分的）交易杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規(guī)模融資借貸去支付（大部分的）交易(jioy)費用。費用。 通常為總購價的通常為總購價的70%或全部。同時，收購方以目標公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押或全部。同時，收購方以目標公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押 。 借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付。借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付。杠桿收購作為一種全新的并購杠桿收購作為一種全新的并購(bn u)方式，其優(yōu)勢和風(fēng)險同樣

14、的明顯。方式，其優(yōu)勢和風(fēng)險同樣的明顯。雖然它能夠在資金的籌集、每股收益的提高、激勵制度的運用以及擴大經(jīng)營規(guī)模方面給予企業(yè)巨大的幫助，尤其是收購資金籌集模式的變革，很好地克服了傳統(tǒng)方式下現(xiàn)金頭寸不足的瓶頸，但同時負債率大幅上升，伴隨著的財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險也隨時有可能使并購后企業(yè)面臨資不抵債，甚至是破產(chǎn)的風(fēng)險。因此，僅就目前來看，并不是所有的國營企業(yè)都適合采取杠桿收購的方式進行并購。雖然它能夠在資金的籌集、每股收益的提高、激勵制度的運用以及擴大經(jīng)營規(guī)模方面給予企業(yè)巨大的幫助，尤其是收購資金籌集模式的變革，很好地克服了傳統(tǒng)方式下現(xiàn)金頭寸不足的瓶頸，但同時負債率大幅上升，伴隨著的財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險也隨

15、時有可能使并購后企業(yè)面臨資不抵債，甚至是破產(chǎn)的風(fēng)險。因此，僅就目前來看，并不是所有的國營企業(yè)都適合采取杠桿收購的方式進行并購。第20頁/共30頁第二十一頁，共30頁。低成本資金來源低成本資金來源并購并購1、并購(bn u)基金2、過橋(u qio)貸款第21頁/共30頁第二十二頁，共30頁。并購并購(bn u)操操作作并購并購1 1）股權(quán)）股權(quán)( qun)( qun)收購收購 協(xié)議轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓 定向增發(fā)定向增發(fā) 收購母公司收購母公司 要約收購要約收購 MBO MBO2 2）資產(chǎn)重組）資產(chǎn)重組 剝離剝離/ /出售劣質(zhì)資產(chǎn)和債務(wù)重組出售劣質(zhì)資產(chǎn)和債務(wù)重組 投資再生性資產(chǎn)、變更或增加主業(yè)（注入優(yōu)質(zhì)資

16、產(chǎn)）投資再生性資產(chǎn)、變更或增加主業(yè)（注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)） 盤活原有資產(chǎn)盤活原有資產(chǎn) 托管托管 捐贈捐贈 資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換 部分資產(chǎn)置換部分資產(chǎn)置換 重大資產(chǎn)重組重大資產(chǎn)重組 根據(jù)證監(jiān)會根據(jù)證監(jiān)會20011052001105號文之規(guī)定，上市公司資產(chǎn)置換達到下列指標號文之規(guī)定，上市公司資產(chǎn)置換達到下列指標之一超過之一超過50%50%，構(gòu)成，構(gòu)成(guchng)(guchng)重大資產(chǎn)重組，（重大資產(chǎn)重組，（1 1）主營業(yè)務(wù)收入；（）主營業(yè)務(wù)收入；（2 2）總資產(chǎn)；（總資產(chǎn)；（3 3）凈資產(chǎn)。）凈資產(chǎn)。 上述指標超過上述指標超過70%70%，須上發(fā)審會；，須上發(fā)審會；50%-70%50%-70%，由證監(jiān)，

17、由證監(jiān)會決定是否須上發(fā)審會。會決定是否須上發(fā)審會。 第22頁/共30頁第二十三頁，共30頁。抵制并購的經(jīng)濟抵制并購的經(jīng)濟(jngj)手段手段并購并購思路一提高收購者的收購成本 方式1資產(chǎn)重估 方式2股份回購 方式3白衣騎士 方式4金色降落傘思路二降低收購者的收購收益或增加收購者風(fēng)險 方式7去掉皇冠上的珍珠 方式8毒丸計劃 方式9焦土(jiot)戰(zhàn)術(shù)思路三收購收購者思路四適時修改公司章程，增加反收購條款 反收購條款1董事選舉的特別限制 反收購條款2超級多數(shù)條款 反收購條款3公平價格條款第23頁/共30頁第二十四頁，共30頁。抵制抵制(dzh)并購的法律并購的法律手段手段訴訟策略是目標公司在購并防

18、御中經(jīng)常使用的策略。訴訟的目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發(fā)制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋白衣騎士；在心理上重振目標公司管理層的士氣。訴訟策略的第一步往往是目標公司請求法院禁止收購繼續(xù)進行。收購方必須首先給出充足的理由證明目標公司的指控不成立，否則不能繼續(xù)增加目標公司的股票。這就使目標公司有機會采取有效措施進一步抵御被收購。不論訴訟成功與否，都為目標公司爭得了時間，這是該策略被廣為采用的主要原因。目標公司提起訴訟的理由主要有三條：第一，反壟斷。部分收購可能使收購方獲得某一行業(yè)的壟斷或接近壟斷地位，目標公司可以此作為訴訟理由。第二，披露不充分。目標公司認定收購方

19、未按有關(guān)法律規(guī)定向公眾(gngzhng)及時、充分或準確地披露信息等。第三，犯罪。除非有十分確鑿的證據(jù)，否則目標公司難以以此為由提起訴訟并購并購第24頁/共30頁第二十五頁，共30頁。盡職盡職(jn zh)調(diào)查很重要調(diào)查很重要但，通常情況下，目標企業(yè)往往并不抵制被并購，只是想賣個好價錢。她會精心打扮自己，把裝飾后好看的一面展示出來，而隱藏了其他的，這就是信息不對稱，或稱信息陷阱。盡職調(diào)查的目標就是去偽存真并找到共振點。部分原股東(gdng)還有一定的責(zé)任心，希望找到更能促進公司發(fā)展的新股東(gdng)而挑選買方。盡職調(diào)查此時就要找出賣方真實的出讓意愿。并購并購第25頁/共30頁第二十六頁，共3

20、0頁。對賭協(xié)議對賭協(xié)議(xiy)的應(yīng)的應(yīng)用用并購并購對賭協(xié)議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成并購（或者融資）協(xié)議時，對于未來不確定(qudng)的情況進行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。所以，對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式。 對賭協(xié)議是拿雙方都很重視的某種權(quán)益做賭注對現(xiàn)在的實際控制人在銷售額、利潤額等重要指標(zhbio)方面施加壓力，這是對投資方的一種保護措施。 但，是壓力也是動力，現(xiàn)在的實際控制人想實現(xiàn)自己的愿望、保住不想失去的某種權(quán)益，會更認真更努力地經(jīng)營，使企業(yè)超常發(fā)展。 對賭協(xié)議充滿著魅力。第26

21、頁/共30頁第二十七頁，共30頁。并購應(yīng)用并購應(yīng)用(yngyng)類類型型1并購并購比爾.蓋茨： 我購進一顆小樹苗，把她當做參天大樹去銷售，在銷售過程中。她就真的長成了參天大樹！ 哦，這種并購辦法，讓我一直坐在世界(shji)首富的寶座上！第27頁/共30頁第二十八頁，共30頁。并購并購(bn u)應(yīng)用應(yīng)用類型類型2并購并購 張瑞敏： 我們老張家，除了玉皇大帝、張?zhí)鞄?，就?jish)我，中國的首席執(zhí)行官了！ 我成功地運用“激活休克(xik)魚”的并購方法，成為中國并購領(lǐng)軍人物。 O(_)O哈哈第28頁/共30頁第二十九頁，共30頁。對賭協(xié)議對賭協(xié)議(xiy)的應(yīng)用的應(yīng)用3并購并購 大仙： 我宣布，我們集團近期內(nèi)專買皇冠，嗯，最好(zu ho)只買皇冠上那顆寶石！第29頁/共30頁第三十頁，共30頁。