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1、設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 （醫(yī)藥１） 　　目錄 　?。保┛倓t 　　２）合營各方 　?。常┏闪⒑腺Y經(jīng)營公司 　　４）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 　　５）投資總額和注冊資本 　?。叮┖蠣I各方責(zé)任 　?。罚┘夹g(shù)合作 　?。福﹫龅厥褂? 　?。梗┊a(chǎn)品銷售 　?。保埃┰O(shè)備、輔料、包裝材料的購置 　?。保保┰纤幍墓?yīng) 　　１２）工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑 　?。保常┒聲? 　?。保矗┕芾頇C(jī)構(gòu) 　　１５）勞動管理 　?。保叮┕? 　?。保罚┒愂? 　?。保福┴攧?wù)會計制度 　?。保梗┩鈪R 　　２０）利潤分配 　　

2、２１）保險 　?。玻玻┍Ｃ? 　?。玻常┢谙?、解散、清算 　　２４）違約和不可抗力 　?。玻担┻m用法律和爭議的解決 　?。玻叮┖贤谋九c文字 　?。玻罚┖贤Ъ捌渌马?xiàng) 　　附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　第一章　總則 　　 ， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。 　　

3、第二章　合營各方 　　第２．０１條　本合同的各方為： 　　甲　方： ， （上述兩個實(shí)體合稱甲方，兩個實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。） 　　法定地址： 　　法定代表：姓名： 　　職　務(wù)： 　　國　籍： 　　法定地址： 　　

4、法定代表：姓名： 　　職　務(wù)： 　　國　籍： 　　乙　方： 　　法定地址： 　　法定代表：姓名： 　　職　務(wù)： 　　國　籍： 　　第三章　成立合資經(jīng)營公司　　第３．０１條　甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同

5、意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。 　　第３．０２條 　?。保蠣I公司名稱是： （以下簡稱合營公司）。 　　其英文名稱： 　　為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“ ”名稱的合同。 　　無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有 ％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“ ”的字樣。 ２．合營公司的法定地址：

6、 　　第３．０３條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。 　　第３．０４條　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 　　除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。 　　第四章　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 　　第４．０１條?。保蠣I公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適

7、宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。 　　２．為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。 　　第４．０２條　合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各

8、種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。 　　為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。 　　第４．０３條　合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。 　?。令悾河弥袊鴩鴥?nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 　?。骂悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 　?。妙悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。 　　Ｄ類：董事會可于

9、將來決定Ｄ類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品： 　?。ǎ保┯靡曳交蛑袊鴩鴥?nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。 　　（２）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。 　　生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類及部分Ｄ類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。 　　第４．０４條　按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至

10、 片／粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至 片／粒。 　　第４．０５條　合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口Ａ、Ｂ類以及部分Ｄ類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。 　　第４．０６條　合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。 　　第五章　投資總額和注冊資本 　　第５．０１條　合營公司投資

11、總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。 　　第５．０２條　合營公司注冊資本為 美元。 　　甲方出資額占注冊資本的 ％。 　　其中：以土地使用權(quán)出資，作價為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。 　　乙方出資額占注冊資本的 ％。 　　其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。 　　第５．０３條　合營公司總投資額與注冊資本之間

12、差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。 　　第５．０４條　１．甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以 平方米場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 年。場地使用權(quán)的出資作價為 美元。 　?。玻曳匠袁F(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為

13、 美元。 　　第５．０５條　雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。 　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。 　　任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日

14、中國銀行公布的年度貸款的利率高 ％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。 　　第５．０６條　甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊資本出資。 　　第５．０７條　合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。 　　第５．０８條　合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 　　第５．０９條　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。 　　第５．１０條　合營

15、公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。 　　第５．１１條　當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。 　　第六章　合營各方責(zé)任 　　第６．０１條　甲方責(zé)任如下： 　?。保蛴嘘P(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項(xiàng)。 　?。玻鶕?jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。 　　３．協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。 　　４．

16、協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。 　?。担鶕?jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。 　?。叮畢f(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經(jīng)理和第１４．０３條規(guī)定的其他高級職員。 　?。罚畢f(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。 　?。福畢f(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。 　?。梗畢f(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。

17、　?。保埃畢f(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。 　?。保保畢f(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。 　?。保玻畤?yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。 　?。保常k理合營公司委托甲方的其他事項(xiàng)。 　　第６．０２條　乙方的責(zé)任如下： 　?。保鶕?jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。 　?。玻疄楹蠣I公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。 　　３．根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。 　　４．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民

18、共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。 　?。担苯踊蛲ㄟ^其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第１１．０３條為Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。 　　６．協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經(jīng)理和１４．０３條規(guī)定的高級職員。 　?。罚畢f(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。 　　８．協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。 　　９．根據(jù)第９．０２條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的

19、出口以及通過第１９．０１條（ｂ）（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）（ｖｉ）條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。 　　１０．嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。 　?。保保k理合營公司委托乙方的其他事項(xiàng)。 　　第七章　技術(shù)合作 　　第７．０１條　在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。 　　（１）乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包

20、括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。 　?。ǎ玻┮曳綔?zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。 　　（３）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（１）項(xiàng)和（２）項(xiàng)的報酬，合營公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 ％向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。 　?。ǎ矗τ糜谝曳睫D(zhuǎn)讓給合

21、營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 ％— ％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間， 年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。 　?。ǎ担τ糜谝曳睫D(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（４

22、）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。 　　（６）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。 　　（７）合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。 　　第７．０２條　合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定： 　　１．合營公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制

23、造和包裝產(chǎn)品。 　?。玻诤蠣I公司對該Ｄ類產(chǎn)品或該Ｄ類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。 　?。常诤蠣I期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“ＧＭＰ”，安全健康或其他目的所提出的該Ｄ產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。 　　４．根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原

24、料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。 　?。担蠣I公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。 　?。叮鲜觯?、２、３、４、５規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。 　　第７．０３條　經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。 　　第八章　場地使用 　　第８．０１條　甲方保證合營公司在第２３．０１條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)

25、。 　　第８．０２條　合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用（勞動力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等）以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右。 　　第８．０３條　合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。 　　第九章　產(chǎn)品銷售 　　第９．０１條　合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列

26、原則： 　?。保追綉?yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。 　?。玻a(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。 　?。常a(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。 　?。矗追綉?yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。 　　第９．０２條　計劃由合營公司出口的乙方的Ａ類、Ｂ類和部分Ｄ類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的Ｄ類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則： 　?。保曳綉?yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。 　?。?/p>

27、．乙方應(yīng)以出廠價ＦＯＢ北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。 　?。常蠣I公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。 　　第９．０３條　由合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。 　　第９．０４條　合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。 　第十章　設(shè)備、輔料、包裝材料的購置 　　第１０．０１條　董

28、事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。 　　第１０．０２條　關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。 　　第１０．０３條　在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

29、 　　第十一章　原料藥的供應(yīng) 　　第１１．０１條　為Ａ類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。 　　第１１．０２條　為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品。 　　第１１．０３條　乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第１１．０２條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則： 　?。保曳綄υ纤幍膱髢r不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是ＣＩＦ。 　?。玻蚝蠣I公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)

30、格。 　?。常性闲枨蟮念A(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。 　　４．合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。 　　５．合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。 　?。叮蠣I公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。 　　第十二章　工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑 　　第１２．０１條　１．為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“ＧＭＰ”和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求， 方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

31、 　　合營公司與 方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。 方與一個 設(shè)計院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計工作。合營公司將與 設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。 　?。玻? 方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實(shí)施設(shè)計（護(hù)大初步設(shè)計），指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符合 方的設(shè)計規(guī)格。 方對該項(xiàng)設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成

32、 文。 　?。常鲜龅冢部钪兴龅? 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同 方由于設(shè)計工作需要派專家／技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次），應(yīng)根據(jù)第５．０４條作為 方對合營公司的注冊資本出資，其作價為 美元。合營公司應(yīng)支付該專家／技師的食宿費(fèi)（每次不超過兩周，最多 人次）。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費(fèi)。 　　第１２．０２條　本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作

33、人員?；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。 　　第１２．０３條　籌備辦公室的一般責(zé)任為： 　?。保诒竞贤鷾?zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助 方工作。 　?。玻鶕?jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。 　?。常M織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。 　?。矗M織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。 　?。担疀Q定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。 　?。叮幹崎_支計劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的

34、財務(wù)管理。 　　７．編制有關(guān)管理程序。 　　８．保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。 　?。梗ㄆ跍?zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。 　　第１２．０４條　該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。 　　第１２．０５條　籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。 　　第１２．０６條　籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在合營公司建設(shè)預(yù)算中。 　　第１２．０７條　工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗(yàn)收。 　　在工廠設(shè)

35、施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。 　　第１２．０８條　除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。 　　第十三章　董事會 　　第１３．０１條?。保聲呛蠣I公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。 　?。玻蠣I公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。 　?。常鲜鰲l款外的其他事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。 　　第１３．０２條　

36、董事會應(yīng)由 名董事組成，各方應(yīng)各委派 名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。 　　董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。 　　第１３．０３條　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。 　　第１３．０４條　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。 　　第１３．０５條　董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。 　　第十四

37、章　管理機(jī)構(gòu) 　　第１４．０１條　合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由 方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。 　　第１４．０２條　總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。 　　第１４．０３條?。保蠣I公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、

38、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。 　?。玻追綉?yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。 　　第１４．０４條　高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。 　　第１４．０５條　合營公司高級職員工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

39、 　?。ǎ幔┖蠣I公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。 　?。ǎ猓┖蠣I公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。 　　第１４．０６條　如董事會決定，合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房

40、或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。 　　第１４．０７條　所有其他事項(xiàng)，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。 　　第十五章　勞動管理 　　第１５．０１條?。保蠣I公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。 　　２．合營公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實(shí)得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的 ，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

41、 　?。常诤蠣I公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 年。 　　４．如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。 　?。担鲜觯薄ⅲ?、３和４款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。 　　第１５．０２條　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。 　　第十六章　工會 　　第１６．０１條　合營公司的職

42、員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。 　　第１６．０２條　合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。 　　第１６．０３條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。 　　第十七章　稅收 　　第１７．０１條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。 　　第１７．０２條　合營公司的高級職員、職員、工

43、人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。 　　第１７．０３條　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。 　　第十八章　財務(wù)會計制度 　　第１８．０１條　合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。 　　第１８．０２條　合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 　　第１８．０３條?。保蠣I公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。

44、 　?。玻蠣I公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。 　　第１８．０４條　合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。 　　第１８．０５條　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。 　　第１８．０６條　合營公司將在中國銀行 分

45、行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。 　　第１８．０７條　１．合營公司的總會計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)會計工作。 　?。玻倳嫀煂雌谙蚨聲峁┖蠣I公司的財務(wù)報告（按月、季和年度）。 　　第１８．０８條?。保蠣I公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營公司的報表及財務(wù)報告。 　　該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。 　　２．各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務(wù)報告，費(fèi)用處理，合營公司將為此種審查提供便利。 　　第十九章　外匯 　　第１９．０１條　合營公司

46、將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平衡。 　?。ǎ保┩ㄟ^出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第９．０２條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起 年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該 年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。 　?。ǎ玻┰诤蠣I期間內(nèi)，如上述ａ）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。 　?。ǎ幔└鶕?jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。

47、“國內(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。 　　（ｂ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。 　?。ǎ悖└鶕?jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其他部門）已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其他合營企業(yè)的外匯問題。 　　①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外

48、匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。 　?、诟鶕?jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。 　　③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。 　　第１９．０２條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。 　　第１９．０３條　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。 　　第１９．０４條　根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，

49、董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。 　　第二十章　利潤分配 　　第２０．０１條　合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項(xiàng)基金）。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的 ％。 　　第２０．０２條?。保總€會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。 　?。玻聲Q定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。 　　第２０．０３條　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的

50、利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一： 　　１．乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或： 　?。玻敝梁蠣I公司獲得足夠的外匯，合營公司將： 　?。常崛?yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息?；颍? 　?。矗崛?yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。 　　第二十一

51、章　保險 　　第２０．０１條　合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。 　　第二十二章　保密 　　第２２．０１條?。保蠣I公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。 　?。玻蠣I公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。 　　３．甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授

52、權(quán)，不得向其他任何第三方披露。 　?。矗曳綉?yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。 　　第２２．０２條　合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)： 　?。保Ｃ苜Y料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。 　?。玻Ｃ苜Y料為有泄漏權(quán)的第三者提供。 　?。常绻蠣I公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。 　　第二十三章　期限、解散、清算 　　第２３．０１條　合營公司的合營期限為 年，從合營公司營業(yè)

53、執(zhí)照簽發(fā)之日開始。 　　第２３．０２條　在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。 　　第２３．０３條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（ｂ）—（①）各項(xiàng)可能發(fā)生在合營期滿之前。 　?。保蠣I期滿，不再延長。 　?。玻蠣I雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。 　　３．第１７．０３條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 　　４．在申請建設(shè)施工許可證時，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。 　?。担S建設(shè)的總投資額（包括

54、場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等）超過雙方估計數(shù)額的 ％或 ％以上。 　?。叮蠣I公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。 　?。罚蛲鈪R支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。 　　８．因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。 　　ｉ）任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。 　?。辏┖蠣I的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。 　?。耄┖蠣I各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

55、 　　①合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。 　　本條１．２．３．４．５．６．７．８．９或①項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散。 　　在本條①情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。 　　第２３．０４條　經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《

56、公司章程》第十章進(jìn)行。 　第二十四章　違約和不可抗力 　　第２４．０１條　除本章第２４．０２條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。 　　第２４．０２條?。保魏我环揭虿豢煽沽Γ缧L(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應(yīng)立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可

57、抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。 　?。玻缡芎Ψ阶C明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。 　　３．如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和／或附件。 　　第二十五章　適用法律和爭議的解決 　　第２５．０１條　本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。 　　第２５．０２條?。保诼男斜竞贤案郊^程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商

58、解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用 語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。 　?。玻跔幾h解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。 　　第二十六章　合同文本與文字 　　第２６．０１條　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文

59、本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。 　　第二十七章　合同生效及其他事項(xiàng) 　　第２７．０１條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。 　　第２７．０２條　本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。 　　第２７．０３條　本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。 　　第２７．０４條?。保谏Ш笕? 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。 　

60、?。玻诒竞贤Ш?，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。 　　第２７．０５條?。保磺型ㄖ急仨氁詴嫖淖中问剿椭翆Ψ?。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本； 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。 　　２．通知采

61、用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。 　?。常ㄖ獞?yīng)送至各方的下列地址： 　　甲　方： 　　 　　　　　　乙　方： 　　電　話： 　　 　　　　　　電　話： 　　傳　真： 　　 　　　　　　傳　真： 　　附件 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 前　　言　　 本技術(shù)轉(zhuǎn)

62、讓協(xié)議于 年 月 日，由 （簡稱“乙方”）和 、 （簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”） 簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營公司—— （簡稱“公司”）正式成立后，促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。 　　總則 　　本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)

63、水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議： 　　第一條　定義 　　“ ”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“ ”指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。 　　“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。 　　“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽。 　　“產(chǎn)品”意指在合營公司所述的Ａ、Ｂ、Ｄ和Ｄ類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著

64、該Ａ、Ｂ、Ｃ、或Ｄ類產(chǎn)品時，各自以下稱為“Ａ類產(chǎn)品”、“Ｂ類產(chǎn)品”、“Ｃ類產(chǎn)品”或“部分Ｄ類產(chǎn)品”（來自乙方的Ｄ類產(chǎn)品）?！凹夹g(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不限于制造說明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料）。 　　“醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料?！皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計原則進(jìn)行計算。 　　第二條　協(xié)議的范圍和內(nèi)容

65、 　?。保疄檫_(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。 　?。ǎ保┮曳綄⒂梦募?、圖紙和說明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成； 　　（２）乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成； 　?。ǎ常┮曳綄⑹谂c公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可； 　?。ǎ矗┮曳綄f(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)

66、品報批； 　　（５）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗(yàn)公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“ ”和乙方的規(guī)格； 　?。ǎ叮┤绲诹鶙l規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。 　?。玻緟f(xié)議不包括公司自己開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營合同第７．０２條來處理這些產(chǎn)品。 　　第三條　商標(biāo)使用許可 　?。保曳奖仨氉裾铡吨腥A人民共和國商標(biāo)法》及其實(shí)施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊。 　?。玻诒緟f(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)（以下稱“商標(biāo)”）的使用許可。根據(jù)這些條件，（ａ）公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品；（ｂ）每當(dāng)使用該商標(biāo)時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應(yīng)附上Ｒ標(biāo)志（中英譯文）和參考符合“合營公司