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1、定款（獨(dú)資） 第一章 総則 第1條 本公司は、「中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法」及び関連法則に基づき、本定款を制定する。 第2條 本公司の名稱(chēng)は、　　　　　　　[以下、本公司という]とする。 英文名は 第3條 本公司は、法定所在地を、中華人民共和國(guó)　　　　　　　　に置く。 第4條 出資者は、株式會(huì)社 法定代表者： 法定住所： 第5條 本公司は、中國(guó)の法人であり、中國(guó)の法律の管轄と保護(hù)を受ける。一切の営業(yè)活動(dòng)は中國(guó)の法律、法令と関連の條例を遵守しなければならない。 第二章 宗旨、経営範(fàn)囲 第6條 本公司は先進(jìn)技術(shù)を採(cǎi)用して、　　　　　を生産及び販売で、國(guó)際水準(zhǔn)を

2、達(dá)し、良好な経済利益を獲得することは宗旨とする。 第7條 本公司の経営範(fàn)囲は 第8條 本公司の生産規(guī)模は（予定通り） 一年目：年生産　　?。荒陦由项~は 二年目：年生産　　?。荒陦由项~は 三年目：年生産　　??；年売上額は 第三章 投資総額と登録資本金 第9條 本公司の投資総額は　　　萬(wàn)ドル、登録資本金は　　　萬(wàn)ドル。 第10條 本公司の出資內(nèi)容は下記の通り： 外貨資金：　　　　萬(wàn)ドル 輸入設(shè)備など：　　萬(wàn)ドル 第11條 本公司の出資については、企業(yè)法人営業(yè)許可書(shū)発行日より３ケ月以?xún)?nèi)に１５％を出資し、殘りは　　　以?xún)?nèi)に全額払い込むものとする。 第12條 出資後、本公司は、

3、中國(guó)の公認(rèn)會(huì)計(jì)士による出資検査を受け出資検査報(bào)告書(shū)を発行してもらい、それに基づき出資証明書(shū)を発行する。出資証明書(shū)主な內(nèi)容は：本公司の名稱(chēng)、設(shè)立の日期、出資者の名稱(chēng)及び出資額、出資の日期、出資証明書(shū)発行の日期など。 第13條 経営期限內(nèi)、本公司の登録資本金を減られないです。 第14條 本公司の登録資本金の増加及び譲渡については、董事會(huì)の全員一致の採(cǎi)決後、原審査機(jī)構(gòu)の批準(zhǔn)を受けて、原登記機(jī)構(gòu)で登記変更手続きを行わなければならない。 第四章 董事會(huì) 第15條 本公司は董事會(huì)を設(shè)ける。董事會(huì)は本公司の最高議決機(jī)関である。 第16條 董事會(huì)は、下記の事項(xiàng)を決定する権限を有する。 (1)、

4、定款の改正； （2）、本公司の解散，或いは他の経済組織との合併； （3）、登録資本金の增加； （4）、経営期間の延長(zhǎng)； （5）、総経理より重要な報(bào)告書(shū)（生産計(jì)畫(huà)、年度営業(yè)レポート、資金など）の批準(zhǔn)； （6）、年度財(cái)務(wù)報(bào)告、収支予算、年度利益配當(dāng)案などの批準(zhǔn)； （7）、本公司の重要な規(guī)則の決定； （8）、分支機(jī)構(gòu)開(kāi)設(shè)の決定； （9）、本公司の規(guī)則の改正； （10）、総経理、総工程師、総會(huì)計(jì)士、審計(jì)士など高級(jí)職員の招聘の決定； （11）、本公司の終了と期限満了時(shí)の清算業(yè)務(wù)； （12）、董事會(huì)の決定及び承認(rèn)を必要とする事項(xiàng)。 第17條 董事會(huì)は

5、　名の董事で構(gòu)成され。董事任期は４年とし，再任できる。 第18條 本公司の董事會(huì)は、董事長(zhǎng)１名とし、出資者の決議により選任する。 第19條 委任方は董事を委任或いは変更する時(shí)、董事會(huì)に書(shū)面で通知しなければならない。 第20條 董事會(huì)例會(huì)は毎年1回二月の時(shí)召集。三分の一以上の董事の提議があれば、臨時(shí)董事會(huì)が召集できる。 第21條 董事會(huì)會(huì)議は、原則として公司所在地で行う。 第22條 董事長(zhǎng)は、董事會(huì)を招集しならびにそれを主催する。董事長(zhǎng)がその職権を行使することができない場(chǎng)合には、副董事長(zhǎng)がその職権を代行する。 第23條 董事會(huì)を招集するときは、董事會(huì)開(kāi)會(huì)30日前に書(shū)面で、各董事に會(huì)

6、議の內(nèi)容、時(shí)間と場(chǎng)所を明記し、通知しなければならない。 第24條 董事が董事會(huì)會(huì)議に出席できない場(chǎng)合は、書(shū)面で代理人を委任し、董事會(huì)に出席させる。董事が出席せず、委任した代理人の出席もない場(chǎng)合は、権利を放棄したものとみなす。 第25條 董事會(huì)會(huì)議に出席法定人數(shù)は董事全員の三分の二で、人數(shù)が足りない場(chǎng)合は、董事會(huì)の決議は無(wú)効とする。 第26條 董事會(huì)の議事録は、書(shū)面で詳細(xì)に作成し、出席した董事全員が署名を行う。代理人が出席した場(chǎng)合には、代理人が署名しなければならない。議事録は、中國(guó)語(yǔ)と日本語(yǔ)で記録し、本公司に保存する。 第五章 経営管理機(jī)構(gòu) 第27條 本公司の経営管理機(jī)構(gòu)は生産、技術(shù)、

7、販売、財(cái)務(wù)、総務(wù)などの部門(mén)がある。 第28條 本公司はその下に、総経理1名、副総経理　名を置き。総経理及び副総経理は、董事會(huì)の決定により就任する。 第29條 総経理は董事會(huì)に責(zé)任を負(fù)い、董事會(huì)の各項(xiàng)目の決定を執(zhí)行し、本公司の日常管理業(yè)務(wù)の責(zé)任者となる。副総経理は、総経理の不在時(shí)、総経理を代理して職責(zé)を行使する。 第30條 総経理、副総経理の任期は４年とする。董事會(huì)の決定により，再任ができる。 第31條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)及び董事は、董事會(huì)の任命を受けて、総経理、副総経理及びその他の高級(jí)職員になることができる。 第32條 総経理、副総経理は他の経済組織の総経理と副総経理の兼任ができないで

8、、他の経済組織を參加して、本公司に商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)の行為は禁止。 第33條 本公司はその下総工程師、総會(huì)計(jì)士和審計(jì)士各１名を置く，董事會(huì)の決定により就任する。 第34條 総経理は総工程師、総會(huì)計(jì)士、審計(jì)士を管理する。 総會(huì)計(jì)士は、本公司の財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)を擔(dān)當(dāng)し、総経理に対して責(zé)任を負(fù) う。 　　　　審計(jì)士は、本公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)の審査を擔(dān)當(dāng)し、審査済な財(cái)務(wù)収支と會(huì)計(jì)臺(tái)帳は報(bào)告書(shū)を作って、総経理及び董事會(huì)に提出する。 第35條 総経理、副総経理、総工程師、総會(huì)計(jì)士、審計(jì)士及び他の高級(jí)職員が辭職する場(chǎng)合には、前に董事會(huì)に書(shū)面通知を提出しなければならない。 以上の職務(wù)の者が、故意または重過(guò)失により

9、その職責(zé)を怠った場(chǎng)合、董事會(huì)の決議を経て解雇することができる。法律に抵觸する場(chǎng)合は、法に基づき責(zé)任を追及する。 第六章 　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 第36條 本公司の財(cái)務(wù)は、中華人民共和國(guó)財(cái)務(wù)部が制定した財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度関連規(guī)定に基づき、処理する。 第37條 本公司の會(huì)計(jì)年度は日歷年制を採(cǎi)用し，1月1日から12月31日までは一つ會(huì)計(jì)年度とする。 第38條 本公司の一切の財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)書(shū)類(lèi)は中國(guó)語(yǔ)で記帳する。 第39條 本公司は、人民元を記帳本位通貨とする。人民元とその他貨幣の為替交換レートは、原則として當(dāng)日の中華人民共和國(guó)國(guó)家外貨管理局公布した為替レートで計(jì)算する。 第40條 本公司は、中國(guó)の銀行または外貨

10、管理部門(mén)が批準(zhǔn)したその他銀行に、人民元および外貨口座を開(kāi)設(shè)する。 第41條 本公司のエスクローは國(guó)際通用な権責(zé)発生制と貸付エスクロー方式を採(cǎi)用する。 第42條 本公司は財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳簿は下記の內(nèi)容を記録しなければならない： 一、 本公司全部の現(xiàn)金の収入、支出の數(shù)量； 二、 本公司全部の物品資材の販売及び調(diào)達(dá)狀況； 三、 本公司の登録資本金及び債務(wù)狀況； 四、 本公司登録資本金の納付時(shí)間,追加及び譲渡狀況。 第43條 本公司の財(cái)務(wù)部門(mén)は、各會(huì)計(jì)年度の開(kāi)始から３ケ月以?xún)?nèi)に、前會(huì)計(jì)年度の貸借対照表と損益計(jì)算書(shū)を作成し、會(huì)計(jì)監(jiān)査を受けた上で、董事會(huì)に提出し確認(rèn)を受ける。 第44條 本公司は

11、[中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法、外國(guó)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則]の規(guī)定を基づき，董事會(huì)は減価償卻年限を決定する。 第45條 本公司の外貨に関する一切の事項(xiàng)は、「中華人民共和國(guó)外貨管理?xiàng)l例」と関連規(guī)定に基づき処理することとする。 第七章 利益配分 第46條 本公司は、所得稅納付後の利益から予備基金、企業(yè)発展基金、従業(yè)員奨勵(lì)基金及び福利厚生基金を積み立てる。なお、積み立て比率は中國(guó)の法律に基づき董事會(huì)にて決定する。 第47條 本公司は、毎年一回、會(huì)計(jì)年度終了後３ケ月以?xún)?nèi)に利益分配を決め、配當(dāng)を行う。 第48條 本公司は、累積された欠損金が存在する場(chǎng)合には、欠損金が解消されるまで利益配當(dāng)を行わない。

12、前會(huì)計(jì)年度の未配當(dāng)利益は、當(dāng)年度の利益分配に組入れることができる。 第八章 従業(yè)員 第49條 本公司は、募集、採(cǎi)用、解雇、辭職、退職、賃金、福利厚生、労働保険、労働保護(hù),就業(yè)規(guī)則などの事項(xiàng)について、[中華人民共和國(guó)中外合弁企業(yè)労働管理規(guī)定]に基づいて処理する。 第50條 本公司が必要とする従業(yè)員は、所在地の労働管理部門(mén)の推薦によるほか、労働管理部門(mén)の同意後、本公司が募集することもできる。但し、採(cǎi)用、不採(cǎi)用は一律、試験により決定するものとする。 第51條 本公司は、本公司の規(guī)定に違反した従業(yè)員に対し、警告を與え、その違反行為を過(guò)失として記録に殘し、減給、解雇等の処分を行うことができる。解

13、雇した従業(yè)員は所在地の労働管理部門(mén)で登録が必要。 第52條 従業(yè)員の賃金は、中國(guó)の関連規(guī)定を參照した上、本公司の具體的狀況に基づき董事會(huì)において決定し、労働契約に具體的に規(guī)定する。 第53條 本公司は、従業(yè)員の福利厚生、賞與、労働保護(hù)、労働保険などについて、それぞれ個(gè)別の制度の中で規(guī)定し、従業(yè)員が正常な條件下で業(yè)務(wù)に従事することができるように確保する。 第九章 労働組合組織 第54條 本公司の従業(yè)員は「中華人民共和國(guó)工會(huì)法」を基づき、工會(huì)組織を建立し、工會(huì)活動(dòng)を展開(kāi)する権利を持つ。 第55條 本公司工會(huì)は、従業(yè)員の利益を代表して、法律を基づき、従業(yè)員の権利と物質(zhì)利益を保護(hù)し；福利厚生

14、、奨勵(lì)基金の合理利用の指導(dǎo)；従業(yè)員の業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)の研修及び娯楽、體育活動(dòng)の展開(kāi)；本公司の各項(xiàng)任務(wù)を完成するため、従業(yè)員に色々方面の教育を行う。 第56條 本公司工會(huì)は、従業(yè)員を代表して、本公司と労働契約を結(jié)ぶ、また、契約の実行を監(jiān)督する。 第57條 本公司工會(huì)の責(zé)任者は本公司の発展計(jì)畫(huà)、生産経営と関係ある董事會(huì)會(huì)議を列席の権利を持つ、會(huì)議で従業(yè)員の意見(jiàn)を提出できる。 第58條 本公司工會(huì)は従業(yè)員と本公司の論爭(zhēng)を調(diào)整する。 第59條 本公司は、毎月本公司従業(yè)員実際賃金の百分の二が工會(huì)費(fèi)用とする。中華人民共和國(guó)総工會(huì)制定した「工會(huì)費(fèi)用の管理方法」に基づき、工會(huì)費(fèi)用を使用する。 第十章

15、期間、終結(jié)、清算 第60條 本公司の経営期間は、営業(yè)許可証発行の日より起算し、　　年とする。 第61條 経営期間が満了し、延長(zhǎng)の必要がある場(chǎng)合は、董事會(huì)會(huì)議の決議を経て、経営期間満了の６ケ月前に原審査機(jī)構(gòu)に書(shū)面申請(qǐng)を行い、批準(zhǔn)を受けた後、原登録機(jī)構(gòu)において登記変更手続きを行うものとする。 第62條 経営期間満了前に本公司を解散する場(chǎng)合には、董事會(huì)會(huì)議で解散決議を行った上、原審査機(jī)構(gòu)の批準(zhǔn)を受けなければならない。 第63條 経営期間満了または経営期間満了前に本公司が解散される場(chǎng)合、董事會(huì)が組織した清算委員會(huì)が清算人となり、董事會(huì)が確認(rèn)した清算方案、手順等に基づき、清算を行うこととする。

16、 第64條 清算委員會(huì)は本公司の財(cái)産、債権、債務(wù)に対し全面的な清算、審査を行う、貸借対照表と財(cái)産リストを作成し、清算方案を制定する、この方案は董事會(huì)に提出し確認(rèn)を受けてから実行する。 第65條 清算の間は、本公司の起訴或いは起訴の対応は全て清算委員會(huì)を代表する。 第66條 清算の費(fèi)用と清算委員會(huì)成員の賃金は本公司現(xiàn)有財(cái)産の中で支払う。 第67條 清算の終了後、本公司より原審査機(jī)構(gòu)に報(bào)告を提出し、原登記機(jī)構(gòu)で登記抹消手続きを行わなければならない。 第十一章 規(guī)則制度 第68條 本公司の董事會(huì)制定した規(guī)則制度は下記の通り： 1、 経営管理制度、各管理部門(mén)の責(zé)任、権力と仕事の手順も含む。

17、 2、 従業(yè)員規(guī)約； 3、 労働賃金細(xì)則； 4、 従業(yè)員の出勤、進(jìn)級(jí)、賞罰制度； 5、 従業(yè)員の福利厚生制度； 6、 財(cái)務(wù)制度； 7、 公司解散される場(chǎng)合の清算の手順； 8、 その他必要な規(guī)則制度。 第十二章 附則 第69條 本定款の改訂は、董事會(huì)會(huì)議の一致した決議のうえ、原審査機(jī)構(gòu)の批準(zhǔn)を受けなければならない。 第70條 本定款は中國(guó)語(yǔ)と日本語(yǔ)で作成され、いずれも同等の効力を有する。二つ文書(shū)は不同點(diǎn)があれば、中文は基準(zhǔn)とする。 第71條 本定款は中華人民共和國(guó)対外経済貿(mào)易部、またはその委任を受けた審査機(jī)構(gòu)の批準(zhǔn)日から発効する。改訂についても、同様とする。 第72條 本定款は二OO二年月日に中國(guó)市で調(diào)印する。 　　株式會(huì)社 署名： 　　　　　　　　　　　　　　　　役職： 　　　　　　　　　　　　　　　　署名日：