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,,直接投資控制權理論的運用與分析,,1,一、相關知識介紹,2,3,內部化,控制性,無中介,直接投資的特征,制定戰(zhàn)略決策（戰(zhàn)略維度）,管理日常運營（運營維度）,設計組織架構和運營程序（組織維度）,國際直接投資中 控制權具體體現,4,一些傳統的觀點把控制權等同于所有權（股權），認為只要獲取了所有權就能保證控制權,,,,,,所有權 =？ 控制權 （資源投入和獲 （影響目標企業(yè)運營 取剩余價值程度） 活動的決策的程度）,5,,所有權是控制權的重要影響因素， 但不是全部影響因素,,,所有權與控制權的分離： 非國有控股公司的所有權與控制權存在著嚴重的分離，控股股東的控制權遠大于其所有權； 隨著上市年限的增長，公司所有權與控制權分離的程度加劇； 經營者控制,6,7,二、控制權理論,8,產權理論中的控制權理論,,,,,,,“,產權理論（Ronald H. Coase，1960） 認為，企業(yè)控制權的配置是契約要素所有者之間討價還價的結果，決定控制權配置的直接因素是各個要素所有者之間的談判力，談判力的大小則基于簽約各方所擁有的生產要素的相對重要程度。 分歧點：是什么決定了一種生產要素重要于另一種生產要素呢？物質資源人力資源哪個更重要？,”,9,基于資源基礎觀的控制權理論,,,,,,,“,認認為受到資源的影響，這包括目標企業(yè)與發(fā)起方企業(yè)之間的資源對比決定了在控制權主導權歸屬（Williamson，1975）海外直接投資中的控制權來源于各自擁有或控制關鍵資源和能力。正如Pfeffer & Salancik （1978）所說“當一方投入更為重要的關鍵資源時將會影響甚至控制整個組織活動”。因此在海外直接投資等中各方參與者在關鍵資源上的投入將增強他們的控制權,”,10,所謂的關鍵資源的概念最早是來源于交易成本理論的資產專用性。資產的專用性與控制權之間呈現正相關。 資產專用性是指替代使用者以不犧牲資產價值的前提下，在交易中重新配置該資產的程度（Williamson，1975）。只是擁有專有性資產是不足夠的，影響目標企業(yè)控制權歸屬的最關鍵就是參與各方投入的專有資源的價值（Inkpen & Beaminsh，1997）。Das& Teng （2000）認為“只有當企業(yè)投入真正擁有價值的專有資源”時才能真正獲取高控制權。價值的大小是取決于該資源的需求、替代性和稀缺程度（Williamson，1985）。相同的資源對于不同的交易者的價值大小是不同的,,?,,11,,,,,,,“,利益相關者理論的思想源于1932年美國哈佛大學法學院教授多德，他認為，企業(yè)財產的運用是深受公共利益影響的，除股東利益外，企業(yè)受到外部的壓力，同時承受其他利益相關者的利益的影響。股東并不是公司唯一的所有者，而只是一組對公司擁有利益的人中的一員，公司的任何利益相關者都對公司有要求權（控制權）。,”,基于利益相關者論的控制權理論,12,,,,,,,“,資本結構控制權理論就是以融資契約的不完全性為研究起點，以公司控制權的最優(yōu)配置為研究目的，分析資本結構如何通過影響公司控制權安排來影響公司價值 主要研究經理控制權與公司并購之間的關系,”,資本結構控制權理論,13,三、案例分析,14,娃哈哈 達能事件,1996年，娃哈哈與達能公司、香港百富勤公司共同出資建立5家公司，生產以“娃哈哈”為商標的包括純凈水、八寶粥等在內的產品。,案例分析,BEST SOLUTIONS,BIGIdea,15,Part one,哇哈哈持股49% 達能持1%控股地位,1,of,6,娃哈哈持股49%，亞洲金融風暴之后，百富勤將股權賣給達能，達能躍升到51%的控股地位 但整個娃哈哈集團經營、生產的決定權都集中在宗慶后手里。 在與達能合作近10年的時間里，宗慶后憑借自身在娃哈哈多年累計的威望、強硬的工作作風，一直牢牢地掌控著娃哈哈的控制權。達能曾派駐研發(fā)經理和市場總監(jiān)，但都被宗慶后趕走。,娃哈哈 達能 股權分配,BIGIdea,哇哈哈達能案例分析,16,關于控制權爭奪,內部攻防,十年拉鋸戰(zhàn),娃哈哈 采用扁平化的內部管理結構，39 家合資公司中不設副職，達能派駐的經理沒有能夠進入娃哈哈的管理團隊,達能 制定中方的責任與義務、制定很高的營利目標以及制定相應的限制條款；向娃哈哈派駐財務、營銷、研發(fā)等職業(yè)經理,戰(zhàn)略攻防,最后攤牌,2,of,6,哇哈哈達能案例分析,達能 2000年，達能收購了當時娃哈哈最大的競爭對手樂百氏，同時幾乎停止了對娃哈哈的追加投資，意欲限制娃哈哈的發(fā)展,娃哈哈 宗慶后采取了獨立發(fā)展的策略擺脫對達能資本的依賴。娃哈哈自 2001 年開始，由職工集資持股建立了一批與達能沒有合資關系的公司。非合資公司發(fā)展迅猛，涵蓋了合資公司的全部業(yè)務范圍,達能 07年達能欲強行收購非合資公司51%股權,娃哈哈 宗慶后以辭職威脅,BIGIdea,Part two,17,THE END,3,of,6,BIGIdea,達能正式啟動對娃哈哈的法律訴訟。此后，雙方進行了數十起國內外官司戰(zhàn)，但達能幾乎無一勝訴。 達娃之爭2007年10月1日終于定論，雙方和平“離婚”。達能和娃哈哈集團當天宣布，雙方已達成友好和解，達能同意將其在各家達能-娃哈哈合資公司中的51%的股權出售給中方合資伙伴。,哇哈哈達能案例分析,Part three,18,關鍵資源的掌握,達娃之戰(zhàn) 啟示,娃哈哈與達能之戰(zhàn)以哇哈哈取得勝利告終，其中達能資金用于建立了大批生產車間，此類物質資源可替代性強，沒有談判籌碼。娃哈哈有不容忽視的優(yōu)勢：,宗慶后的個人魅力，加上由他一手提拔的經驗豐富的管理層，以及一批忠誠的員工，形成了高度專有性和稀缺性的人力資源,人力資源,宗慶后憑借優(yōu)厚的利益誘導和強硬的控制手段與經銷商們建立了良好的互信機制，與多數經銷商保持十年以上合作關系.,對銷售渠道的牢牢控制,4,of,6,Part four,,,,哇哈哈達能案例分析,BIGIdea,19,達娃之戰(zhàn) 啟示,考慮到樂百氏管理層被達能收購后選擇離開，宗慶后也以辭職威脅達能的收購，想到可以用博弈論的觀點研究直接投資控制權問題：,5,of,6,Part five,哇哈哈達能案例分析,BIGIdea,假定存在某外國資本 A已與某本土企業(yè)家 B和C分別合資數年，A 提供資本，B，C 經營企業(yè)。 假設： 1、現在 A有兩個選擇：繼續(xù)合資或通過并購取得企業(yè)控制權； 2、如果 A 選擇并購，B 和 C 選擇是：留在企業(yè)或離開企業(yè)； 3、C手中有2個單位關鍵資源而B沒有。,20,達娃之戰(zhàn) 啟示,6,of,6,Part six,哇哈哈達能案例分析,BIGIdea,圖1中B應選擇留下（32），圖2中C應選擇離開（43） 關鍵原因是C的離開會帶走2個單位關鍵資源，再次可見關鍵資源重要性,,,AA,A,并購,合資,A,B,（5,5）,,,離開,留下,（5,2）,（8,3）,A,,,并購,合資,C,（5,5）,,,離開,離開,留下,（3,4）,（8，3）,21,中鋼南非鉻業(yè)有限公司,1996年11月，中鋼集團子公司EAMI與當時的南非林波波省北方省發(fā)展公司(NPDC，現名LiIIlDev)成立合資公司中鋼南非鉻業(yè)有限公司(ASA MetalsPty Ltd，簡稱南非鉻業(yè))總投資7000萬美元，其中中方投資4200萬美元(EAMI占60％股份，LimDev占40％股份)。,案例分析二,BEST SOLUTIONS,BIGIdea,22,企業(yè)業(yè)績 引發(fā)的,控制權轉移風險,控制權轉移風險來源 part one,2004年由于市場環(huán)境不好，一直對合資企業(yè)的管理權虎視眈的外方股東，借機向中方股東發(fā)難，要求中方管理層簽訂管理協議書，即如果不能達到股東對業(yè)績的要求，就要入主合資企業(yè)，從而以40％的股權接管合資企業(yè)的管理權和經營權，形勢一度非常緊張。,E,L,EAMI（中方）占60％股份 業(yè)績不佳,LimDev（非方）占40％股份 要求管理權、經營權,1,of,6,中鋼南非案例分析,BIGIdea,23,企業(yè)業(yè)績 引發(fā)的,控制權轉移化解,控制權轉移風險來源 part two,2,of,6,中鋼南非案例分析,BIGIdea,針對企業(yè)業(yè)績引發(fā)的控制權轉移威脅，中方采取了更換合資企業(yè)總經理的決策。對于總經理的選擇充分考慮了對本地化知識的掌握程度。張素偉是中鋼集團在海外一線一手培養(yǎng)起來的高管，對南非市場和制度環(huán)境非常熟悉。,加強技術革新，提高資源使用效率。,革新 效率,合資公司安全、質量、環(huán)保等工作進展明顯，先后通過OSHASl800、ISOl400l認證等，為進一步發(fā)展鋪平了道路。,安全質量環(huán)保,2007年南非鉻業(yè)又申請到了一塊儲量約為4900萬噸的新資源和項目用地342公頃，為南非鉻業(yè)可持續(xù)發(fā)展提供了資源保證。南非鉻業(yè)業(yè)績的改善和增長得到了外方股東認可，贏得了當地政府的信任。,開拓新資源實現企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展,24,法律變革 引發(fā)的,控制權轉移風險,控制權轉移風險來源 part three,1994年廢除種族隔離制度后， 2003年由南非國會審議通過《黑人經濟振興法案》（《BEE法案》） 2004年正式執(zhí)行。 該法案要求在南非境內所有公司必須將其股份按25％股份加一票否決權的最低比例出售給“黑人”及“歷史上受到不公平對待”的人群。,3,of,6,中鋼南非案例分析,BIGIdea,股份由兩個股東同比例稀釋,中鋼要至少拿出16％的股份，這將導致中鋼在南非鉻業(yè)中的持股比縮水至44％，從而失去對南非鉻業(yè)的絕對控股權。,25,法律變革 引發(fā)的,控制權轉移化解,控制權轉移風險來源 part four,4,of,6,中鋼南非案例分析,BIGIdea,,關系型治理,中方管理層積極利用在南非的各種關系，尋求支持和幫助。 瑪蒂爾省長在2006年12月的一場談判中答應，保持中鋼在南非鉻業(yè)60％的股份不變，省立公司LimDev愿意從自己40％的股份中拿出30％，其中5％給馬若佳社區(qū)，25％給BEE公司。,26,法律變革 引發(fā)的,控制權轉移化解,控制權轉移風險來源 part five,5,of,6,中鋼南非案例分析,BIGIdea,屬地化管理,實施效果 企業(yè)戰(zhàn)略與當地需求相應的平衡發(fā)展,具體措施 聘用當地員工擔任高層管理 企業(yè)絕大部分雇員從本土人才市場招聘,本土管理者處理地方利益問題,與社區(qū)共同發(fā)展,具體措施 本土管理者處理協調企業(yè)土地使用權問題,實施效果 順利解決涉及地方利益問題,具體措施 解決當地社區(qū)居民就業(yè) 資助學校建設和設立獎學金 向當地公司采購,實施效果 促進當地經濟發(fā)展 提高社區(qū)居民生活質量 構建與當地社區(qū)、政府的和諧關系,27,積極處理相關關系,海外直接投資企業(yè) 啟示,規(guī)則型治理和關系型治理互補，共同防范控制權轉移,6,of,6,,,BIGIdea,中鋼南非案例分析,通過任命合資企業(yè)關鍵部門負責人掌握企業(yè)控制權,,實施管理本土化的策略，實現公司戰(zhàn)略與當地需求響應的平衡,,積極承擔社會責任，處理好與利益相關者的關系,,28,參考文獻,,,【1】 張維迎. 所有制、治理結構和委托－代理關系[J]. 經濟研究, 1996, (9): 3-15. 【2】 方竹蘭. 人力資本所有者擁有企業(yè)所有權是一個趨勢[J]. 經濟研究, 1997, (6): 36-40. 【3】 肖元濤:利益相關者共同治理與企業(yè)所有權邊界研究[J]. 技術經濟與管理研究，2004 年第3 期 【4】《企業(yè)的資源控制權：對弈外資并購的籌碼》李善民 張媛春 2009.3 【5】《中國海外直接投資企業(yè)控制權轉移風險防范機制研究》 劉小元 陳序桄 2011.10 【6】趙德海,衣龍新. 基于“綜合談判力”的企業(yè)所有權安排[J]. 中國工業(yè)經濟, 2004, (11): 54-59. 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