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. 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 產(chǎn)品簡介 2017年  目 錄 債務(wù)融資工具介紹 3 第一節(jié) 債券融資的作用 4 第二節(jié) 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具產(chǎn)品介紹 5 一、公募債券 6 （一）短期融資券 6 （二）超短期融資券 7 （三）中期票據(jù) 8 二、非公開定向債務(wù)融資工具 9 三、創(chuàng)新產(chǎn)品 10 （一）長期限含權(quán)中期票據(jù) 10 （二）項目收益票據(jù)（PRN） 12 （三）資產(chǎn)支持票據(jù) 15 （四）并購債券 19 第三節(jié) 募集資金的使用方向 20 第四節(jié) 承銷發(fā)行保障措施 21 一、余額包銷 21 二、發(fā)行利率 21 三、工作計劃 22 債務(wù)融資工具介紹 根據(jù)發(fā)行主體的不同，我國債券可以分為政府信用債券、金融債券、非金融企業(yè)債券三大類。其中，政府信用債券包括政府債券（細(xì)分為國債與地方政府債）和央行票據(jù)，發(fā)行主體分別為財政部、地方政府和人民銀行; 金融債券包括政策性金融債、商業(yè)銀行債、非銀行金融機(jī)構(gòu)債、證券公司債，發(fā)行主體分別為政策性銀行、商業(yè)銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)和證券公司；非金融企業(yè)債券包括企業(yè)債、短期融資券、超短期融資券、中期票據(jù)、集合票據(jù)、公司債和可轉(zhuǎn)債等，發(fā)行主體為非金融企業(yè)。 按照監(jiān)管主體不同，非金融企業(yè)債券由三大板塊構(gòu)成： 1、中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱“交易商協(xié)會”、“協(xié)會”）注冊發(fā)行的非金融企業(yè)債務(wù)融資工具，包括超短期融資券（SCP）、短期融資券（CP）、中期票據(jù)（MTN）、非公開定向債務(wù)融資工具（PPN）、項目收益票據(jù)（PRN）等； 2、國家發(fā)展改革委員會負(fù)責(zé)核準(zhǔn)的包括城投債、產(chǎn)業(yè)債在內(nèi)的企業(yè)債； 3、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的公司債和中小企業(yè)私募債。 其中，以中國銀行間市場交易商協(xié)會推出的各類債務(wù)融資工具發(fā)行規(guī)模最大，在整個債券市場的占比最大，影響也最大。截至2016年末，全年發(fā)行債務(wù)融資工具企業(yè)4285支，存續(xù)期企業(yè)2197家，累計發(fā)行規(guī)模20.3萬億，占我國公司信用類債券市場的77.9%。上述非金融企業(yè)債券中，我行具有承銷牌照的為協(xié)會體系下的非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（簡稱“債務(wù)融資工具”）。 交易商協(xié)會 永續(xù)債 發(fā)改委 證監(jiān)會 短期融資券 非公開定向債務(wù)融資工具 中期票據(jù) 資產(chǎn)支持票據(jù) 并購債 項目收益票據(jù) 超短期融資券 ······ · · · 企業(yè)債 公司債 中小企業(yè) 私募債 可轉(zhuǎn)債 中小企業(yè)集合債券 非金融企業(yè)債券產(chǎn)品主要架構(gòu) 第一節(jié) 債券融資的作用 從企業(yè)發(fā)行人的角度看，采用發(fā)行債務(wù)融資工具的方式融資的主要優(yōu)點(diǎn)如下： 1、募集資金規(guī)模大，理論上只要企業(yè)的凈資產(chǎn)規(guī)模能夠滿足要求，如短期融資券等品種就可以使企業(yè)無需憑借項目而取得大規(guī)模資金； 2、募集資金用途靈活，可用于發(fā)行人本部及下屬公司補(bǔ)充營運(yùn)資金、償還借款或項目建設(shè)； 3、企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具的成本一般情況下要優(yōu)于銀行借款、信托借款等間接融資成本； 4、期限靈活，債務(wù)融資工具不同品種基本可以涵蓋各種期限，短至7天的超短期融資券，長至無固定到期日的永續(xù)債券，可滿足企業(yè)的各種期限要求； 5、融資效率較高，銀行間市場直接債務(wù)融資工具采取注冊制，融資效率顯著優(yōu)于公司債、企業(yè)債等其他債券類型； 6、募集資金支用相對自主，只要符合募集說明書/定向協(xié)議中披露的用途情況即可支用，無需受托支付； 7、在金融機(jī)構(gòu)借款之外又增加一種新的低成本融資渠道，有利于企業(yè)改善債務(wù)期限結(jié)構(gòu)且增大了企業(yè)的融資彈性； 8、有助于提升市場機(jī)構(gòu)投資者對企業(yè)的了解，提高發(fā)行企業(yè)在債券市場中的知名度和市場形象，為企業(yè)打開直接融資的大門。 第二節(jié) 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具產(chǎn)品介紹 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具，是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。按照發(fā)行方式不同，債務(wù)融資工具可分為公開發(fā)行和非公開發(fā)行。公開發(fā)行的債務(wù)融資工具又稱公募債券，包括短期融資券、超短期融資券、中期票據(jù)等；非公開發(fā)行的債務(wù)融資工具又稱私募債券，包括非公開定向債務(wù)融資工具、非公開發(fā)行的永續(xù)中期票據(jù)等。 一、公募債券 （一）短期融資券 序號 項目 具體內(nèi)容 1 產(chǎn)品定義 是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在1年內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具。 2 產(chǎn)品期限 一般不超過1年（含1年），可根據(jù)企業(yè)需求靈活確定每期發(fā)行期限。 3 融資成本 融資成本較低。票面價格隨行就市，可參考發(fā)行日當(dāng)天交易商協(xié)會同評級、同期限定價估值。 4 注冊金額 注冊金額加待償還余額不超過凈資產(chǎn)40%。 5 增信措施 可采用信用方式發(fā)行，也可根據(jù)企業(yè)具體情況采取擔(dān)保等。 6 資金用途 可用于發(fā)行人本部及下屬公司補(bǔ)充流動資金，償還金融機(jī)構(gòu)借款，不建議償還長期借款。 7 付息方式 一般為按年付息，也有部分發(fā)行人采取按季付息。 8 適用對象 ? 所有有發(fā)債需求的客戶； ? 持續(xù)經(jīng)營滿3個完整的會計年度。 （二）超短期融資券 序號 項目 具體內(nèi)容 1 產(chǎn)品定義 是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，期限在270天以內(nèi)的短期融資券。 2 產(chǎn)品期限 一般為不超過270天，具體期限品種包括7天、14天、21天、30天、90天、180天、240天、270天等。 3 融資成本 融資成本較低。票面價格隨行就市，可參考發(fā)行日當(dāng)天交易商協(xié)會同評級、同期限定價估值。 4 注冊金額 不占用凈資產(chǎn)額度。 5 增信措施 一般采用信用方式發(fā)行。 6 資金用途 可用于發(fā)行人本部及下屬公司補(bǔ)充流動資金，償還金融機(jī)構(gòu)借款，不得發(fā)短用長，不建議償還長期借款。 7 付息方式 一般到期一次性兌付本金及利息。 8 適用對象 持續(xù)經(jīng)營滿3個完整的會計年度。 （三）中期票據(jù) 序號 項目 具體內(nèi)容 1 產(chǎn)品定義 是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。 2 產(chǎn)品期限 一般超過1年，常見的期限品種有3年、5年、7年、10年、15年等。 3 融資成本 融資成本較低。票面價格隨行就市，參考發(fā)行日當(dāng)天交易商協(xié)會同評級、同期限定價估值。 4 注冊金額 注冊金額加待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。 5 增信措施 一般采用信用方式發(fā)行，也可根據(jù)企業(yè)具體情況采取擔(dān)保等增信措施。 6 資金用途 可用于發(fā)行人本部及下屬公司補(bǔ)充流動資金，償還金融機(jī)構(gòu)借款以及投資建設(shè)項目等交易商協(xié)會許可的用途；但不得用于項目資本金。 7 付息方式 按年付息。 8 適用對象 一般需持續(xù)經(jīng)營滿3個完整會計年度。 二、非公開定向債務(wù)融資工具 序號 項目 具體內(nèi)容 1 產(chǎn)品定義 是指具有法人資格的非金融企業(yè)向銀行間市場特定機(jī)構(gòu)投資人發(fā)行債務(wù)融資工具，并在特定機(jī)構(gòu)投資人范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓。 2 產(chǎn)品期限 期限靈活，無明確限制。 3 融資成本 融資成本略高于公開發(fā)行品種。票面價格隨行就市，參考發(fā)行日當(dāng)天交易商協(xié)會同評級、同期限定價估值。 4 注冊金額 不占用凈資產(chǎn)額度。 5 增信措施 一般采用信用方式發(fā)行，也可根據(jù)企業(yè)具體情況采取擔(dān)保等增信措施。 6 資金用途 可用于發(fā)行人本部及下屬公司補(bǔ)充流動資金，償還金融機(jī)構(gòu)借款以及投資建設(shè)項目等交易商協(xié)會許可的用途。 7 付息方式 一般采取按年付息方式。 8 信息披露要求 ? 信息披露要求低，申報效率高； ? 只需向定向投資人披露信息，無需公開披露信息。 9 適用對象 持續(xù)經(jīng)營滿1個完整會計年度； 三、創(chuàng)新產(chǎn)品 （一）長期限含權(quán)中期票據(jù) 序號 項目 具體內(nèi)容 1 產(chǎn)品定義 實(shí)際為無固定到期日的含權(quán)債務(wù)融資工具，簡稱永續(xù)債。永續(xù)債（Perpetual Bond, PB）是指不規(guī)定到期期限，發(fā)行人只需支付利息，沒有還本義務(wù)（實(shí)際操作中會附加贖回及利率調(diào)整條款），債權(quán)人（投資人）不能要求清償?shù)砂雌谌〉孟鄬Ω哳~利息回報的債券。企業(yè)可以通過靈活設(shè)計發(fā)行條款，選擇發(fā)行具有權(quán)益屬性或者債務(wù)屬性的長期限含權(quán)中期票據(jù)。 長期限含權(quán)中期票據(jù)是永續(xù)債的一種，是中期票據(jù)項下的無固定到期日的含權(quán)債券產(chǎn)品，其核心特點(diǎn)一是無固定期限，二是含投資人回購權(quán)、發(fā)行人贖回權(quán)或其他含權(quán)條款。 2 產(chǎn)品期限 無固定到期日，一般在3年或5年期限之后附帶贖回選擇權(quán)。 3 融資成本 ? 同等條件下，融資成本高于普通中期票據(jù)。票面價格隨行就市，參考發(fā)行日當(dāng)天交易商協(xié)會同評級、同期限定價估值。 4 增信措施 一般采用信用方式發(fā)行，也可根據(jù)發(fā)行人具體情況采取增信措施。 5 資金用途 ? 可用于發(fā)行人本部及下屬公司補(bǔ)充流動資金，償還金融機(jī)構(gòu)借款以及投資建設(shè)項目等交易商協(xié)會許可的用途。 ? 在滿足合法合規(guī)、風(fēng)險可控等條件下，允許可計入權(quán)益的永續(xù)票據(jù)募集資金用于項目資本金。 6 付息方式 一般采取按年付息方式。允許企業(yè)設(shè)定遞延支付利息的條件、方式和信息披露安排，遞延支付利息不構(gòu)成債券違約。 7 發(fā)行方式 ? 可采取公開方式發(fā)行，也可采取非公開方式發(fā)行； ? 涉及政府性債務(wù)的城建類企業(yè)、主營業(yè)務(wù)屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)且占比較高的企業(yè)、近三年未公開發(fā)行債務(wù)融資工具的企業(yè)，采取公募方式發(fā)行。 8 適用對象 ? 資本支出較大、負(fù)債率較高、但外部評級較高、整體資質(zhì)良好，特別是電力、交通運(yùn)輸、市政建設(shè)等； ? 發(fā)行期限以3+N 為最低年限設(shè)置要求。 10 特殊要求 ? 募集資金用于項目資本金的，應(yīng)采取專戶資金監(jiān)管模式，上報時附相應(yīng)的資金監(jiān)管協(xié)議原件（加蓋公章），項目批復(fù)文件復(fù)印件（加蓋公章）應(yīng)作為要件在注冊時提交。 ? 會計師事務(wù)所關(guān)于會計處理的說明性文件（針對條款不明確時或募集資金用于項目資本金等情況） 11 產(chǎn)品案例 ? 首單計入債權(quán)的產(chǎn)品：某城市建設(shè)投資開發(fā)總公司20億元永續(xù)債，某城投集團(tuán)注冊20億元永續(xù)債額度，由中國建設(shè)銀行獨(dú)家主承，首發(fā)20億元，于2014年10月5日成功發(fā)行，票面利率5.8%，期限為5+n年。 ? 計入權(quán)益的產(chǎn)品：某化工集團(tuán)30億元永續(xù)債，某化工集團(tuán)注冊30億元永續(xù)債額度，由中國建設(shè)銀行牽頭主承、某銀行聯(lián)席，首發(fā)30億元，與2014年11月20日發(fā)行成功，票面利率5.58%，期限為3+n年，發(fā)完之后資產(chǎn)負(fù)債率由82.16%降到81.31%。 （二）項目收益票據(jù)（PRN） 序號 項目 具體內(nèi)容 1 產(chǎn)品定義 是指以經(jīng)營性項目產(chǎn)生的現(xiàn)金流為主要償債來源、地方政府責(zé)任清晰、期限涵蓋項目完整生命周期的債務(wù)融資工具。 2 產(chǎn)品特征 ? 以經(jīng)營性市政項目收益為信用基礎(chǔ)、項目產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為票據(jù)的主要還款來源； ? 項目收益票據(jù)的期限涵蓋項目建設(shè)、運(yùn)營與收益整個生命周期，期限設(shè)計與項目現(xiàn)金流回收進(jìn)度匹配，促使市政項目建設(shè)“財務(wù)成本在時間軸上的平移分布”； ? 地方政府不承擔(dān)項目收益票據(jù)的直接償還責(zé)任，也不為票據(jù)承擔(dān)隱性擔(dān)保； ? 若選擇母公司或集團(tuán)公司等作為發(fā)行主體，要在項目收益票據(jù)的結(jié)構(gòu)設(shè)計上實(shí)現(xiàn)項目于母公司之間的破產(chǎn)隔離。 3 產(chǎn)品期限 涵蓋項目建設(shè)、運(yùn)營與收益完整生命周期，一般為5-15年。 4 融資成本 鼓勵通過期限設(shè)計、分期攤還、提前贖回、資金歸集、增加抵質(zhì)押擔(dān)保、信用增進(jìn)等交易結(jié)構(gòu)設(shè)計，提高資金使用效率、降低融資成本。 5 注冊金額 ? 發(fā)行金額可以單獨(dú)核算，不與短融、中票等注冊額度合并計算，同時注冊金額可以突破凈資產(chǎn)40%的限制； ? 依據(jù)項目未來收益測算。 6 資金用途 專項用于約定項目。 7 付息方式 一般采取按年付息方式。 8 發(fā)行方式 公開或非公開發(fā)行。 9 信息披露要求 ? 項目收益票據(jù)交易結(jié)構(gòu)和項目具體情況； ? 項目收益預(yù)測報告； ? 地方政府責(zé)任和支持機(jī)制； ? 在項目存續(xù)期內(nèi)，定期披露項目運(yùn)營情況； ? 資金監(jiān)管協(xié)議； ? 財務(wù)抵質(zhì)押協(xié)議（如有）、項目資產(chǎn)抵質(zhì)押協(xié)議及其他擔(dān)保文件（如有）。 10 特殊要求 ? 需披露項目建設(shè)計劃及批復(fù)文件，由具備資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)出具收益評估預(yù)測報告，關(guān)注測算的合理性。 ? 公開發(fā)行PRN可不需要主體評級。 11 適用對象 城市基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)領(lǐng)域，如交通樞紐工程、收費(fèi)道路橋梁、城市供水、供暖、供氣、污水和垃圾處理、保障性安居工程、地下綜合管廊、軌道交通、醫(yī)療和養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施等。收費(fèi)定價機(jī)制透明、有穩(wěn)定現(xiàn)金流的項目。 12 產(chǎn)品案例 ? 2014年7月14日，某交投地坤實(shí)業(yè)有限公司注冊12億元項目收益票據(jù)，首期成功發(fā)行5億元，專項用于某市綜合交通樞紐項目建設(shè)與運(yùn)營，期限15年，綜合發(fā)行利率7.64%； （三）資產(chǎn)支持票據(jù) 序號 項目 具體內(nèi)容 1 產(chǎn)品定義 指非金融企業(yè)為實(shí)現(xiàn)融資目的，采用結(jié)構(gòu)化方式，通過發(fā)行載體發(fā)行的，由基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為收益支持的，按約定以還本付息等方式支付收益的證券化融資工具。 基礎(chǔ)資產(chǎn)是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，可以依法轉(zhuǎn)讓，能夠產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定、獨(dú)立、可預(yù)測的現(xiàn)金流且可特定化的財產(chǎn)、財產(chǎn)權(quán)利或財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利的組合。目前常見的基礎(chǔ)資產(chǎn)大致可以分為以下幾類：（1）現(xiàn)有債權(quán)類基礎(chǔ)資產(chǎn)，企業(yè)應(yīng)收賬款、租賃債權(quán)類；（2）未來收益權(quán)類基礎(chǔ)資產(chǎn)，如基礎(chǔ)設(shè)施、市政收費(fèi)權(quán)類；人文景觀類的收費(fèi)權(quán)；（3）基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)或相關(guān)財產(chǎn)權(quán)利。 2 產(chǎn)品特征 ? 拓寬非金企業(yè)融資渠道、盤活企業(yè)存量資產(chǎn)，提升金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的效率； ? 實(shí)現(xiàn)企業(yè)信用向資產(chǎn)信用的轉(zhuǎn)換，可以解決部分主體評級較低、但基礎(chǔ)資產(chǎn)較優(yōu)的企業(yè)發(fā)債成本高的問題； ? 能夠突破行業(yè)限制，解決一些企業(yè)無法融資的困境。 3 產(chǎn)品期限 一般為1-5年，須與基礎(chǔ)資產(chǎn)的存續(xù)期限匹配。 4 融資成本 融資成本較低，這主要是因為基礎(chǔ)資產(chǎn)穩(wěn)定的現(xiàn)金流使債券產(chǎn)品能夠獲得比發(fā)行人本身更高的信用評級。 5 注冊金額 根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流及匹配情況設(shè)計規(guī)模和期限，不受凈資產(chǎn)40%限制。 6 信用評級 ? 公開發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)，應(yīng)聘請具有評級資質(zhì)的信用評級機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)支持票據(jù)進(jìn)行信用評級。采用分層結(jié)構(gòu)發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)的，其最低檔次票據(jù)可不進(jìn)行信用評級； ? 非公開發(fā)行信用評級和跟蹤評級的具體安排由發(fā)行人與定向投資人協(xié)商確定，并在《定向發(fā)行協(xié)議》中明確約定。 7 增信措施 可以采用內(nèi)部信用增級及外部信用增級多種方式，不強(qiáng)制要求外部擔(dān)保。 8 資金用途 可用于發(fā)行人本部及下屬公司補(bǔ)充流動資金，償還金融機(jī)構(gòu)借款以及投資建設(shè)項目等交易商協(xié)會許可的用途。 9 付息方式 一般采取按年付息方式。 10 發(fā)行方式 可采取公開方式發(fā)行，也可采取非公開方式發(fā)行；通常一次性注冊一次性發(fā)行。 11 時間效率 協(xié)會注冊申報審批時間一般在2個月。 12 證券化方式 根據(jù)現(xiàn)金流處理方式及償付結(jié)構(gòu)，國際上通常分為過手型資產(chǎn)證券化和轉(zhuǎn)付型資產(chǎn)證券化。轉(zhuǎn)付型資產(chǎn)證券化根據(jù)投資者對風(fēng)險、收益和期限的不同偏好，對基礎(chǔ)資產(chǎn)組合產(chǎn)生的現(xiàn)金流進(jìn)行重新安排和分配，使本金和利息的償付機(jī)制發(fā)生了變化。 13 還款來源 基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為資產(chǎn)支持票據(jù)償債資金第一還款來源；其現(xiàn)金流能夠覆蓋資產(chǎn)支持票據(jù)的本息支付要求。 14 現(xiàn)金流控制 ? 企業(yè)發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)應(yīng)制定切實(shí)可行的現(xiàn)金流歸集和管理措施，對基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流進(jìn)行有效控制，對資產(chǎn)支持票據(jù)的還本付息提供有效支持； ? 可以設(shè)立基礎(chǔ)資產(chǎn)資金監(jiān)管專戶，通過簽署協(xié)議、專戶監(jiān)管的方式實(shí)現(xiàn)對基礎(chǔ)資產(chǎn)保護(hù)性隔離，明確基礎(chǔ)資產(chǎn)未來的現(xiàn)金流直接進(jìn)入資金監(jiān)管專戶，優(yōu)先用于償還資產(chǎn)支持票據(jù)。 15 信息披露必備內(nèi)容 ? 資產(chǎn)支持票據(jù)的交易結(jié)構(gòu)和基礎(chǔ)資產(chǎn)情況； ? 相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的現(xiàn)金流評估預(yù)測報告； ? 現(xiàn)金流評估預(yù)測偏差可能導(dǎo)致的投資風(fēng)險； ? 在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期內(nèi)，定期披露基礎(chǔ)資產(chǎn)的運(yùn)營報告。 16 存續(xù)期監(jiān)測 負(fù)責(zé)跟蹤企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營和財務(wù)狀況以及基礎(chǔ)資產(chǎn)的運(yùn)營情況，并督促企業(yè)進(jìn)行持續(xù)信息披露以及按約定歸集和劃付基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流。 17 產(chǎn)品案例 2013年5月19日，我行為某高速公路有限公司注冊發(fā)行10億元資產(chǎn)支持票據(jù)，一次性私募形式發(fā)行，5個期限品種，1、2、3、4、5年期各2億元，基礎(chǔ)資產(chǎn)為某高速路收費(fèi)權(quán)，募集資金用途為6.84億元用于償還銀行借款、3.16億元用于補(bǔ)充企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金。 （四）并購債券 序號 項目 具體內(nèi)容 1 產(chǎn)品定義 是指專門用于企業(yè)并購重組而發(fā)行的債券，包括短期融資券、中期票據(jù)或其他債務(wù)融資工具。 目前交易商協(xié)會主要支持控制性并購，即境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。發(fā)行人可以發(fā)行并購工具用于支持自身并購或者下屬子公司并購；針對企業(yè)并購行為涉及產(chǎn)業(yè)政策要求的，協(xié)會將征求相關(guān)主管部門意見。 3 注冊金額 發(fā)行額原則上不超過并購項目規(guī)模的60％。 4 增信措施 一般采用信用方式發(fā)行。 5 資金用途 募集資金用于（1）償還并購貸款；（2）直接用于支付并購價款，置換已投入的自有資金及股東借款等。 6 付息方式 一般采取按年付息方式。 7 信息披露要求 協(xié)會目前已形成了初步的信息披露表格體系試用版本。面向不特定機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行的，在定向協(xié)議方面，建議披露包括并購特有風(fēng)險、并購基本情況、并購定價依據(jù)、雙方關(guān)聯(lián)關(guān)系、后續(xù)信息披露安排等；涉及重大資產(chǎn)重組的，建議進(jìn)一步按相關(guān)要求披露。法律意見書方面，建議針對并購交易、并購對象業(yè)務(wù)范圍合規(guī)性發(fā)表意見。 考慮到并購交易的保密特點(diǎn)，協(xié)會針對并購工具注冊發(fā)行、后續(xù)管理可能涉及的信息披露保密要求進(jìn)行規(guī)范，明確發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)各方的信息保密責(zé)任和操作要求。 8 適用對象 有并購類需求企業(yè)（包括大型國企和評級較高的民企）。 9 產(chǎn)品案例 2013年5月20日，某集團(tuán)有限責(zé)任公司以非公開定向方式發(fā)行成功銀行間市場首單并購債，用于償還公司并購貸款，由某銀行主承銷，發(fā)行金額1.48億元，期限3年。 交易商協(xié)會始終致力于產(chǎn)品創(chuàng)新，每年都會推出新的產(chǎn)品。除上述債券品種外，協(xié)會已推出的債務(wù)融資工具還有保障房建設(shè)債務(wù)融資工具、熊貓債等，限于篇幅在此就不一一贅述。 第三節(jié) 募集資金的使用方向 債務(wù)融資工具所募集資金僅用于符合國家法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動、項目建設(shè)及償還借款，募集資金具體用途應(yīng)以監(jiān)管機(jī)構(gòu)注冊通過或?qū)徟鉃闇?zhǔn)。變更資金用途前及時披露有關(guān)信息。 目前債務(wù)融資工具募集資金的四大用途主要是： – 補(bǔ)充營運(yùn)資金； – 償還借款（原則上為銀行借款，也可用于償還銀行承兌匯票）； – 用于項目建設(shè)（資本金同比例到位、行政許可證件齊全），且需詳細(xì)披露項目投資總額、資本金及其到位情況、項目建設(shè)內(nèi)容、土地和環(huán)評批文批復(fù)、合法合規(guī)性等情況； – 支付并購價款。 注：根據(jù)協(xié)會2016年9月2日通氣會精神，對于外評為AA及以上的發(fā)行人，募集資金可用于償還各類信用債券、銀行非標(biāo)和非銀金融機(jī)構(gòu)借款等。 第四節(jié) 承銷發(fā)行保障措施 為了響應(yīng)和支持并積極幫助貴公司多渠道籌措資金，確保貴公司長期持續(xù)、健康發(fā)展，中國建設(shè)銀行愿為貴公司發(fā)行各類債券助一臂之力，為確保發(fā)行成功，建設(shè)銀行做出如下承諾并采取如下保證發(fā)行措施： 一、余額包銷 余額包銷，即：到銷售截止日，如投資者實(shí)際認(rèn)購總額低于預(yù)定發(fā)行總額，未售出的部分由建設(shè)銀行自行購入，并按約定時間向發(fā)行人支付全部款項。 建設(shè)銀行承諾對未售出部分余額包銷并按約定時間向發(fā)行人支付全部款項，為貴公司提供最可靠的成功保障，確保在各種市場環(huán)境下均能成功發(fā)行。 二、發(fā)行利率 建設(shè)銀行將憑借自身強(qiáng)大的市場影響力，提高貴公司超短期融資券的市場認(rèn)可度，以獲得最有利于貴公司的發(fā)行利率。建設(shè)銀行承諾在資信水平相同的前提下以最有利于發(fā)行人的利率進(jìn)行發(fā)行。 三、工作計劃 根據(jù)業(yè)務(wù)需求，中國建設(shè)銀行將組建最有經(jīng)驗的分級專業(yè)服務(wù)團(tuán)隊，以盡可能短的時間，完成本次非金融企業(yè)債的發(fā)行工作。 建設(shè)銀行初步擬定的發(fā)行工作計劃（可根據(jù)具體產(chǎn)品而變更）： 一、材料準(zhǔn)備階段 工作內(nèi)容 時間進(jìn)度 企業(yè)確定主承銷商和各中介機(jī)構(gòu)后與各中介機(jī)構(gòu)召開項目協(xié)調(diào)啟動會，確定發(fā)行計劃、工作進(jìn)度及時間安排 T 建設(shè)銀行將在最短的時間內(nèi)高質(zhì)量完成注冊文件的制作。在22日歷天內(nèi)，保質(zhì)保量地完成中標(biāo)標(biāo)段的盡職調(diào)查、所有注冊文件的編制及注冊申報工作。 我行將在評級公司提交正式報告后，以最高的工作效率完成注冊申報文件的申報工作。 主承銷商完成募集說明書初稿，提交企業(yè)審核，同時各方啟動內(nèi)部審批程序，并準(zhǔn)備承諾書及相關(guān)資格文件 T+7 主承銷商根據(jù)企業(yè)反饋意見修改募集說明書。 T+13 募集說明書討論定稿 T+14 律師事務(wù)所根據(jù)盡職調(diào)查及定稿的注冊文件出具法律意見書 T+15 整套注冊文件定稿，報交易商協(xié)會 T+16 小計: 16天 二、申報注冊階段 注冊流程 交易商協(xié)會規(guī)定時間 本階段，建設(shè)銀行將憑借自身優(yōu)勢，于協(xié)會進(jìn)行相關(guān)溝通工作，可進(jìn)一步縮短發(fā)行時間。 初審階段 5個工作日 初審反饋階段 5個工作日 上會 5個工作日 領(lǐng)取注冊通知書 1個工作日 小計： 16個工作日 合計： 40天 24 可編輯修改