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1、董事會(huì)議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范公司及所投資公司董事會(huì)議事及決策規(guī)則、程序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》、《公司章程》及其他法律、法規(guī)、規(guī)章和政策性文件，制定本議事規(guī)則。 第二條 董事會(huì)是公司常設(shè)最高權(quán)力和決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)和管理公司全部資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對(duì)新興重工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新興重工”）負(fù)責(zé)。新興重工選聘或解聘董事、指定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)。 第三條 本議事規(guī)則適用于董事會(huì)、董事及本規(guī)則中涉及的有關(guān)人員。 第二章 董事會(huì)的授權(quán) 第四條 在遵循法律、

2、法規(guī)及《集團(tuán)公司分權(quán)手冊(cè)》、《公司章程》規(guī)定的前提下，董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)在對(duì)外投資、出售、收購(gòu)資產(chǎn)及對(duì)外借款等特別事項(xiàng)進(jìn)行如下授權(quán)：（仔細(xì)對(duì)比集團(tuán)層級(jí)手冊(cè)） (一) 對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)： 第五條 董事長(zhǎng)應(yīng)及時(shí)就上述授權(quán)的行使、執(zhí)行情況向董事會(huì)進(jìn)行備案。 董事會(huì)可根據(jù)具體情況對(duì)上述授權(quán)作出調(diào)整。 第三章 董事會(huì)會(huì)議 第六條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，并于會(huì)議召開十日前書面通知全體董事、監(jiān)事和其他列席人員。董事會(huì)每年應(yīng)召開四次定期會(huì)議，包括一次年度會(huì)議、一次半年度會(huì)議及兩次季度會(huì)議。對(duì)公司上年工作完成情況、本年度（季度）計(jì)劃安排、年中運(yùn)行情況和公司相關(guān)重大

3、事項(xiàng)進(jìn)行審議、決策。每年首次定期會(huì)議應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的十五日內(nèi)召開。 第七條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五日內(nèi)簽發(fā)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知： (一) 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； (二) 三分之一以上董事提議時(shí)； (三) 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； (四) 新興重工認(rèn)為必要時(shí)。 第八條 提議召開臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： (一) 有權(quán)提請(qǐng)召開臨時(shí)董事會(huì)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人要先簽署書面提議（應(yīng)注明會(huì)議議題），提請(qǐng)董事長(zhǎng)召集臨時(shí)會(huì)議； (二) 董事長(zhǎng)必須在收到前述書面提議之日起五日內(nèi)委托董事會(huì)秘書發(fā)出召集臨時(shí)會(huì)議的通知。 (三) 董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)指定副董事長(zhǎng)或一名董事代其召集和主持會(huì)

4、議；董事長(zhǎng)不履行職責(zé)，亦未指定一名董事代其履行職責(zé)的，董事會(huì)秘書應(yīng)立即將該情況上報(bào)新興重工，由新興重工指定一名董事召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 第九條 董事會(huì)會(huì)議通知和會(huì)務(wù)由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)安排。 第十條 董事會(huì)秘書應(yīng)負(fù)責(zé)在會(huì)議召開十日（定期會(huì)議）或五日（臨時(shí)會(huì)議）以前將書面形式的會(huì)議通知和議案文件以電子版或打印版方式寄送全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。 第十一條 董事會(huì)會(huì)議通知（格式見(jiàn)附件1）包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議舉行方式； （二）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （三）會(huì)議期限； （四）議程、事由及議題； （五）發(fā)出通知的日期； （六）須經(jīng)董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)有關(guān)的各項(xiàng)議案資料及說(shuō)明材料。對(duì)

5、于不便送達(dá)的部分材料，董事長(zhǎng)有權(quán)做出安排但應(yīng)當(dāng)在通知中說(shuō)明。 當(dāng)三分之一以上董事或兩名以上外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)會(huì)議相關(guān)議題，董事長(zhǎng)應(yīng)予采納。但該項(xiàng)提議應(yīng)于董事會(huì)會(huì)議召開兩日以前以書面或者傳真發(fā)送董事會(huì)秘書。 第十二條 董事收到會(huì)議通知后，應(yīng)及時(shí)予以確認(rèn)并反饋相關(guān)信息（包括是否出席會(huì)議、行程安排等）。 董事如已出席會(huì)議，且未在到會(huì)前或到會(huì)時(shí)提出未收到會(huì)議通知的異議，應(yīng)視作已向其發(fā)出會(huì)議通知。 第十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并

6、由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議的投票表決權(quán)。 第十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上（董事委托其他董事代為出席的，該委托的董事不計(jì)入出席人數(shù)）的董事出席方可舉行。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人等其他人員可根據(jù)需要列席會(huì)議。 第十五條 董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的形式召開。遇特殊情況，經(jīng)董事長(zhǎng)同意，董事會(huì)會(huì)議也可以采取電話（視頻）會(huì)議、分別郵寄簽署書面表決材料等通訊方式召開。以通訊方式召開會(huì)議的，表決票應(yīng)與會(huì)議通知一并送達(dá)董事。 以電話（視頻）等通訊方式召開會(huì)議的，董事應(yīng)當(dāng)在表決時(shí)將已簽

7、署同意、反對(duì)或棄權(quán)的表決票以書面?zhèn)髡婊螂娮诱掌问桨l(fā)送董事會(huì)秘書，并在會(huì)議結(jié)束以后的三日內(nèi)將表決票以特快專遞郵寄送交董事會(huì)秘書。 以分別郵寄簽署書面表決材料審議的，董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開之日或之前將表決票以特快專遞郵寄送交董事會(huì)秘書；如果受時(shí)間所限，董事可以書面?zhèn)髡婊螂娮诱掌问桨l(fā)送表決票，但必須同時(shí)將表決票以特快專遞郵寄送交董事會(huì)秘書。 第四章 董事會(huì)會(huì)議議案 第十六條 董事會(huì)會(huì)議議案應(yīng)通過(guò)以下方式提出： （一）董事提議； （二）監(jiān)事會(huì)提議； （三）總經(jīng)理提議； （四）上一次董事會(huì)會(huì)議確定的事項(xiàng)； （五）其他合乎規(guī)范的方式。 議案經(jīng)董事長(zhǎng)確定后，由董事會(huì)辦公室組織相關(guān)部門制作

8、議案資料。 第十七條 董事會(huì)辦公室應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開日前三十天內(nèi)，向相關(guān)議案提議人征求當(dāng)期議案內(nèi)容，并報(bào)董事長(zhǎng)確認(rèn)后安排議案資料落實(shí)工作。各議案提議人根據(jù)議案編制要求認(rèn)真準(zhǔn)備議案，各項(xiàng)議案資料應(yīng)于董事會(huì)會(huì)議召開之日的十二日（定期會(huì)議）或七日（臨時(shí)會(huì)議）以前送交董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書有權(quán)報(bào)請(qǐng)董事長(zhǎng)對(duì)資料不全或不符合議案編制要求的議案予以暫緩申報(bào)處理。 第五章 董事會(huì)會(huì)議決議 第十八條 董事會(huì)決議分為普通決議和特別決議。董事會(huì)通過(guò)普通決議時(shí)，應(yīng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意；通過(guò)特別決議時(shí)，應(yīng)經(jīng)全體董事三分之二以上同意。（仔細(xì)比對(duì)公司章程） 審議以下事項(xiàng)應(yīng)以特別決議通過(guò)： （一）制訂公司主營(yíng)業(yè)務(wù)

9、資產(chǎn)的股份制改造方案（包括各類股權(quán)多元化方案和轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)方案）與其他企業(yè)重組方案； （二）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； （三）擬訂公司合并、分立、變更、解散的方案； （四）制訂公司章程的修改方案。 第十九條 董事會(huì)會(huì)議以記名投票方式等明示方式表決。每名董事有一票表決權(quán)。董事應(yīng)按自己的判斷獨(dú)立表決。 第二十條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織制作表決票（格式見(jiàn)附件2）。表決票應(yīng)包括如下內(nèi)容： （一）董事會(huì)會(huì)議屆次、召開方式、時(shí)間及地點(diǎn)； （二）董事姓名； （三）審議表決的事項(xiàng)； （四）投同意、反對(duì)、棄權(quán)票的方式指示； （五）其他需要記載的事項(xiàng)。 第二十一條 表決票由董事會(huì)秘書負(fù)

10、責(zé)分發(fā)給出席會(huì)議的董事，并在表決完成后由其負(fù)責(zé)收回。 受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，應(yīng)代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。 第二十二條 就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，有利害關(guān)系的董事屬于下列情形之一的，該董事可以出席會(huì)議并闡明意見(jiàn)，但不計(jì)入法定人數(shù)，亦不參與表決： （一）董事個(gè)人直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)； （二）董事?lián)畏ǘù砣?、董事、?jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問(wèn)，或者以其他形式直接或間接控制的非國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)； （

11、三）董事的配偶、子女擔(dān)任法定代表人、董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問(wèn)，或者以其他形式直接或間接控制的企業(yè)，直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)； （四）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避時(shí)。 第二十三條 未出席董事會(huì)會(huì)議的董事若與所議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得就該事項(xiàng)授權(quán)其他董事代理表決。 第二十四條 如果董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排之前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與該董事有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，視為有關(guān)董事做了披露。 第二十五條 每一審議事項(xiàng)的投票，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)秘書的監(jiān)督下進(jìn)行清點(diǎn)，并由董事

12、長(zhǎng)當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果和宣布決議是否通過(guò)。 第二十六條 出席會(huì)議的董事對(duì)表決結(jié)果有異議的，有權(quán)請(qǐng)求立即驗(yàn)票，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)驗(yàn)票。 第二十七條 對(duì)于以通訊方式召開的會(huì)議，參加會(huì)議的董事應(yīng)在送達(dá)的表決票上明確寫明投同意、反對(duì)或棄權(quán)票。投棄權(quán)票的董事應(yīng)說(shuō)明理由。 第二十八條 董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議紀(jì)要的，該董事可免除責(zé)任。如董事不出席會(huì)議，也不委托代表、也未在會(huì)議召開之日或之前對(duì)所議事項(xiàng)提供書面意見(jiàn)，應(yīng)視作未表示異議，不免除責(zé)任。 第二十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所表決事項(xiàng)作出

13、董事會(huì)書面決議，由出席董事簽署。 第三十條 董事會(huì)決議（格式見(jiàn)附件3）應(yīng)列明會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)、董事出席情況、議題內(nèi)容和表決結(jié)果。 第三十一條 對(duì)于未出席會(huì)議的董事，或以通訊方式召開會(huì)議的，董事會(huì)秘書應(yīng)負(fù)責(zé)在會(huì)議結(jié)束以后的三日內(nèi)寄送決議給每位董事。每位董事應(yīng)在收到?jīng)Q議后的三日內(nèi)在決議上簽字，并將簽字后的決議寄送董事會(huì)秘書。 第三十二條 董事會(huì)決議應(yīng)該按照年、屆、次分別編號(hào)并由董事會(huì)秘書保存。 第三十三條 董事會(huì)做出決議后，由總經(jīng)理組織實(shí)施，并將執(zhí)行結(jié)果在下一次董事會(huì)上向董事會(huì)報(bào)告。董事長(zhǎng)有權(quán)指導(dǎo)和監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行。 第六章 董事會(huì)會(huì)議記錄 第三十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作

14、詳細(xì)的錄音記錄和文字會(huì)議記錄，負(fù)責(zé)會(huì)議記錄的董事會(huì)秘書應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄為公司檔案，由董事會(huì)秘書保存，保存年限至少二十年。 第三十五條 董事會(huì)會(huì)議記錄（格式見(jiàn)附件4）包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的方式、時(shí)間、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席會(huì)議和受他人委托出席董事會(huì)的董事姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）； （六）會(huì)議其他相關(guān)內(nèi)容； （七）會(huì)議記錄人姓名。 第三十六條 會(huì)議記錄簽署后五日內(nèi)，董事會(huì)秘書應(yīng)將會(huì)議記錄與董事會(huì)決議的復(fù)印件一并送交各位董事。 第三十七條 董事會(huì)決

15、議、會(huì)議記錄、委托人的授權(quán)書、表決票以及其他董事會(huì)會(huì)議相關(guān)資料均應(yīng)存檔，由董事會(huì)秘書保管，至少留存二十年。 第七章 董事會(huì)秘書和董事會(huì)辦公室 第三十八條 公司設(shè)董事會(huì)辦公室（可由其他部門合署辦公），負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議，辦理董事會(huì)日常事務(wù)，組織董事會(huì)會(huì)議材料，反饋董事會(huì)決議執(zhí)行情況，與董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項(xiàng)，并負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)各專門委員會(huì)提供專業(yè)服務(wù)及與有關(guān)部門的聯(lián)絡(luò)。 第三十九條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)辦公室的工作，并列席董事會(huì)和各專門委員會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)作董事會(huì)和專門委員會(huì)會(huì)議記錄。董事會(huì)秘書屬于公司高級(jí)管理人員。董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)決定聘任或解聘。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)

16、具備企業(yè)管理、法律等方面專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。 第四十條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)： （一）籌備董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備董事會(huì)會(huì)議議案和材料； （二）列席董事會(huì)會(huì)議，據(jù)實(shí)制作董事會(huì)會(huì)議記錄，草擬董事會(huì)會(huì)議決議； （三）保管董事會(huì)會(huì)議決議、會(huì)議記錄和會(huì)議其他材料；準(zhǔn)備和遞交需由董事會(huì)出具的文件； （四）負(fù)責(zé)與董事的聯(lián)絡(luò)，負(fù)責(zé)組織向董事提供信息和材料的工作； （五）籌備董事會(huì)各專門委員會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備會(huì)議的有關(guān)材料，且可以列席該會(huì)議； （六）負(fù)責(zé)編制董事會(huì)年度工作經(jīng)費(fèi)方案； （七）協(xié)助董事長(zhǎng)擬訂重大方案、制訂或者修訂董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)規(guī)章制度； （八）跟蹤了解董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并及時(shí)報(bào)告董事長(zhǎng)；

17、（九）負(fù)責(zé)草擬董事會(huì)年度工作報(bào)告； （十）負(fù)責(zé)董事會(huì)與新興重工和監(jiān)事會(huì)的日常聯(lián)絡(luò)； （十一）董事會(huì)授權(quán)行使的法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第八章 董事會(huì)基金 第四十一條 董事會(huì)根據(jù)需要可設(shè)立董事會(huì)基金。 第四十二條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)制定董事會(huì)基金方案，由董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，納入當(dāng)年財(cái)務(wù)預(yù)算，計(jì)入管理費(fèi)用。 第四十三條 董事會(huì)基金用途： （一）董事的津貼； （二）董事會(huì)會(huì)議的費(fèi)用； （三）中介機(jī)構(gòu)咨詢費(fèi)； （四）以董事會(huì)名義組織的各項(xiàng)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)； （五）董事會(huì)的其他支出。 第四十四條 董事會(huì)基金由公司財(cái)務(wù)部門具體管理，各項(xiàng)支出由董事長(zhǎng)審批。 第九章 附則 第四十五

18、條 本議事規(guī)則表達(dá)數(shù)量所稱的“以下”、“以內(nèi)”均包括本數(shù)；“以上”、“超過(guò)”、“過(guò)”均不包括本數(shù)。 第四十六條 本議事規(guī)則所稱“所投資公司”，指公司所投資的全資、控股子公司及參股公司。因此，本議事規(guī)則不僅適用于本公司，也適用于公司全資、控股子公司。公司參股公司可根據(jù)情況比照辦理。 第四十七條 本議事規(guī)則所稱“經(jīng)理層”包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員。 第四十八條 有下列情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)修改本議事規(guī)則： （一）國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及政策性文件修改，或制定并頒布新的法律、行政法規(guī)、規(guī)章及政策性文件后，本議事規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與前述法律、行政法規(guī)、規(guī)章及政策性文件的規(guī)定相抵觸時(shí)； （二）新興重工有關(guān)制度、文件修改，或制定并頒布新的制度、文件后，本議事規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與前述制度、文件的規(guī)定相抵觸時(shí)； （三）公司章程修改后，本議事規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與公司章程的規(guī)定相抵觸時(shí)； （四）公司董事會(huì)決定修改本議事規(guī)則時(shí)。 第四十九條 新制定及修改后的議事規(guī)則須經(jīng)全體董事三分之二以上通過(guò)，由董事長(zhǎng)簽發(fā)后生效。 第五十條 本議事規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。