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合同管理辦法 第一章 總則 第一條 為規(guī)范和加強公司合同管理，防范合同風險，促進企業(yè)依法經營管理，維護企業(yè)利益，根據《中華人民共和國合同法》、《股份有限公司法律事務管理制度》（以下簡稱《法律事務管理制度》）、《合同管理實施細則（試行）》的規(guī)定，結合公司實際制定本辦法。 第二條 本辦法涉及的定義 本辦法中所稱合同是指公司與自然人、法人、其他組織等平等主體之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議。包括但不限于買賣、借款、租賃、承攬、建設工程、運輸、技術、保管、委托、投資并購、維修保養(yǎng)等各類合同。 公司與員工訂立的勞動合同、主營業(yè)務外銷合同不適用本辦法。 第三條 本辦法著力解決的問題 （一）未訂立合同、未經授權對外訂立合同、合同未適當審批或越權審批、合同對方主體未達要求、合同內容不完整、權利義務不明確或存在重大疏漏和欺詐，可能導致公司合法權益受到侵害的情形； （二）合同管理制度缺失，考核不到位或者監(jiān)管不當，合同未全面、適當履行，可能導致公司違約、經濟利益受損的情形； （三）合同糾紛處理不當，可能損害企業(yè)利益、信譽和形象的情形。 第四條 本辦法適用于公司。 第二章 組織機構及職責權限 第五條 辦公室是公司合同歸口管理部門（主管部門），全面負責公司的合同管理和監(jiān)督工作，其主要職責是： （一）宣傳貫徹國家相關法律法規(guī)，組織制定并實施公司合同管理規(guī)章制度及流程； （二）指導、幫助公司各承辦部門依據國家有關法律法規(guī)及公司合同管理制度建立本部門合同管理的規(guī)章制度，督促落實合同管理機構和人員； （三）協(xié)助集團法律事務部制定本公司范圍內合同示范文本，在本公司范圍內推廣使用； （四）負責對各部門合同的履行情況進行監(jiān)督、檢查和考核。 第六條 辦公室法律事務專員負責合同的專業(yè)審核，其職責是： （一）組織合同談判，起草合同文本； （二）定期組織對公司各部門人員進行合同管理及相關法律知識的學習培訓； （三）負責公司合同的審核審批，出具相關法律意見； （四）負責合同專用章的管理，包括用印蓋章、用印登記等； （五）負責合同糾紛的協(xié)調處理。 第七條 合同承辦部門的職責 （一）負責對擬與公司簽訂合同的單位進行資信調查，以及資信狀況的管理、跟蹤、評價，并建立客戶檔案保存?zhèn)洳椋? （二）參與合同談判并起草、申報合同，組織、協(xié)調、督促合同的履行，及時將合同的簽訂、變更、解除或終止情況向本部門領導匯報，并按照規(guī)定程序進行處理； （三）及時跟蹤市場行情，嚴格把握合同價格，并對合同價格負責； （四）負責在合同簽訂、履行、變更、終止過程中合同文本等相關資料的收集，并整理歸檔； （五）負責解決合同爭議所需資料的收集與保管，配合解決合同爭議； （六）負責本部門合同檔案資料的管理與歸檔。 第八條 公司合同實行分級管理制度，合同經辦部門應當按照協(xié)同平臺《合同審批備案系統(tǒng)》設定的合同審批權限、流程、分類申報合同，嚴禁任何人私自減簽、變更合同備案審批流程節(jié)點。 第三章 合同的訂立 第九條 公司對外發(fā)生經濟行為，除標的額在5000元以下，并能即時履行完畢雙方權利義務者外，必須訂立書面合同。 雖然符合前款規(guī)定，但在一個自然年度采購的次數(shù)超過兩次以上的，或標的物分批交付或者標的物交付時只能檢驗其外觀瑕疵，內在質量需要在使用過程中檢驗或者需要委托第三方檢驗的，應當訂立書面合同，不受前款額度的限制。 采用信件、數(shù)據電文等形式訂立合同的，應當符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。 第十條 合同訂立前，承辦人員應當充分了解合同對方當事人的工商注冊登記情況、認繳資本及約定的交付期限、產品質量、市場信譽等與經濟行為有關的內容，以確定對方當事人是否具備訂立合同的主體資格及履約能力。 第十一條 納入本辦法涉及資金流出的各類合同行為應堅持比質比價的原則，擇優(yōu)選擇供應商。比質比價的方式分為以下幾種：招（議）標、書面詢價（不少于三家）、定向談判等。 （一）除國家法律規(guī)定必須進行公開招標的外，招標形式一般采用邀請招標，參加投標單位不得低于三家。 （二）書面詢價方式包括傳真、特快專遞等，報價單上應有被詢價單位印章、聯(lián)系人、聯(lián)系電話以及稅率、運費等內容。 除特殊原因以外，電話詢價不能作為比質比價的方式。 （三）采用議標或定向談判方式確定供應商的，必須記錄談判內容，形成談判紀要，并經參會人員簽字確認。原則上參與談判的人員應至少包括經辦部門人員、財務人員、審計專員、對口專業(yè)人員且人數(shù)不少于三人。 第十二條 合同實施的前提必須是經過立項和審批的，非生產性項目以及生產性緊急項目至少經公司常務副總經理以上批準。 第十三條 采購類合同的比質比價 （一）大宗原燃材料原則上必須采取招標方式確定供應商（由集團或股份公司確定的供應商除外），對于特殊情況無法進行招標的，經書面報請公司總經理同意后方可采用議標或定向談判的方式確定。 （二）單件價格10萬元以上或批量價格20萬元以上的采購項目原則上必須采取招標的方式確定供應商；低于上述金額的采購可以采取議標或書面詢價的方式。 由集團或股份公司確定的供應商除外。 （三）對于只有唯一采購渠道的采購項目，可以直接采購，不經過比質比價程序。唯一采購渠道僅指壟斷行業(yè)、無法替代的原生產廠家設備及備件、無圖紙且無法進行現(xiàn)場測繪的機電備件等。唯一生產廠家有多個代理商的，不在上述直接采購的范圍。 采購項目是否是唯一采購渠道的，必須由生產、設備等專業(yè)部門出具書面確認意見，并至少報請公司常務副總經理批準后方可實施。 （四）如遇市場價格變化不大的情況，同規(guī)格型號及質量要求的產品招標或詢價結果可以在三個月時間內沿用，但僅限于沿用一次（國家規(guī)定強制招標或公司規(guī)定應納入招、議標或定向談判的除外）。 （五）小部分技術參數(shù)發(fā)生變化，不適合重新招標，需要沿用招標結果的，如中標價格需要調整時，必須書面記錄價格調整的計算過程，做到調價科學、合理、有依據，最終的調整結果經公司主管副總經理、常務副總經理簽批同意后作為簽訂合同的依據。 當價格調整幅度超過10%時，原則上必須重新招標。 （六）應招標的項目遇有特殊情況不適宜招標的，經辦部門必須書面說明原因并逐級報請審計專員、部門負責人、主管副總、總經理批準后，可采用議標、詢比價或定向談判的方式確定供應商。 第十四條 工程類經濟活動的比質比價 （一）10萬元（含）以上的工程類項目原則上必須通過招標方式產生設計單位、勘察單位、監(jiān)理單位、施工單位以及安裝單位等；10萬元以下的工程類項目可以采用議標或書面詢價兩種方式確定。 以書面詢價方式確定工程單位的，書面詢價單除具備本辦法第十三條第（二）款的規(guī)定以外，還要列明分項價格。 （二）沒有相應資質證明或掛靠的工程單位，一律不能參加工程活動。 （三）應招標的項目遇有特殊情況不適宜招標的，經辦部門必須書面說明原因并逐級報審計專員、部門負責人、主管副總、總經理批準后，可采用議標、詢比價或定向談判的方式確定施工單位。 采用議標、詢比價或定向談判方式的，相關規(guī)定按本辦法第十三條第（三）款執(zhí)行。 第十五條 修理修繕類、其他類 （一）10萬元（含）以上的修理項目、承攬項目、運輸項目原則上必須采取招標方式確定供應商；10萬元以下的可以采取議標、書面詢價的方式。 公司保駕協(xié)議以及經常發(fā)生的相同或類似的修理、運輸業(yè)務可通過招標方式確定一定時期內（一年）的定點維修廠商。 （二）應招標的項目遇有特殊情況不適宜招標的，經辦部門必須書面說明原因并經審計專員、部門負責人、主管副總、總經理批準后，可采用議標、詢比價或定向談判的方式確定供應商。 采用議標或定向談判方式的，相關規(guī)定按本辦法第十三條第（三）款執(zhí)行。 第十六條 合同條款是經各方當事人協(xié)商一致約定的合同內容，是確定合同當事人權利義務的依據。合同附件以及合同當事人訂立的補充協(xié)議是合同的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。 第十七條 合同承辦人員應當根據協(xié)商、談判、招投標等結果擬訂合同文本，做到條款內容完整，表述嚴謹準確，相關手續(xù)齊備，避免出現(xiàn)疏漏和瑕疵。 公司有合同示范文本的，應當優(yōu)先選用。 當使用由對方起草的合同文本時，對涉及權利義務、違約責任和爭議解決條款應當進行認真審查，并根據實際情況進行適當修改。 第十八條 公司對外訂立合同應當使用協(xié)同管理平臺進行線上審批，具體審批權限和流程按照線上審批備案的相關規(guī)定辦理，實現(xiàn)“100%合同電子化、100%流程線上審批、100%系統(tǒng)自動備案”。 在特殊情況下，無法在協(xié)同管理平臺進行線上審批的合同，需按照協(xié)同管理平臺合同審批節(jié)點進行逐級紙質版的面簽。 第十九條 未經公司批準不得先發(fā)生經濟行為后補簽合同。但在緊急情況下有下列情形之一的，經主管領導書面批準允許補簽合同。 （一）不立即簽訂合同可能喪失交易機會的經營性買賣合同； （二）不需要支付價款或酬金的意向性合同； （三）嚴重影響公司正常生產經營、確有必要辦理事項的合同。 經批準補簽合同的，應當在經濟行為發(fā)生之日起五個工作日內發(fā)起合同在線審批備案流程。 第二十條 合同審核應當發(fā)揮經辦部門及各專業(yè)部門的優(yōu)勢，分工協(xié)作，相互支持，提高合同審核的質量和效率。 商務條款是對合同當事人之間相關合同交易的具體商務安排做出約定的條款，包括但不限于標的內容、交付時間與方式、價格、支付或結算方式、期限、發(fā)票、運輸、保險等條款。商務條款主要由經辦部門及相關專業(yè)部門負責審核。 技術條款是對合同標的物的物理化學性能、技術等級和規(guī)范、質量、規(guī)格等特征加以約定，使得合同標的物能夠與種類物相區(qū)別和特定化的合同條款，包括但不限于商品的技術標準、質量標準、檢驗標準、包裝、工藝、使用、驗收、維護等條款。技術條款主要由經辦部門及相關專業(yè)部門負責審查。 法律條款是為了保障合同順利履行、嚴格約束當事人的權利義務并提供明確有效的糾紛解決及救濟方式的合同條款，包括但不限于知識產權、適用法律、爭議解決、違約責任、不可抗力等條款。法律條款主要由法律事務專員負責審核。 當存在商務、技術條款與法律條款性質重疊的情況下，由法律事務專員從風險控制的角度對技術或商務條款進行合法性審查。合同總體上的合法性、嚴謹性和邏輯一致性由法律事務專員負責。 第二十一條 公司對外訂立合同，應當由專業(yè)人員在其崗位職責范圍內辦理。簽訂合同時應當有公司法定代表人授權的委托代理人簽名或加蓋有關印章。授權簽訂合同的，代理人應當在授權范圍和期限內簽訂合同。 第二十二條 訂立合同應使用合同專用章。對于特殊事項需要加蓋單位公章的，在履行完畢審批手續(xù)后，按照公司相關規(guī)定辦理用印手續(xù)。 第二十三條 公司合同專用章應設專人保管。加蓋合同專用章必須清晰、規(guī)范，必須嚴格按照合同約定份數(shù)加蓋，禁止在約定合同份數(shù)外加蓋印章。 第二十四條 合同專用章原則上不允許帶出公司，如確需攜帶合同專用章簽署合同時，必須報經公司主管領導批準，由合同專用章管理人員隨行。 第二十五條 合同文本上加蓋印章的規(guī)定 （一）合同當事人在合同文本上加蓋的印章應當與合同首部、尾部的名稱相一致，不得加蓋公司內部車間、分廠、機關部室等職能部門印章； （二）對方當事人是項目經理部的，必須由其法人單位出具授權委托書； （三）對方當事人為自然人的，應注明身份證號碼，在簽訂合同時應當由本人簽名并捺手印，身份證復印件同時附后； （四）合同文本在兩頁以上時必須在各頁之間加蓋“騎縫章”，不得有遺漏頁；重要數(shù)據或文字的修改應加蓋雙方印章。 第二十六條 法律規(guī)定需經國家專門機關批準、備案的合同，合同簽訂蓋章后應由經辦部門負責辦理審批、備案手續(xù)。 已加蓋合同專用章但因故未能生效的合同，合同經辦人應將蓋章合同返回辦公室，登記備案后，由辦公室統(tǒng)一銷毀。 第四章 合同的履行 第二十七條 合同經辦部門應負責生效后合同的全面履行。敦促合同相對方積極履行合同，對合同相對方的履行情況實施有效監(jiān)控。一旦發(fā)現(xiàn)有違約可能或違約行為，應當及時提示風險，并立即采取相應措施避免產生損失或者將損失降到最低。 合同經辦部門應當設立專職或兼職合同管理員并建立“合同履行臺帳”，對經辦的每一份合同的履行情況要建立檔案，并接受辦公室監(jiān)督。 第二十八條 當合同經辦部門與合同執(zhí)行部門為不同部門時，合同經辦部門應當在合同訂立并生效之日起三個工作日內，將合同移交給執(zhí)行部門。情況緊急或在特殊情況下，不受前述期限的限制。 合同移交應當形成書面交接記錄，由參加交接的人員簽字。交接記錄和其它合同資料一起存檔保存。 第二十九條 有下列情形之一的，合同不得履行 （一）對附生效條件的合同，在條件尚未成立時； （二）對附期限生效的合同，在期限尚未屆至時; （三）對法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準手續(xù)，或者辦理批準、登記等手續(xù)才生效的合同，在尚未辦理完畢批準或者批準、登記等手續(xù)時。 第三十條 對于簽訂生效的合同，發(fā)現(xiàn)存在顯失公平、重大誤解或對方有欺詐行為等情形，或者因政策調整、市場變化等客觀因素，已經或者可能使公司利益受到損害的，合同經辦部門應當及時向公司主管領導報告，采取與對方協(xié)商的方式變更或解除合同。如經協(xié)商達成一致的，按照原合同的審批權限和流程辦理合同變更或解除協(xié)議；如不能協(xié)商或經協(xié)商不能達成一致的，應向有管轄權的人民法院提起訴訟，請求依法變更或者撤銷合同，防止危害后果的發(fā)生。 第三十一條 對有先后履行順序的合同，對方當事人應當先履行合同義務而未履行或者未適當履行的，合同經辦部門應當拒絕對方相應的履行要求。 第三十二條 有確切證據證明對方發(fā)生下列情形之一的，應當中止履行合同： （一）經營狀況嚴重惡化； （二）轉移財產、抽逃資金，以逃避債務； （三）喪失商業(yè)信譽； （四）有喪失或者可能喪失履行合同能力的其他情形。 中止履行合同由合同執(zhí)行部門提出，經法律事務專員審核后，報公司主管領導批準。 合同執(zhí)行部門負責對相關證據進行收集和保全。 第三十三條 合同經辦部門應當按照合同約定的檢驗期間、質量要求、檢驗標準和方法對標的物進行驗收。如標的物的數(shù)量或者質量不符合合同的約定，應當在合同約定的檢驗期間內向對方提出書面異議。合同未約定檢驗期間的，按照法律規(guī)定的期間提出。 第三十四條 在不損害公司利益的前提下，經合同各方協(xié)商一致，可以變更或解除合同。 變更或解除合同，必須采用書面形式。變更或者解除合同的協(xié)議書，按照原合同的審批權限和流程辦理。 第三十五條 公司應當嚴格按照合同約定條件或者法律規(guī)定行使單方解除合同或者債務抵消的權利，解除合同或者債務抵消的通知自到達對方時生效。 公司如收到對方解除合同或者債務抵消的通知，如有異議的由合同經辦部門在收到通知后三個工作日內形成書面異議分別上報法律事務專員及公司主管領導，經公司領導批準后以公司名義向對方提出。合同沒有約定異議期間的，在收到解除合同或者債務抵消通知之日起三個月的法定期間內提出。異議事項雙方未能達成一致的，應當在合同約定期間或者法定期間內向人民法院提起訴訟。 第三十六條 公司財務部門按照合同約定的結算方式辦理結算業(yè)務。但有下列情形之一的，財務部門有權拒絕辦理 （一）應當通過合同在線審批備案系統(tǒng)訂立合同而未訂立的； （二）未向財務部門提供合同原件的； （三）收款單位與合同對方當事人名稱不一致的； （四）未按合同約定付款或者未滿足付款條件的； （五）合同約定的相關稅率、付款內容、發(fā)票原件等違反國家稅務規(guī)定或不符合公司財務制度的。 第三十七條 本辦法第三十五條異議書及對對方異議書的復函、對解除合同或者債務抵消通知的異議書，應當經對方簽收確認。如對方拒絕簽收的，應當采用公證送達、郵寄送達等能夠證明對方已收到前述法律文書的方式送達。 第三十八條 合同履行過程中形成的通知、異議書、確認書、簽收證明等資料，合同經辦部門及其他相關部門應當及時取得原件，并由合同經辦部門統(tǒng)一歸檔保存。 第五章 合同糾紛的解決 第三十九條 合同在履行過程中發(fā)生糾紛的，應當依據國家相關法律法規(guī)，在規(guī)定的時效內與合同對方當事人協(xié)商，經協(xié)商一致的，應當簽訂書面協(xié)議。 協(xié)商不成時，應當按照合同約定或者法律規(guī)定選擇通過訴訟或仲裁方式解決。 第四十條 合同經辦部門是合同糾紛解決的主責部門，如通過訴訟或仲裁途徑解決合同糾紛時，由合同經辦部門指派一名代理人和法律事務專員共同參加訴訟。如需委托律師代理的，由法律事務專員報公司主管領導批準后具體辦理，但合同經辦部門對合同糾紛的解決必須負責到底。 第四十一條 在訴訟或仲裁的準備過程中，合同經辦部門負責收集并提供在合同簽訂、履行過程中形成的與訴訟有關的材料，包括但不限于合同文本及附件、往來信函、交貨、驗收、收（付）款憑證等合同履行過程中的材料以及有關違約的證據材料。對不能提供原件的應當說明證據來源，對公司不能自行收集的材料，應當提供調取相關證據的線索。 第六章 合同檔案管理 第四十二條 合同經辦部門應當建立健全合同檔案管理制度，設置專職或兼職合同檔案管理人員，建立合同檔案臺賬、檔案索引卡等，作為輔助查找工具，對各類合同進行分類歸檔。合同檔案管理應做到規(guī)范、整齊、便于查找和保存。 第四十三條 合同經辦部門建立的合同檔案，應反映合同簽訂、履行、終止的全過程。合同檔案內容包括： （一）合同文本，各類信函、電文、傳真等資料，寄送特快專遞的底聯(lián)及查詢單，對方的資質文件等書面材料； （二）審批、備案材料，包括合同經辦部門、上級主管部門及相關領導審批意見等； （三）合同簽訂、履行過程中的請示、報告，上級的指示、批復，重要會議、商務談判的記錄、簽收證明等； （四）公司相關文件規(guī)定或與合同相關的其他資料。 第四十四條 合同承辦部門應加強對傳真、電子數(shù)據交換、電子郵件等資料的管理,對原始的傳真資料進行記載并妥善保存；所有傳真件均應加蓋對方單位公章或合同專用章，重要的往來傳真應當在5日內取得加蓋印章的原件；電子數(shù)據交換和電子郵件存檔時，應注明收發(fā)文件的郵箱地址等資料來源，重要文件往來應進行截圖予以書面保存。 第四十五條 對履行完畢的合同文件，每年按規(guī)定時間造冊移交公司的檔案管理部門，按照公司檔案管理規(guī)定保管。 第七章 考核 第四十六條 辦公室有權利行使本章節(jié)項下建議獎懲權。 第四十七條 公司對以下人員給予通報表揚，對成績突出的給予200元以上1000元以下的獎勵： （一）降低采購成本貢獻突出的采購人員、合同審查人員； （二）嚴格履行職責，成績突出的質量、價格監(jiān)督人員； （三）舉報違反本辦法的經濟行為，經查證屬實的人員； （四）其他對公司降低采購成本做出突出貢獻的人員； （五）發(fā)現(xiàn)重大風險，及時采取補救措施，使公司避免重大經濟損失的人員； （六）在經濟糾紛處理過程中，避免或挽回重大經濟損失的人員。 第四十八條 有下列情形之一的，公司給予通報批評；給公司造成損失或不良影響的，并處200元以上1000元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，扣發(fā)責任人及責任部門負責人三個月以內績效工資；構成犯罪的，移送司法機關處理。 （一）違反公司有關招標、詢價、授信等管理規(guī)定，訂立合同的； （二）沒有代理權、超越代理權或代理權終止后以公司名義訂立合同的（公司在一個月以內予以追認的除外）； （三）合同訂立價格明顯高于市場價格的； （四）未簽訂合同或合同未經審核或備案即付款的； （五）未對合同相對方的主體資格、履約能力進行審查或審查存在瑕疵的； （六）不按規(guī)定使用合同示范文本或者擅自變更合同示范文本的固化條款，導致合同主要條款缺失或約定不明的； （七）與合同相對方相互串通，損害公司利益的； （八）對方為非壟斷行業(yè)或非賣方市場時，合同內容使公司處于被動、不利局面的； （九）在訂立、履行合同過程中，因工作不負責任導致公司被詐騙的； （十）為他人提供合同專用章或蓋章的空白合同、授權委托書的； （十一）發(fā)生合同糾紛后隱瞞不報或報告避重就輕，從而貽誤索賠時機的； （十二）遺失合同、交貨、驗收、付款等重要資料的； （十三）合同糾紛解決過程中未及時搜集或保護證據，導致訴訟、仲裁失敗的； （十四）泄漏公司技術秘密、商業(yè)秘密或者國家秘密的； （十五）未按本辦法規(guī)定簽訂合同或逾期辦理合同審批的； （十六）其他違反本辦法規(guī)定的。 第八章 附則 第四十九條 本辦法解釋權歸辦公室。 第五十條 本辦法自發(fā)布之日起施行。 第五十一條 本制度為三級制度。 制度下發(fā)及修訂檔案 序號 起草人 審核人 主要內容 時間