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. 中國南玻集團股份有限公司 合同管理辦法 本辦法釋義： 集 團——指中國南玻集團股份有限公司及所屬全資和控股公司構成的企業(yè)集團 集團總部——指中國南玻集團股份有限公司 公 司——指中國南玻集團股份有限公司及其所屬全資和控股公司中的任一個體 第一章 總則 第一條 為加強集團的合同管理，適應集團發(fā)展的需要，使合同談判、簽訂、履行、監(jiān)督的過程和程序科學化、規(guī)范化，保障集團在經(jīng)營活動中的合法權益，規(guī)避和防范法律風險，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等法律、法規(guī)，制定本辦法。 第二條 訂立合同，必須遵守國家的法律、法規(guī)，符合國家政策規(guī)定，任何公司和個人不得利用合同進行違法活動，不得損害公司利益。 第三條 參與合同談判、審查、簽訂、履行的人員或知悉合同內容的公司員工，均負有保守合同秘密的義務。 第四條 本辦法所指合同包括合同正本、附件、補充協(xié)議（含會議紀要、備忘錄）及其它與合同有關的承諾函、簽證、函電等形式的書面文件。 第五條 本辦法適用于集團總部以及所屬全資和控股公司，非控股的參股公司可以參照執(zhí)行。勞動合同的管理按國家及深圳市相關法律法規(guī)辦理。 第六條 任何公司和個人一律不得以公司的名義對外簽訂擔保協(xié)議或為擔保行為。 第二章 合同管理機構及其職責 第七條 集團法律事務部為合同管理機構，全面負責集團的合同管理工作。各公司須根據(jù)需要設專職或兼職合同管理人員，其中年營業(yè)額在人民幣5000萬元以上的公司，必須設專職合同管理人員，經(jīng)過集團法律事務部培訓后方能上崗。合同管理人員為公司從事合同管理工作的專門人員，接受集團法律事務部的業(yè)務指導和監(jiān)督檢查。 第八條 合同管理機構的主要職責 （一）制定、修改合同管理制度； （二）參與重大合同的談判、起草，并提供法律意見，為決策提供法律依據(jù)； （三）參與重大法律文件的起草、修改； （四）監(jiān)督、檢查合同的簽訂、履行情況，并及時向公司領導報告； （五）負責合同的審查和合同檔案的管理； （六）監(jiān)督指導公司的合同管理工作并督促公司建立合同管理臺帳； （七）參加合同糾紛的調解、仲裁和訴訟； （八）負責組織法律方面業(yè)務培訓； （九）其他相關的法律事務。 第九條 公司合同管理人員任職須報集團總部備案，并應具備以下任職資格： （一）忠于職守，誠信勤勉，堅持原則，廉潔奉公，具有強烈的事業(yè)心和責任感； （二）具有一定的法律專業(yè)知識； （三）具有一定的法律工作經(jīng)驗或合同管理經(jīng)驗； （四）具有較強的文字和語言表達能力。 第十條 公司合同管理人員的主要職責： （一）指導、協(xié)助、監(jiān)督合同承辦人依法簽訂或變更合同，參加本單位重大合同的談判、起草與簽訂，按本辦法規(guī)定須報審、備案的，負責向集團總部上報、備案； （二）對集團法律事務部所提出的問題，在規(guī)定期限內書面答復，所做出的答復必須客觀、真實； （三）審查合同，保證合同的完整性與合法性； （四）檢查合同履行的情況，協(xié)助合同承辦人解決合同履行中出現(xiàn)的問題； （五）對合同履行中出現(xiàn)的重大問題，必須及時向公司總經(jīng)理或分管副總經(jīng)理及集團法律事務部報告； （六）參與處理本公司合同糾紛； （七）建立合同臺帳，保證合同臺帳的完整、真實、準確，并于每一季度結束后5天內上報集團法律事務部； （八）負責收集有關法律、法規(guī)及示范合同文本等信息。 第十一條 公司所簽訂的每一份合同須由總經(jīng)理或副總經(jīng)理或業(yè)務機構確定一名主要承辦人。承辦人應對自合同洽商起至合同履行完畢的全過程負責，期間出現(xiàn)的與合同有關的問題須及時與有關部門進行協(xié)商，并以承辦人為主進行解決。 第十二條 合同承辦人員的職責： （一）尋找、確定合同相對方，進行初步接洽； （二）參與合同洽商及合同條款的擬訂或修改； （三）提請有關部門審查其經(jīng)辦的合同并對經(jīng)辦的合同內容給予必要的書面說明或解釋； （四）跟蹤、檢查所經(jīng)辦合同的履行情況，對已經(jīng)由集團法律事務部審查通過而因故未簽訂的合同須書面說明理由； （五）及時向公司分管領導通報合同在履行中發(fā)生的問題，并同時提出解決問題的意見和建議，必要時可直接向公司領導匯報； （六）參與合同糾紛的協(xié)商、調解、仲裁和訴訟； （七）保管好合同文本及與履行、變更、解除合同有關的文件，及時交送合同管理人員存檔。 第三章 合同談判 第十三條 合同談判應堅持“貨比三家”、“優(yōu)質優(yōu)價”的原則，尋找對公司最有利的合作對象。我方為買方或發(fā)包方的合同，標的額超過人民幣30萬元的項目，須通過公開招標的方式確定合同對方當事人。 第十四條 談判前，承辦人應會同相關部門確定公司對該合同項目在價格、質量、付款方式、履約期限等方面的基本要求，明確談判目標。 第十五條 合同的談判應由承辦人組織實施，無特殊情況下，合同管理人員須參加談判。 第十六條 法律關系復雜、金額較大、合同履行可能對公司經(jīng)營產生重大影響的，經(jīng)公司法定代表人或總經(jīng)理要求或提議，公司財務部門、集團法律事務部及其他相關部門應當在談判合同文本時介入。重要合同的談判，承辦人應做好談判記錄，作為合同檔案存檔。 第四章 合同的擬訂 第十七條 談判結束，由承辦人擬訂合同或根據(jù)對方提供的合同文本進行修改，也可視情況采用格式合同。 第十八條 合同應包括的主要內容： （一）合同名稱、簽約各方的名稱、簽約目的和依據(jù)； （二）正文：包括合同標的、數(shù)量、質量、價格或酬金、履行期限、地點、方式，提出異議時間、合同的解除、違約責任、爭議解決辦法、擔保人、擔保方式，還應包括根據(jù)法律規(guī)定或按合同性質必須具備的條款以及當事人雙方要求約定的條款，涉外合同約定書寫文字和效力，合同所適用的法律等； （三）結尾和附則：結尾部分包括合同的份數(shù)、合同生效條件和有效期限，并有雙方法定代表人或授權代表簽名，注明簽約日期，同時加蓋單位公章或合同專用章。附則應寫明合同的附件及開戶帳號等其他有關事項。 第十九條 擬訂合同應注意的問題： （一）自擬的合同應做到條款齊全、責任明確、邏輯性強，語言嚴謹、簡練、準確； （二）合同中的專業(yè)術語、專有名詞、重要概念應設專款解釋； （三）合同中涉及數(shù)字、日期時須注明是否包含本數(shù)； （四）除特殊情況外，合同文本應當正式打印或印刷制成； （五）在與合同對方當事人簽訂書面合同時，應盡量約定產生糾紛時的管轄地為我方住所地。 第五章 合同的審查 第二十條 除本辦法第二十二條第一款另有規(guī)定外，各公司合同簽訂前實行部門會審和公司領導審批制，會審和審批遵循下列程序： （一）合同承辦人員起草合同，經(jīng)所在部門負責人審查后簽署書面意見； （二）由財務等相關部門對合同條款進行審查，提出書面意見； （三）由合同管理人員進行法律審查，提出法律意見； （四）如涉及專業(yè)技術等條款，應當送有關部門審查，并由有關部門負責人出具書面意見； （五）合同管理人員對各部門的意見進行歸納匯總，并對合同進行相應修改后報公司總經(jīng)理審批； （六）按規(guī)定需報集團總部審批的，在公司總經(jīng)理審批完成后2日內將合同文本報集團法律事務部； （七）根據(jù)集團法律事務部的意見再次修改后報公司法定代表人或總經(jīng)理審批定稿。 第二十一條　合同按其重要程度分為一般合同、重要合同和重大合同三種。 一般合同，是指合同價款總額不超過300萬元人民幣（或等值外幣，下同）的合同，但不包括本條第三款（二）至（八）項所列的合同。 重要合同，包括： （一）合同價款總額超過300萬元人民幣但不超過1000萬元人民幣的合同； （二）外部委托合同（聘用律師等）； （三）股權轉讓合同； （四）處置固定資產的合同； （五）對外投資合同； （六）對我方擬訂的標準格式合同有較重大的實質性修改的合同； （七）使用對方提供的合同文本； （八）集團總部根據(jù)需要指定公司報審的其它合同。 重大合同，是指合同價款總額超過1000萬元人民幣的合同或合同價款雖未超過1000萬元人民幣但對集團總體利益有重大影響的合同。 第二十二條　一般合同由各公司按照會簽程序自行會審和簽訂。對于采取標準格式且標的額在300萬元人民幣以下的銷售合同，可免于會簽，經(jīng)公司領導書面審批后直接簽訂。 重要合同由各公司內部會審之后報集團法律事務部審查后簽訂； 重大合同由各公司內部會審，報集團法律事務部審查并報集團總裁部批準后簽訂。 公司不得分拆合同以逃避集團總部的審批。分拆合同是指公司將原為同一交易或同一項目或可以由一個對方當事人在一份合同中履行的合同分拆成為兩個或兩個以上的合同來履行。是否為分拆合同，由集團法律事務部依據(jù)集團領導的授權根據(jù)本辦法來判定。 第二十三條 合同管理機構或合同管理人員對合同的審查，主要包括以下幾個方面： （一）對合同主體的審查 １、審核對方是否依法登記的企業(yè)法人，或依法產生和存續(xù)的經(jīng)濟組織； ２、審核簽訂的合同是否符合合同主體的經(jīng)營范圍； ３、對方當事人簽訂合同是否有欺詐嫌疑； ４、對對方合同主體履約資格和能力的審查。 （二）對合同內容合法性的審查 １、合同的內容是否符合國家法律、法規(guī)及有關政策規(guī)定； ２、當事人意思表示是否真實一致，權利義務是否對等； ３、合同的內容是否損害社會公共利益。 （三）對合同條款完備性的審查 根據(jù)合同性質審查合同應具備的條款是否完備，對可能發(fā)生的、容易引起糾紛的情形是否作了規(guī)定。 （四）對合同條文用詞和管轄權約定的審查 １、文字是否準確、無誤； ２、關鍵條文的用語和容易產生誤解的條文是否表述準確； ３、是否約定管轄權為我方住所地。 （五）對違約責任條款的審查 １、對違約事實認定的審查； ２、對違約責任的審查； ３、對處理糾紛條款的審查； ４、對不可抗力免責條件的審查。 （六）對合同解除權的審查 １、是否約定了在何種情況下可以單方解除合同； ２、是否約定了解除權行使的方式和期限； ３、是否約定了合同解除后的善后措施。 （七）對涉外合同的審查 １、適用法律的審查； ２、合同訂立程序的審查； ３、合同條款的審查； ４、處理經(jīng)濟糾紛條款的審查。 第二十四條　集團法律事務部根據(jù)各公司的具體情況，可制訂采購、銷售、建設施工等方面的標準格式合同，經(jīng)集團總裁部批準后在各公司推廣使用。 第二十五條 集團法律事務部審查各公司上報的合同，應當遵循下列程序： （一）初審確認不符合本辦法規(guī)定或認為需修改或補充合同內容的，發(fā)回公司重新修改、補充；必要時，可要求公司提交完整資料或書面說明； （二）由集團法律事務部進行修改的，應將涉及到合同主要條款的修改內容與公司合同管理人員或合同承辦人員溝通，由公司合同管理人員或合同承辦人員將修改內容與合同對方當事人協(xié)商，在合同雙方取得一致后，將協(xié)商結果反饋給集團法律事務部。如協(xié)商不能達成一致的，由集團總裁部決定爭議部分的條款； （三）集團法律事務部審查確認合格的，及時反饋給公司，由公司按修改后的文本與對方簽訂。重大合同須經(jīng)過集團首席執(zhí)行官確認同意后方可簽訂。 第二十六條 集團法律事務部審查合同期限一般不超過7個工作日，自收到合同之日起計；對發(fā)回重新修改或要求提交相應書面資料的，自公司重新上報合同或提交補充書面資料之日起計。如需延長的，由集團總裁部決定。集團總部對公司報審合同的審查，重點是法律審查，審查完畢后以電子郵件的形式或辦公自動化（OA）系統(tǒng)將審查意見反饋給報審單位。 第二十七條　公司應將凡經(jīng)集團總部審批的合同自簽訂之日起5個工作日內將復印件一份報集團法律事務部備案。 第二十八條 集團總部對外簽訂合同，應按本辦法規(guī)定的合同會審程序會審后，報集團首席執(zhí)行官批準后簽訂。 第六章 合同的簽訂 第二十九條 凡以公司名義與外單位發(fā)生經(jīng)濟關系的，原則上都必須簽訂書面合同。 第三十條 合同審查完畢后，按以下程序辦理： （一）承辦人或合同管理人員準備好《合同會簽單》并附上合同文本一起報公司法定代表人或總經(jīng)理簽發(fā)，同時由法定代表人或總經(jīng)理授權相應人員簽訂合同； （二）公章管理部門憑法定代表人或總經(jīng)理的簽字加蓋公章或合同專用章，單份合同文本達二頁以上的須加蓋騎縫章； （三）合同需要公證、鑒證的，由承辦人或合同管理人員向法定機關申請辦理。 第三十一條 不得以部門或個人的名義對外簽訂合同。不得和非法人的單位或法人單位的部門簽訂合同，特殊情況下，經(jīng)公司集團法律事務部同意后可以簽訂。 第三十二條 凡公司對外簽署的合同，我方正本不少于四份，除承辦部門留存一份外，其余應于簽約當日或次日，分別交送公司財務部、合同管理人員及檔案室備案。 第三十三條 除公司法定代表人或總經(jīng)理外，其他任何人必須取得法定代表人的書面授權委托方能對外訂立書面合同。 第三十四條　公章管理人員必須認真查對合同材料，對于沒有法定代表人或總經(jīng)理簽字同意的合同，一律不得加蓋合同專用章或公章。 第七章 合同的履行 第三十五條 合同依法簽訂，生效后即具有法律約束力，合同有關部門都必須履行合同約定的義務，并督促合同對方履行義務。 第三十六條 合同簽訂后，承辦人應及時將合同內容告知各有關部門，并檢查、落實合同履行情況。 第三十七條 涉及公司應收款的合同，承辦人應及時會同財務部按合同規(guī)定收款，防止收款不及時或未收款的情況發(fā)生。 第三十八條 涉及公司應付款的合同，公司財務部門須憑正式生效合同的正本關于付款的約定對外付款。 第三十九條 涉及公司應付款的合同，公司財務部門應審核付款事項是否具有下列情形，防止不當付款發(fā)生： （一）無合同作為付款依據(jù)的； （二）應訂立書面合同而未訂立書面合同的； （三）合同沒有加蓋公章或合同專用章的； （四）合同未正式生效的； （五）收款單位或對方出具的票據(jù)與合同對方當事人名稱不一致 的； （六）相對方在質量、數(shù)量、價格、交貨日期、付款日期等不符合合同約定又未經(jīng)雙方協(xié)商達成一致的； （七）合同發(fā)生重大爭議，公司領導、集團法律事務部或有關主管部門領導通知暫停或終止付款的。 第四十條 對采購類合同，公司財務部門（含公司授權的其它部門）應堅持貨到憑發(fā)票及合同正本付款的原則，一般不得支付預付款；凡需支付預付款者，一律報法定代表人或總經(jīng)理批準后，方可支付。預付款最高不得超過合同總金額的30％。 第四十一條 合同有效期超過一年（含一年）者（除長期投資合同外），負責合同履行的部門應自合同生效之日起，每三個月向公司主管領導書面報告一次合同履行情況，長期投資合同每半年匯報一次。 第八章 合同的變更和解除 第四十二條 合同在履行過程中，遇到法律規(guī)定或合同約定允許變更、解除合同的條件時，可以變更、解除合同。 第四十三條 變更、解除合同的審批權限和程序，與原合同簽訂的審批權限和程序相同。 第四十四條 我方認為需要變更或解除合同，應在法律規(guī)定或合同約定的條件下，書面通知對方當事人，要求對方在限期內作出答復，并在合理期限內與對方當事人進行協(xié)商。 第四十五條 合同承辦人收到對方要求變更或解除合同的正式文件、信函、電報后，必須及時請示領導立即處理，并在有效期限內（如合同規(guī)定的期限或對方函件中要求的期限）正式答復對方。 第四十六條 合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)對方在質量、數(shù)量、價格、交貨日期、付款日期等方面不符合合同約定，承辦人應及時以公司名義向對方提出書面異議或變更、解除合同的要求，并將有關情況向公司主管領導匯報。 第四十七條 提出異議、變更、解除合同必須采用書面形式，以掛號、特快專遞寄發(fā)或由對方簽收，投遞或簽收憑證作為合同組成部分交由合同管理人員保管。對于重大合同變更、解除的通知，應向公證機關辦理公證送達手續(xù)。 第四十八條 變更、解除合同的協(xié)議尚未達成或未被批準之前，原合同繼續(xù)有效，仍應履行。 第四十九條 變更、解除合同的日期，以當事人雙方所達成協(xié)議的約定為準。 第五十條 合同的變更、解除應注意以下事項： （一）主體變更，應征得合同各方的同意；有擔保條款的合同變更，應征得原擔保單位的同意并在變更協(xié)議上加蓋擔保單位印章； （二）政府相關部門批準的合同，變更、解除協(xié)議應報原批準機關批準； （三）經(jīng)公證、鑒證的合同，所達成的變更、解除協(xié)議，應報原公證、鑒證機關備案； （四）中外合資、聯(lián)營、承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營、涉外等合同的變更、解除，法律有特別規(guī)定的，應依特別規(guī)定辦理。 第九章 合同糾紛的處理 第五十一條 合同履行中，如遇下列情形之一者，有關人員應于知道或應當知道之日起3日內向公司主管領導作出書面報告： （一）發(fā)生經(jīng)濟損失或爭議的； （二）變更、中止或解除合同，給公司造成經(jīng)濟損失或嚴重影響集團聲譽的； （三）我方違約或我方無法繼續(xù)履行合同的； （四）對方直接向公司索賠或通過仲裁、訴訟向公司索賠的； （五）我方直接向對方索賠或通過仲裁、訴訟向對方索賠的。 第五十二條 處理合同糾紛，應堅持協(xié)商解決的基本原則，在維護公司合法權益的基礎上，分清是非責任，妥善解決。 第五十三條 對經(jīng)過協(xié)商仍無法解決的糾紛，應由承辦人或合同管理人員將有關情況的書面說明報送集團法律事務部。集團法律事務部審查后，根據(jù)具體情況出具法律意見書并在收到情況匯報后5日內反饋回公司，公司須將按法律意見書處理爭議的情況形成書面報告報集團法律事務部。 第五十四條 合同糾紛協(xié)商處理的，應考慮協(xié)商不成時，有申請仲裁或起訴的足夠時間，以免喪失法定時效。對確實無法協(xié)商解決的糾紛，除法律另有規(guī)定外，在知道或應該知道權利被侵害之日起二年內提起訴訟或仲裁。 第五十五條 爭議發(fā)生后，合同承辦單位應及時向集團法律事務部提供下列證據(jù)（原件或復印件），并配合調查取證，指派代表參與仲裁、訴訟或出庭作證。應提供的證據(jù)如下： （一）合同文本效力（包括變更、解除合同協(xié)議、電報、信函、圖表、視聽資料、廣告、授權委托書及其他有關資料等）； （二）提貨、托運、驗收、發(fā)票等有關票證票據(jù)； （三）承付、托收憑證，有關財務帳目； （四）產品的質量標準、封樣、樣品或鑒定報告； （五）有關違約的證據(jù)材料； （六）其他與處理糾紛有關的材料。 第五十六條 處理合同糾紛的文件（協(xié)議書、調解書、仲裁決定書、判決書等）在簽字或生效后，應復印若干份，分別送交本公司與該合同糾紛的處理及執(zhí)行有關系的部門（包括財務部門）收執(zhí)。合同承辦人或合同管理人員負責該文件執(zhí)行情況的了解或履行。對于對方當事人應在規(guī)定期限屆滿時執(zhí)行，而沒有執(zhí)行上款所述文書中的有關決定的，合同承辦人或合同管理人員應及時向主管領導或集團法律事務部匯報。 第五十七條 對方當事人逾期不履行已發(fā)生法律效力的調解書、仲裁裁決書或判決書的，由集團法律事務部在有關部門配合下，向人民法院申請執(zhí)行。 第五十八條 合同糾紛處理并執(zhí)行完畢，應及時通知合同承辦人或合同管理人員，將有關材料匯總歸檔。 第十章 合同文書的管理 第五十九條 各公司對合同文書一律進行編號建立臺帳，合同臺帳應記載：序號、合同號、簽約日期、合同標的、承辦人、履行情況及合同、變更、解除和是否違約等事項。合同臺賬由各公司合同管理員負責編制，并按季度報送集團法律事務部備案。 第六十條 合同履行完畢后，合同承辦單位應將有關合同資料及時歸檔。 合同檔案的范圍：合同文本（正、副本）、對方資信證明、有關合同的往來文書、信函、電報、電話記錄、廣告、授權委托書及招、投和中標書等其他各種相關的憑證、原件或復印件。 第六十一條 合同檔案由合同管理人員負責統(tǒng)一編號、裝訂、存檔。合同承辦人員不得私自保管文書及有關資料，合同管理人員負責將合同檔案立卷后移交檔案室。 第十一章 獎懲措施 第六十二條 經(jīng)集團法律事務部組織檢查后，對合同管理工作成績顯著的單位和個人，予以表彰和獎勵。 第六十三條 合同履行不力，或失職行為造成重大經(jīng)濟損失的，將視情況由直接責任者和承辦人承擔相應的責任： （一）不按本合同管理辦法規(guī)定的程序簽訂合同，造成公司損失的； （二）應當訂立書面合同而未簽訂的； （三）分拆合同以逃避集團總部審查的； （四）合同經(jīng)辦人在簽訂、履行合同時未盡職盡責，出現(xiàn)與本人職責明顯不符的重大遺漏、錯誤的； （五）遺失或擅自銷毀合同或附件的； （六）應當或可以追究對方違約責任而擅自放棄的； （七）未按規(guī)定進行授權、超越授權或濫用授權簽約的； （八）有關法律文件未經(jīng)審核的； （九）發(fā)生糾紛后，隱瞞或不及時向有關機構匯報或不及時采取措施的。 第六十四條 凡有下列行為，損害公司利益的，除追究當事人經(jīng)濟責任外，觸犯刑律的，將報送國家司法部門處理： （一）利用虛假合同內外勾結、徇私舞弊的； （二）虛報價款、以次充好的； （三）在合同履行過程中（如貨物交驗、工程驗收等）為自己或他人謀取利益的； （四）有意隱瞞事實真相，或用虛假材料欺騙合同審查人員，蒙混過關的； （五）在合同簽訂或履行當中，與對方或第三人惡意串通或收受賄賂的； （六）泄漏合同意向、商業(yè)秘密或有關機密的； （七）使用非法手段簽訂合同的； （八）其它損害公司利益的行為。 第六十五條 凡有上述第六十三條、第六十四條行為之一，由所在公司或集團總部分別給予直接責任者和承辦人扣除一定比例的獎金或工資、通報批評的處分，或給予辭退。 對公司造成經(jīng)濟損失的，對直接責任者和承辦人給予上述處罰的同時，按下述規(guī)定再予處罰： 　?。ㄒ唬┰斐?0萬元以內損失的按損失額的5%給予處罰； 　?。ǘ┰斐?0萬元以上部分按2.5%給予處罰。 第十二章 附則 第六十六條 集團所屬各全資公司、控股公司可參照本辦法制定實施細則，并報集團總部備案。 第六十七條 本辦法由集團法律事務部負責解釋。 第六十八條 本辦法自發(fā)布之日起實施。 附：1、《南玻集團合同會簽單》 2、《南玻集團合同臺帳》 3、南玻集團合同管理流程 20 可編輯修改