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1、 （集團）有限公司投資管理辦法 為了實現(xiàn)“通過堅定不移的改革和發(fā)展，把 建成在主營行業(yè)有競爭力和領(lǐng)導(dǎo)地位的優(yōu)秀國有控股企業(yè)，并實現(xiàn)股東價值和員工價值最大化”的歷史使命，科學(xué)制定發(fā)展戰(zhàn)略，合理分配資源，健全和完善集團投資管理體制，客觀評價項目，促進投資決策的程序化、科學(xué)化，實現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展，特制定此管理辦法。 第一部分 總則 第一條 本辦法適用于集團、一級利潤中心及其控股公司進行的投資活動。 第二條 本辦法所述投資活動的形式包括新建投資項目和收購、兼并等資本項下的經(jīng)濟活動；己有業(yè)務(wù)因擴大規(guī)模而需再注資也包括在內(nèi)。 第三條 投資活動的基本目的在于順應(yīng)經(jīng)

2、濟發(fā)展需要，適時調(diào)整集團業(yè)務(wù)分布，不斷提高資產(chǎn)質(zhì)素與盈利能力，保持連續(xù)健康發(fā)展，實現(xiàn)集團在不同時期的發(fā)展戰(zhàn)略目標。 第四條 集團的投資活動要與集團的發(fā)展戰(zhàn)略相吻合。 行業(yè)戰(zhàn)略：集團業(yè)務(wù)的有限度相關(guān)多元化與利潤中心的高度專業(yè)化；區(qū)分香港主業(yè)與內(nèi)地主業(yè)；努力成為行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者；在發(fā)展中調(diào)整，以新業(yè)務(wù)帶動發(fā)展；形成多元化的相關(guān)優(yōu)勢和協(xié)同作用。 地域戰(zhàn)略：立足香港，面向內(nèi)地，在保持香港業(yè)務(wù)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上利用資金優(yōu)勢、體制優(yōu)勢與橋梁優(yōu)勢拓展內(nèi)地業(yè)務(wù)，投資內(nèi)地，在未來五年內(nèi)再造華潤。 財務(wù)戰(zhàn)略：執(zhí)行穩(wěn)健的財務(wù)政策；資金集中統(tǒng)一管理，形成資金優(yōu)勢；利用有限責任分散風險，建立穩(wěn)固防火墻；嚴格財務(wù)管理，加強審

3、計功能。 人才戰(zhàn)略：廣納人才，內(nèi)部培養(yǎng)提拔為主；建立目標文化；深入持久地改革機制；加強培訓(xùn)、溝通，加強團隊建設(shè)，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化與員工價值最大化的統(tǒng)一，形成“大華潤”。 組織戰(zhàn)略：統(tǒng)一調(diào)動資源，形成主業(yè)，形成統(tǒng)一的管理方式；由集團負責管理戰(zhàn)略發(fā)展、負責主要管理人員的任免與提拔、負責財務(wù)政策的制定與資金調(diào)配、負責預(yù)算審批與評價考核、負責內(nèi)部資源的調(diào)配、負責對外形象宣傳；集團要更精干，利潤中心要更具競爭力。 第五條 一級利潤中心及其控股公司的投資活動要結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點,有利于在自身所處的行業(yè)內(nèi)提高市場份額，增強競爭能力，提高盈利能力。嚴禁投資與自身業(yè)務(wù)或發(fā)展方向無關(guān)的項目。 第六條 集團

4、嚴格依據(jù)業(yè)務(wù)分類對各一級利潤中心分配資源來支持其投資活動。即： 1. 集中資源重點發(fā)展明星類業(yè)務(wù)，在符合投資條件情況下盡可能滿足投資需求，以加速發(fā)展。 2. 配以必要資源支持現(xiàn)金牛類業(yè)務(wù)，維護其市場地位與盈利能力。 3. 研究發(fā)展類業(yè)務(wù)必須在明確能夠成長為集團主業(yè)時才對其投資活動予以資源支持。 4. 嚴格限制行業(yè)調(diào)整類業(yè)務(wù)的資源投入，有投資需求時必須通過內(nèi)部調(diào)整重新配置來完成。 第七條 所有的投資活動必須滿足集團對投資的回報要求，集團投資項目的股東資金回報率暫定為10%。即：收購項目在收購協(xié)議生效一年后，股東資金回報率必須達到10%的要求；新建項目在竣工驗收投入運營后三年內(nèi)，股東資金

5、回報率必須達到10%的要求。 第八條 除經(jīng)集團常董會特別批準外，不得參與不能控股或不能直接參與管理的投資活動。 第九條 除經(jīng)集團常董會特別批準外，不具備形成行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者地位的投資活動不得參與。 第十條 除非事先經(jīng)集團批準，各利潤中心不得從事股票、證券等高風險投資。 第十一條 集團和一級利潤中心及各控股公司均應(yīng)以公司的名義參與投資。所有投資活動必須是有限責任的。 第二部分 投資可行性研究 第十二條 集團和一級利潤中心及各控股公司對擬參與的投資必須做詳細的可行性研究，并完成可行性研究報告。編寫可行性研究報告時，須聘請有關(guān)專家及專業(yè)機構(gòu)參加。 第十三條 各投資主體在選擇投資時，必須

6、深入調(diào)查，全面收集資料，進行科學(xué)分析和預(yù)測，提出有充分說服力的可靠的可行性研究報告。 第十四條 可行性研究報告須對投資活動與公司本身業(yè)務(wù)的關(guān)系、投資對公司發(fā)展所產(chǎn)生的影響，以及與本公司、與集團所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)作具體分析。 第十五條 可行性研究報告應(yīng)對投資對象所在國家的有關(guān)宏觀政治環(huán)境、宏觀經(jīng)濟環(huán)境進行分析，判斷政治制度、政府效率、市場機制、政權(quán)穩(wěn)定性、國際關(guān)系、國民生產(chǎn)總值、國家競爭力、貨幣政策、經(jīng)濟發(fā)展主要動力及資源等對投資項目的影響。 第十六條 可行性研究報告應(yīng)結(jié)合行業(yè)對擬投資地區(qū)的法律法規(guī)、經(jīng)濟政策、基礎(chǔ)設(shè)施、勞動力狀況、原材料供應(yīng)作深入分析。 第十七條 可行性研究報告須對投資對

7、象所提供產(chǎn)品或服務(wù)的市場作出預(yù)測。并對目標市場的現(xiàn)狀以及發(fā)展趨勢、投資后將要采用的市場營銷策略、銷售手段和渠道、產(chǎn)品預(yù)計銷售數(shù)量、銷售價格、目標市場及占有率等作具體分析。 第十八條 可行性研究報告應(yīng)對全球市場及目標市場的主要競爭對手進行競爭優(yōu)勢分析。 第十九條 如為合資項目，可行性研究報告須對合資方的資信狀況、財政實力、投資意圖、合作條件作具體分析。 第二十條 可行性研究報告須對管理團隊的素質(zhì)、能力及經(jīng)驗作深入分析。 第二十一條 可行性研究報告須對投資項目的生產(chǎn)設(shè)備、工藝過程、技術(shù)條件和先進性以及專業(yè)技術(shù)人員的情況作具體分析。 第二十二條 可行性研究報告須對投資活動的投資金額、資金籌

8、集辦法以及資金運用計劃作出細致分析，并提出具體方案。 第二十三條 可行性研究報告須對投資項目進行認真的財務(wù)分析和測算,包括但不限于： 未來5－ 1０年的現(xiàn)金流量分析； 未來5－ 1０年的損益預(yù)測； 投資的凈現(xiàn)值分析和內(nèi)部收益率分析； 預(yù)計投資回報率和投資回收期； 影響收益主要因素的敏感性分析。 第三部分 投資項目的評估 第二十四條 集團企業(yè)開發(fā)部作為集團戰(zhàn)略發(fā)展委員會的工作機構(gòu)，具體負責項目評估工作。在必要時，企發(fā)部可聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)、人士就有關(guān)專業(yè)問題作出專業(yè)評估。 第二十五條 集團企業(yè)開發(fā)部就下述主要方面對投資活動的可行性進行審核： 投資活動是否符合集團的發(fā)展

9、戰(zhàn)略； 投資活動是否符合有關(guān)法律、經(jīng)濟政策法規(guī)規(guī)定； 可行性研究報告的內(nèi)容是否完整； 可行性研究報告中的原始資料是否全面、真實； 可行性研究報告對市場預(yù)測是否客觀、全面； 可行性研究報告對行業(yè)增長性的分析判斷是否有充分根據(jù)； 可行性研究報告對投資風險及應(yīng)對方法的分析是否審慎、足夠； 可行性研究報告的資金安排與經(jīng)濟評價是否周詳； 對項目人力資源的分析和配置是否恰當； 項目預(yù)計的資產(chǎn)回報率是否符合集團標準； 可行性研究報告的結(jié)論是否合理。 第二十六條 集團企發(fā)部依據(jù)投資分析評估要素表(見附件)對各項投資活動進行評審并書面提出評審意見。 第二十七條 集團企業(yè)開發(fā)部應(yīng)就可行性研

10、究報告中的資金安排及經(jīng)濟評價部分會同集團財務(wù)部進行分析與審核，并結(jié)合集團財務(wù)狀況提出評估報告。 第二十八條 集團企業(yè)開發(fā)部應(yīng)就可行性研究報告中的人力資源配置及重要人事安排會同集團人事部進行商議。 第二十九條 集團企業(yè)開發(fā)部審核完可行性研究報告后，如果滿足各項要求，則做出詳細評估報告，提交集團戰(zhàn)略發(fā)展委員會；否則，作出否定意見，將有關(guān)資料退申報單位。 第四部分 投資審批 第三十條 所有投資項目的決策權(quán)在集團常董會。 第三十一條 投資項目的股東資金回報率達不到集團規(guī)定的，集團常董會將不予批準。 第三十二條 申報投資單位的主管領(lǐng)導(dǎo)或一級利潤中心的經(jīng)理人為投資的第一責任人，對投資

11、活動負有直接領(lǐng)導(dǎo)責任。 第三十三條 凡擬以集團名義參加的投資活動，由集團企業(yè)開發(fā)部負責組織工作團隊進行可行性研究，必要時可聘請專業(yè)人士及專業(yè)機構(gòu)參與，可行性研究報告完成后上報集團戰(zhàn)略發(fā)展委員會。由集團戰(zhàn)略發(fā)展委員會審議后，提交集團常務(wù)董事會研究并做決定。 第三十四條 一級利潤中心及其控股公司的投資項目由一級利潤中心以書面形式向集團戰(zhàn)略發(fā)展委員會提出申請，集團企業(yè)開發(fā)部根據(jù)授權(quán)對項目可行性研究報告進行初步評審，必要時由企業(yè)開發(fā)部會商集團財務(wù)部、人事部并可聘請專業(yè)人士及專業(yè)機構(gòu)進行評估咨詢。 初審結(jié)束后，企業(yè)開發(fā)部以書面形式將初審意見通報給投資申請單位，投資申請單位根據(jù)初審意見對可行性研究報

12、告進行補充完善。 可行性研究報告完成后由集團戰(zhàn)略發(fā)展委員會組織投資申請單位、企業(yè)開發(fā)部對其進行最終審議，形成審議報告并提交集團常董會審批。 第三十五條 投資活動獲得集團常務(wù)董事會批準后，項目主管單位要將可行性研究報告、評估報告、審批意見等文件全部存檔。有關(guān)文件的副本須同時抄送集團企業(yè)開發(fā)部、財務(wù)部及人事部備案。 第五部分 出資 第三十六條 投資活動獲得批準后，要嚴格按照可行性研究報告中確定的注資計劃出資。出資部門以集團常董會對投資項目的決議作為出資依據(jù)。每筆資產(chǎn)的投放（包括現(xiàn)金、實物資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)及專有技術(shù)等）均要由項目主管單位向集團主管領(lǐng)導(dǎo)提交書面報告，經(jīng)批準后由出資單位根

13、據(jù)出資依據(jù)復(fù)核后再行支付。 第三十七條 資產(chǎn)投放后，項目主管單位應(yīng)催收有關(guān)出資法律文件，如；股票、出資證明書、驗資報告等，并及時將其正本交出資單位收存?zhèn)洳?，不得遺失。 第三十八條 在出資過程中，如遇與可行性研究的環(huán)境與條件出現(xiàn)重大差異時，應(yīng)立即停止出資，并按本投資管理辦法重新審批。 第六部分 投資項目的管理 第三十九條 凡我方擁有控股權(quán)或作為大股東參與的投資，應(yīng)努力健全公司治理結(jié)構(gòu)，建立起董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制。 我方應(yīng)通過董事會擬定企業(yè)中、長期遠發(fā)展規(guī)劃，建立企業(yè)各項基本管理制度，掌控企業(yè)年度經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算、年度財務(wù)決算及具體經(jīng)營情況。 第四十條 凡我方為小股東

14、者，應(yīng)通過召開董事會、參加各種工作會議、業(yè)務(wù)匯報、財務(wù)報表，了解掌握其經(jīng)營情況及財務(wù)狀況，逐步熟悉行業(yè)，尋找機會參與管理。 第四十一條 一級利潤中心及其控股公司主管的投資項目，須由該利潤中心及公司提出董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理的具體人選，報集團主管領(lǐng)導(dǎo)批準后，提請項目公司董事會確認。 以集團名義投資的項目，以上人選由集團企業(yè)開發(fā)部會同集團人事部提出人選，報集團主管領(lǐng)導(dǎo)和集團常董會審批。人選確定后，分別報送集團主管領(lǐng)導(dǎo)、集團人事部、集團財務(wù)部和集團企業(yè)開發(fā)部備案。 第四十二條 對各控股投資對象，主管單位都要將其納入“6S”管理體系，嚴格按照“6S”管理的相關(guān)規(guī)定編制年度預(yù)算、

15、填報經(jīng)營報告，集團“6S”管理委員會負責審核預(yù)算、組織考核并有權(quán)安排審計。 第四十三條 投資對象必須遵照集團財務(wù)管理制度的相關(guān)規(guī)定，建立、健全財務(wù)處理和報告程序。 第四十四條 認真做好投資回收工作。合資企業(yè)年度結(jié)算稅后盈利，應(yīng)按股份比例派發(fā)股息。如擴大業(yè)務(wù)，需股東增資，主管單位應(yīng)重新作可行性研究，按項目原報批手續(xù)審定。 第四十五條 各項投資凡連續(xù)二年發(fā)生經(jīng)營性虧損，主管單位應(yīng)督促項目董事會提出扭虧為盈的方案。如第三年仍繼續(xù)發(fā)生虧損，必須改組、轉(zhuǎn)讓或結(jié)業(yè)清理。 第四十六條 項目經(jīng)集團常董會批準后，出現(xiàn)與可行性報告嚴重不符的情況并導(dǎo)致投資失敗并造成直接經(jīng)濟損失，集團將追究第一責任人的領(lǐng)導(dǎo)責

16、任并視情節(jié)輕重予以行政與經(jīng)濟處罰，如違犯法律則追究其法律責任。 第四十七條 集團戰(zhàn)略發(fā)展委員會有權(quán)監(jiān)督經(jīng)集團常董會批準的投資活動的執(zhí)行過程，以確保投資活動按照預(yù)期方向與目標進行。 本辦法自集團常董會批準之日起執(zhí)行。如以前制訂的辦法與本辦法相抵觸，則以本辦法為準。本辦法的解釋權(quán)在集團企業(yè)開發(fā)部。 附：投資分析評估要素表 第 十二 頁 投資分析評估要素表一 宏觀環(huán)境類 序號 要素名稱 1 政治制度與政權(quán)穩(wěn)定性 2 法律法規(guī)的完整性 3 政府權(quán)力與政府效率 4 市場機制、市場監(jiān)管與市場開發(fā)度 5 國際關(guān)系與宗

17、教影響 6 國民教育與國民素質(zhì) 7 資源政策與環(huán)境保護 8 科技水平與基礎(chǔ)設(shè)施 9 主要社會矛盾 10 人均國內(nèi)生產(chǎn)總值與增長性 11 國家競爭力 12 貨幣政策與外匯政策 13 關(guān)稅政策與稅收政策 14 金融政策與金融體系的完整性 15 國民生產(chǎn)水平與消費熱點 16 人力資源與社會保障體系 17 國際經(jīng)濟環(huán)境與經(jīng)濟循環(huán) 18 主要貿(mào)易對象與周邊經(jīng)濟環(huán)境 19 資本市場成熟情況 20 政府對此項投資的態(tài)度 投資分析評估要素表二 行業(yè)分析類 序號 要素名稱 1 行業(yè)與華潤集團發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系 2 行業(yè)的

18、發(fā)展歷史、周期性、容量、規(guī)模與增長率 3 國家政策對行業(yè)發(fā)展的影響 4 行業(yè)競爭模式、競爭手段與主要競爭對手 5 行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的經(jīng)營模式 6 行業(yè)的壟斷程度、進步動力與可替代性 7 行業(yè)的生意模型與價值鏈分析 8 行業(yè)的科技影響 9 行業(yè)利潤的來源與平均利潤水平 10 市場地位與市場壟斷性 11 市場選擇、占有率與增長率 12 消費者的忠誠度與品牌的作用 13 品牌戰(zhàn)略以及產(chǎn)品品牌與公司品牌的關(guān)系 14 市場、銷售與服務(wù)之間的關(guān)系 15 數(shù)量、質(zhì)量、價格與市場占有率的關(guān)系 16 市場競爭策略 17 采購策略 18 銷售渠道 19

19、 產(chǎn)品定位與市場細分 20 行業(yè)對此項投資的態(tài)度 投資分析評估要素表三 財務(wù)管理類 序號 要素名稱 1 投資對集團整體財務(wù)的影響 2 最佳經(jīng)濟規(guī)模與投資規(guī)模 3 行業(yè)平均投資成本 4 財務(wù)結(jié)構(gòu)與融資渠道 5 成本構(gòu)成分析 6 勞動生產(chǎn)率對成本的影響 7 資產(chǎn)利用率對成本的影響 8 商譽的價值與資產(chǎn)重置 9 會計政策與財務(wù)制度 10 折舊、攤銷 11 利率、匯率的穩(wěn)定性 12 管理費用與營銷費用的控制 13 稅務(wù)安排 14 利潤來源分析 15 投資回報率 16 存貨及應(yīng)收賬款 17 現(xiàn)金流

20、量與派息政策 18 或然負債與財務(wù)風險 19 并購過程中的法律盡職調(diào)查 20 并購過程中的財務(wù)盡職調(diào)查 21 并購過程中的資產(chǎn)重置與資產(chǎn)置換 投資分析評估要素表四 技術(shù)支持類 序號 要素名稱 1 技術(shù)來源、技術(shù)比較與技術(shù)選擇 2 技術(shù)的先進性、生命周期與技術(shù)壁壘 3 研發(fā)能力 4 產(chǎn)品更新與技術(shù)的相關(guān)性 5 設(shè)備來源與設(shè)備水平 6 技術(shù)、工藝、設(shè)備相關(guān)性 7 技術(shù)更新對設(shè)備的影響 8 技術(shù)對原材料、生產(chǎn)率及質(zhì)量的影響 9 技術(shù)與設(shè)備對操作者的依賴性 10 技術(shù)對成本、市場、客戶、環(huán)境的影響 11 技術(shù)在管理中的作用與地位 12 管理科技的應(yīng)用 投資分析評估要素表五 綜合管理類 序號 要素名稱 1 對集團人力資源的影響 2 管理體制、管理人員的來源與管理團隊的組成 3 管理團隊的決策、組織、協(xié)調(diào)、控制、學(xué)習能力 4 人力資源政策、薪酬福利政策與激勵機制 5 與投資者、經(jīng)營者及員工的關(guān)系 6 與供應(yīng)商、金融債權(quán)人、客戶的關(guān)系 7 與政府、競爭對手、社區(qū)的關(guān)系 8 資本市場、社會傳媒及政府部門的評價